证券代码：600052       证券简称：浙江广厦       公告编号：临 2016-038




       浙江广厦股份有限公司关于重大资产重组
       摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要提示：公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回
报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并
将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。




    浙江广厦股份有限公司（以下称“上市公司”、“浙江广厦”、“本公司”或“公
司”）拟向广厦控股集团有限公司出售浙江天都实业有限公司（以下简称“天都
实业”）100%股权（以下称“本次交易”、“本次重组”）。根据《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，本公司
就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重
大资产重组摊薄即期回报对公司即期回报的影响、公司拟采取的措施及相关主体
承诺说明如下：

     一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况

   根据上市公司 2016 年度和 2017 年度经审计的财务报告及本次交易的《备考
审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易对上市公司资产、
负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
                                                                                       单位：万元

                                             2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日

                  项目                                     交易后                        交易后
                                            交易前                         交易前
                                                        （备考数）                      （备考数）

资产负债率（%）                               56.22%         20.37%          54.42%          26.11%

流动比率（倍）                                   1.51              3.83         1.28           3.00

速动比率（倍）                                   0.58              3.57         0.38           2.94

                                                 2017 年度                       2016 年度

                  项目                                     交易后                        交易后
                                            交易前                         交易前
                                                        （备考数）                      （备考数）

营业收入                                    82,163.39      18,692.68      173,992.21     127,351.21

净利润                                      18,859.22      12,700.77       35,747.56      40,427.65

归属于母公司所有者的净利润                  18,859.22      12,700.77       35,747.56      40,427.65

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）        0.16              0.12        -0.22          -0.17

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）        0.16              0.12        -0.22          -0.17


     由上表可见，本次交易完成后，公司 2016 年及 2017 年备考财务报表的归属
于母公司股东的净利润为 40,427.65 万元和 12,700.77 万元。公司 2016 年及 2017
年备考口径的扣除非经常性损益后的基本每股收益增加 0.05 元/股和减少 0.04 元
/股，若未来上市公司经营不及预期，上市公司即期回报可能存在被摊薄的风险。
短期内公司的盈利能力下降，但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公
司将获得充足的资金以进一步布局影视文化类资产及相关业务。

         二、本次重大资产重组的必要性和合理性

    2011 年以来，我国实体经济稳中求进，宏观经济处于转型之中，国民经济增
长速度放缓，相应的全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；房地产开发投
资增速和房地产销售面积增速也从高点逐级下滑。2015 年，中国房地产市场在
宽松的政策刺激下，总体上步入了复苏通道。但同时，我国房地产市场出现分化，
一线城市住宅房地产高歌猛进，而大多数二、三线城市的住宅房地产市场高库存
和低去化的情况越来越显现。浙江广厦业务主要集中在杭州郊区等地，公司在承
受销售去库存化压力和高企融资成本的同时，主要房地产项目的建设周期及销售
周期拉长，资金回笼放缓，对公司盈利能力产生不利影响。为此浙江广厦作出从
房地产行业向文化影视等新兴行业转变的战略规划。2016 年以来国家政策逐步
收紧，多个城市发布了一系列限购、限贷政策，房地产市场降温明显，对公司的
房地产业务发展带来一定压力。在此背景之下，浙江广厦近几年逐步剥离房地产
业务，本次资产出售即为公司产业转型的一部分。

    三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，本公司进一步由房地产行业向文化影视等新兴行业转变，
公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、
行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存
在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两
点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致
未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组
可能摊薄即期回报的风险。

    四、公司制定的填补回报具体措施

    如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低
本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东
的即期回报，具体如下：

    （1）加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。

    （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。

    （3）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    （4）集中优势资源发展影视文化类相关业务，提升公司业绩

    通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，未来将致力于提升影视传媒等
大文化领域的业务发展，加快公司转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司
盈利能力。公司将利用本次交易所取得的资金，大力发展影视传媒等大文化领域
的业务，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的项目，增强公司盈利能力。本
次重组完成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回
报水平。

     五、本次交易后的利润分配政策

    （1）公司现有的分配政策

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
    2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司
在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票
股利，可以进行中期现金分红。

    3、公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审
议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

    4、现金分红的具体条件：（1）公司该年度经营活动产生的现金流量净额为
正；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收
购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 30%。

    5、现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满
足现金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年
实现的年均可分配利润的 30%。

    6、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    7、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董
事应当发表明确意见。

    8、综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略
与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大
化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论
证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审
议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

    9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    10、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。

    （2）本次交易完成后，公司现金分红安排

    本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。

       六、其他保护投资者权益的措施

    在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产
定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

    本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重组后的权益。

    此外，为确保浙江广厦本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实
执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员进行了如下承诺：

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    （5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。

    上述内容已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。

    特此公告。




                                           浙江广厦股份有限公司董事会

                                                   二〇一八年六月五日