浙江广厦：第九届董事会第十二次会议决议公告2018-12-12
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2018-082
浙江广厦股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）九届十二次董事会通知于近日
以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。会议于 2018 年 12 月 11 日
下午以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，由公
司董事长张霞女士主持。会议召开的方式、程序均符合相关法律、法规、规章和
《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦
控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充
协议之三>的议案》
公司与广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）于 2018 年 6 月 4
日签订了《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有
限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就重大资产
出售交易的对价支付安排及浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）股
权交割后其与公司及公司子公司之间的往来款归还计划进行了约定。
2018 年 7 月 4 日及 2018 年 7 月 27 日，公司与广厦控股分别签订了《浙江
广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股
权之股权转让协议的补充协议之一》（以下简称“《补充协议之一》”）、《浙江广厦
股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之
股权转让协议的补充协议之二》（以下简称“《补充协议之二》”），对本次交易对
价支付、天都实业交割等内容进行了补充。
根据《补充协议之一》、《补充协议之二》及公司对上海证券交易所相关问询
函的回复，修订后重组方案【内容详见公司于 2018 年 7 月 6 日、2018 年 7 月 28
日在上海证券交易所网站披露的相关公告及重组报告书】较
《股权转让协议》签署时发生了较大变动，但交易对价支付安排及天都实业的往
来款的清偿计划未根据新方案实际情况进行调整，相关约定未考虑到天都实业股
权无法在 2018 年完成交割的情形。
因此基于广厦控股在付清本次交易全部价款后方能获得天都实业股权及本
次交易最新进展情况，为推动此次交易的顺利实施，公司董事会同意公司与广厦
控股签署附生效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙
江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三》以下简称“《补
充协议之三》”），对交易对价支付安排及天都实业的往来款的清偿计划进行补充
约定，具体内容如下：
对照表
已签订协议的约定 本次拟签订协议的约定
《补充协议之二》：第二条 交易对价支付 《补充协议之三》：第二条 交 易 对 价 支
安排的进一步修订 付安排的进一步修订
2.1 双方同意，就《补充协议之一》第一 2.1 双方同意，就《补充协议之二》第
条约定的交易对价支付安排作出进一步修 二条约定的交易对价支付安排作出进一
订，修订后的支付安排如下： 步修订，修订后的支付安排如下：
（1）乙方应于甲方股东大会审议通过本 （1）乙方应于甲方股东大会审议通过
次 交 易 后 的 次 日 向 甲 方 支 付 首 期 款 项 本次交易后的次日向甲方支付首期款项
交易对
价支付 10,000 万元； 10,000 万元；
安排
（2）乙方应于《股权转让协议》生效后 （2）乙方应于《股权转让协议》生效
的 10 个工作日内向甲方支付第二期款项 后的 10 个工作日内向甲方支付第二期款
80,239.73 万元； 项 80,239.73 万元；
（3）乙方应于《股权转让协议》生效后 （3）乙方应于《股权转让协议》生效
的 9 个月内向甲方付清剩余款项。 后的 9 个月内向甲方付清剩余款项。
（4）上述第三期款项，乙方须向甲方支
付利息费用，利息费用按甲方 2017 年平均
融资成本（6.87%）和截至本合同签署日最
高融资成本（6.60%）孰高计算，即 6.87%，
若甲方后续新增融资，当月起，利息费用
按最新的融资成本与 6.87%孰高计算。计
息期间为第二期款项支付完毕之次日至实
际支付第三期款项之日（分多次支付的则
分笔计息，利随本清）
《股权转让协议》：第六条 标的公司与甲 《补充协议之三》：第一条 丙 方 与 甲 方
方往来款项的特别约定 往来款项归还计划的调整
6.1 截至 2018 年 6 月 4 日，标的公司对 1.1 截至 2018 年【12】月【10】日，
甲方存在 578,372,723.16 元的其他应付款 丙方对甲方存在【578,372,723.16】元的其
项，对甲方子公司广厦传媒有限公司存在 他应付款项，对甲方子公司广厦传媒有限
60,000,000.00 元的其他应付款项。标的公司 公司存在【60,000,000】元的其他应付款
承诺在 2018 年 12 月 31 日前向甲方及广厦 项。丙方承诺在本次交易中标的资产交割
传媒有限公司归还上述款项。 办理完毕当年的 12 月 31 日前向甲方及广
对于标的资产交割完成后归还的款项， 厦传媒有限公司归还上述款项。
天都实 标的公司须向甲方及广厦传媒有限公司支 对于标的资产交割完成后归还的款项，
业的往 付利息费用，利息费用按年利率 6.87%收 丙方须向甲方及广厦传媒有限公司支付
来款的
清偿计 取（即甲方 2017 年度的平均融资成本）， 利息费用，利息费用按照不高于甲方（特
划 计息期间为交割日次日至实际支付资金占 指母公司单体，不包合并报表范围内的子
用款之日（分多次支付的则分笔计息），利 公司）2018 年度的融资平均成本且不高于
息费用亦应当在 2018 年 12 月 31 日前支付 10%年利率进行计算，计息期间为交割日
完毕（利随本清）。 次日至实际支付资金占用款之日（分多次
6.2 乙方承诺对标的公司上述往来款 支付的则分笔计息），利息费用亦应当在
的清偿义务提供连带责任担保。 标的资产交割办理完毕当年的 12 月 31 日
前支付完毕（利随本清）。
1.2 乙方承诺对丙方上述往来款的清
偿义务提供连带责任担保。
1.3 如因乙方、丙方未能按照上述还
款计划如期归还往来款及利息，给甲方及
广厦传媒有限公司造成损失的，乙方及丙
方依法承担赔偿责任。
1.4 乙方及丙方应当在本协议签订当
日，另行就上述往来款归还计划出具承诺
函。
释义：①甲方为浙江广厦；②乙方为广厦控股；③标的公司、标的资产、丙方为天都实业。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见同日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn））披露的浙江广厦股份有限公司独立董事意见。
此项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权,关联董事楼婷、邢力、祝继东、
叶曼桦回避表决。
（二）审议通过了《召开 2018 年度第二次临时股东大会的议案》
具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江 广 厦 股 份有 限 公 司关 于 召 开 2018 年 第 二 次 临 时 股东 大 会 的通 知 》（ 临
2018-084）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告附件
1、《浙江广厦股份有限公司独立董事事前认可意见》；
2、《浙江广厦股份有限公司独立董事独立意见》。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
