浙江广厦：关于修改《公司章程》的公告2019-01-28
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2019-005
浙江广厦股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共
和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规，结合公司经营发展需要，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行
修改，具体如下：
原章程条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会批准的其他方式。
收购本公司股份的，公司应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会作出决议。公司依照第二 的，应当经股东大会作出决议；因公司章程第
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销，属 项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 二以上董事出席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的本公司股份，将不超过本公司已发行总额的 起 10 日内注销，属于第（二）项、第（四）项
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六） 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （七） 对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保 （十二） 审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 （十四） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章 （十六） 决定公司因本章程第二十三条第
或本章程应当由股东大会决定的其它事项。 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程应当由股东大会决定的其它事项。
第一百二十一条 董事会行使以下职权： 第一百二十一条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
事项、委托理财、关联交易等事项； 本公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 事项、委托理财、关联交易等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十一）制订公司的基本管理制度； 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
（十二）制订本章程的修改方案； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十三）管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）管理公司信息披露事项；
理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经
除公司章程规定由股东大会决议事项外， 理的工作；
董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
定 程授予的其他职权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，
董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决
定
第一百三十三条 董事会会议应有过半数 第一百三十三条 除本章程另有规定外，
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的 过。对于董事会权限范围内的担保事项，还应
三分之二以上董事同意。 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
第一百七十四条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的 （一）公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。 稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金 （二）公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，公司在盈利和 与股票相结合的方式分配股利，公司在盈利和
现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提 现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提
下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期 下，现金分红优先于股票股利，可以进行中期
现金分红。 现金分红。
（三）公司进行利润分配时，由董事会制 （三）公司进行利润分配时，由董事会制
订利润分配方案，并提交股东大会审议。公司 订利润分配方案，并提交股东大会审议。公司
独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意 独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意
见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证 见。具体分配比例根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（四）现金分红的具体条件： 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
1、公司该年度经营活动产生的现金流量净 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
额为正； 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 关比例计算。
准无保留意见的审计报告； （四）现金分红的具体条件：
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等 1、公司该年度经营活动产生的现金流量净
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划 额为正；
或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、 准无保留意见的审计报告；
重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
司最近一期经审计净资产的 30％。 事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划
（五）现金分红的比例：在保证公司能够 或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分 对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、
红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累 重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公
计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利 司最近一期经审计净资产的 30％。
润的 30%。 （五）现金分红的比例：在保证公司能够
（六）发放股票股利的具体条件：公司经 持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分
营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公 红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 润的 30%。
红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）发放股票股利的具体条件：公司经
（七）如果公司年度盈利但公司董事会未 营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公
做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。 红的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营 （七）如果公司年度盈利但公司董事会未
状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的 做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未
投资回报，需调整或者变更现金分红政策的， 进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金
董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为 留存公司的用途。独立董事应当发表明确意见。
出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会 （八）综合考虑外部经营环境或自身经营
提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。 状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和 投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，
证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现 董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为
金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公 出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会
司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 提案中详细论证，独立董事应当发表明确意见。
持表决权的 2/3 以上通过。 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和
（九）股东大会对现金分红具体方案进行 证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉 持表决权的 2/3 以上通过。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行
（十）监事会应对董事会和管理层执行公 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
司分红政策的情况及决策程序进行监督。 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策的情况及决策程序进行监督。
本次修改已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一九年一月二十八日
