证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2019-006
浙江广厦股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购规模：不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元。
回购价格：拟回购价格为不高于人民币 4.4 元/股。
回购数量：按本次回购股份资金规模上限人民币 2 亿元、回购价格上限
人民币 4.4 元/股进行测算，预计回购股份的数量约为 4,545.45 万股，约占当
前浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的 5.21%；
若按本次回购股份资金规模下限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 4.4 元/股
进行测算，预计本次回购股份的数量约为 2,272.73 万股，约占当前公司总股本
的 2.61%。具体数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
回购股份用途：本次回购股份实施过程中，①使用 1.5 亿元以内（含 1.5
亿元）的自有资金或符合法律法规规定的自筹资金回购的股份将用于减少注册
资本；②若公司最终回购使用的资金超过 1.5 亿元，则超出部分的资金回购的
股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，亦或是全部用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
相关股东减持计划：根据公司回购实施情况，自董事会审议通过公司本
次回购方案之日起至本次回购 A 股股份实施完毕之日止与自董事会审议通过
公司本次回购方案之日起未来的六个月孰长期间内，公司董监高、控股股东及
其一致行动人、实际控制人承诺不以任何方式减持所持有的公司股份，包括承
诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。
相关风险提示：
1
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，方案存
在股东大会审议不通过的风险；2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，则存在回购方案无法实施的风险；3、本次回购股份所需资金未能及时
到位，导致回购方案无法实施的风险；4、根据本次回购股份的用途，公司回购
的部分股份将依法予以注销（若存在前述“● 回购股份用途”②情形回购的股份
且在法定期限内未完成转让的，则相关股份也将全部予以注销），存在债权人要
求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；5、因公司生产经营、财务状
况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的
风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司
董事长张霞女士的提议（公告编号：临 2018-078），2019 年 1 月 27 日，公司召
开第九届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会”），以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预
案的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交股东
大会以特别决议形式审议通过后方可实施。现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
目的：为了积极响应国家政府和监管部门政策导向，维护广大股东利益，增
强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，在综合考
虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。
用途：本次回购股份实施过程中，①使用 1.5 亿元以内（含 1.5 亿）的自有
或符合法律法规规定的自筹资金回购的股份将用于减少注册资本；②若公司最终
回购使用资金超过 1.5 亿元，超出部分的资金回购的股份将全部用于员工持股计
划或股权激励计划，亦或是全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
在公司回购股份完成之后 36 个月内，若存在上述②情形回购的股份且未完
2
成转让的，此部分回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份方式、价格及种类
本次将采用集中竞价交易方式，以不高于人民币 4.4 元/股的价格回购公司
人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份期限
1、本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不在以下窗口期回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元，回
购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例
按本次回购股份资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 4.4 元/
股进行测算，预计本次回购股份的数量约为 4,545.45 万股，约占当前浙江广厦
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本的 5.21%；按本次回购
股份资金总额下限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 4.4 元/股进行测算，预
计本次回购股份的数量约为 2,272.73 万股，约占当前公司总股本的 2.61%。基
于前述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下（此处不考虑其他情况下）：
拟回购 占当前总股本 拟回购资金 回购实施
序号 回购用途
数量（股） 比例（%） 总额（亿元） 期限
按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 4.4 元/股测算
1 减少注册资本 34,090,909 3.91 1.5 自股东大会审
2 全部用于员工持股计划、 11,363,636 1.30 0.5 议通过回购股
3
股权激励、亦或是全部用 份方案之日起
于转换公司可转债 12 个月内
合计 45,454,545 5.21 2.0
按回购金额下限人民币 1 亿元、回购价格上限 4.4 元/股测算
1 减少注册资本 22,727,273 2.61 1 自股东大会审
议通过回购股
合计 22,727,273 2.61 1 份方案之日起
12 个月内
具体数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购股份资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 4.4
元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为 4,545.45 万股，根据本次回购方
案及公司 2018 年 9 月末的股权结构，公司总股本及股本结构变动情况如下：
（1）若最终本次回购股份全部予以注销，则公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 871,789,092 100 826,334,547 100
股份总数 871,789,092 100 826,334,547 100
（2）若超出 1.5 亿元部分的资金回购的股份全部用于员工持股计划或股权
激励计划，并全部锁定，则公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 - - 11,363,636 1.36
无限售条件股份 871,789,092 100 826,334,547 98.64
股份总数 871,789,092 100 837,698,183 100
（3）若超出 1.5 亿元部分的资金回购的股份全部用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券，则公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 871,789,092 100 837,698,183 100
股份总数 871,789,092 100 837,698,183 100
2、按本次回购股份资金总额下限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 4.4
元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为 2,272.73 万股，根据此次回购方
4
案，相关股份将全部予以注销，根据公司 2018 年 9 月末的股权结构，前述股份
注销后，公司总股本及股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 871,789,092 100 849,061,819 100
股份总数 871,789,092 100 849,061,819 100
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 696,412.12 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 242,400.84 万元，货币资金为 181,869.37 万元。本次回购资金
总额上限 2 亿元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的
比重分别约为 2.87%、8.25%、11.00%。根据公司目前经营、财务状况及未来发
展规划，公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和
未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。本次回购计划的实
施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（八）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购方案之日起 36 个月内。
（九）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及
其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括
但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实
际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、办理《公司章程》修改及注册资本工商变更登记等事宜；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；
9、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
10、依据相关法律法规及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整；
11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
12、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回
购 A 股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵
公司于 2018 年 7 月 28 日发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》
（公告编号：临 2018-063），公司实际控制人楼忠福先生计划自 2018 年 7 月 30
日起 6 个月内（2018 年 7 月 30 日至 2019 年 1 月 29 日），拟通过上海证券交易
所交易系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本 1%，且不超过 2%。
增持计划实施期间，公司按照相关规定及时披露相关进展情况（公告编号：临
2018-075、临 2018-079、临 2018-085）。此次增持行为与本次回购方案不存在利
益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情况之外，公司董监高、控股股东及一致行动人、回购提议人在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为。
三、未来增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：根据公司回购实
施情况，自董事会审议通过公司本次回购方案之日起至本次回购 A 股股份实施
完毕之日止与自董事会审议通过公司本次回购方案之日起未来的六个月孰长期
6
间内，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不以任何方式减
持所持有的公司股份，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、
配股等新增的股份。公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人暂无在
回购期间有增持计划。
四、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况；公司在发生注销所回购股份的情形时，将依照《中华人民共和国公司法》
等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大
会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，回购资
金总额为不超过人民币 2 亿元、不低于人民币 1 亿元，相对公司资产规模较小，
不会对公司的日常经营、偿债能力、盈利能力和未来发展产生产生重大影响，不
会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益情形。
我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
7
六、回购方案的不确定性风险
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，存在股
东大会未审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法
实施的风险；
3、本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、根据本次回购股份的用途，公司回购的部分股份将依法予以注销（若存
在前述“回购股份用途”②情形且相应股份未完成转让的，则相关股份也将全部
予以注销），存在债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据风险影响程度
及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议
程序，促进回购方案顺利实施。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十八日
报备文件：回购方案公告前的内幕信息知情人名单
8
