浙江广厦：浙江天册律师事务所关于浙江广厦股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书2019-01-31
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江广厦股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江广厦股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律
意见书
编号：TCYJS2019H0081 号
致：浙江广厦股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江广厦股
份有限公司（以下简称“浙江广厦”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等的相关规定，就公司实际控制人楼忠福先生（以下简称
“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见
书。
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目 录
第一部分 声明事项 ................................................ 4
第二部分 正文 .................................................... 6
一、增持人的主体资格 ......................................... 6
二、本次增持股份情况 ......................................... 6
三、本次增持股份的信息披露 ................................... 7
四、免于提出豁免申请的法律依据 ............................... 8
五、结论意见 ................................................. 8
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第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范
性文件的理解发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作
出判断。
四、本所律师仅就与本次增持涉及的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对浙江广厦本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意公司在其为本次增持而提交的材料中部分或全部自行
引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人楼忠福先生，增
持人的基本情况如下：
楼忠福先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为 33072419540205****。
根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
（二）结论意见
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然
人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在
《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具
备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持股份前增持人及其一致行动人持股情况
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，并经本所律师核查，楼忠福
先生持有广厦控股集团有限公司 91.5%的股权，广厦控股集团有限公司持有广
厦建设集团有限责任公司 85%的股权、持有浙江广厦投资有限公司 100%的股
权。楼忠福、楼明、楼江跃、卢振华、广厦控股集团有限公司、广厦建设集
团有限责任公司、浙江广厦投资有限公司系一致行动人。
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根据增持人的说明并经本所律师核查，截至增持前，增持人及其一致行
动人合计持有公司 412,795,782 股股份，占公司总股本的 47.35%。
（二）本次增持计划的具体内容
2018 年 7 月 28 日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的
公告》。根据该公告，公司实际控制人楼忠福先生计划自 2018 年 7 月 30 日
起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗
交易）增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本的 1%，且不超过 2%。
（三）本次增持的实施情况
根据公司分别于 2018 年 9 月 12 日、2018 年 10 月 30 日、2018 年 12 月
26 日发布的《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》及其交易明细等文
件，2018 年 7 月 30 日至 2019 年 1 月 29 日期间，增持人于增持期间通过上海
证券交易所交易系统以二级市场竞价交易方式增持 12,866,606 股，占公司总
股本的 1.48%，增持比例未超过公司总股本的 2%。截至本法律意见书出具日，
本次增持计划已经完成。
（四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次增持股份事宜实施期间，
增持人及其一致行动人未减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出具
日，增持人及其一致行动人合计持有公司 425,662,388 股股份，占公司总股
本的 48.83%。
（五）结论意见
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证
券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于 2018 年 7 月 28 日发布
了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持计划、
增持目的、增持方式等进行了披露；公司分别于 2018 年 9 月 12 日、2018 年
10 月 30 日、2018 年 12 月 26 日发布了《关于实际控制人增持公司股份的进
展公告》，就增持人本次增持具体进展情况进行了说明。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了
相关的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，楼忠福先生及其一致行动人其在上市公司中拥有权益的股
份已达到该公司已发行股份的 30%，增持人楼忠福先生于增持期间通过上海证
券交易所交易系统以二级市场竞价交易方式增持 12,866,606 股，占公司总股
本的 1.48%，增持比例未超过公司总股本的 2%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第
二款规定，可以免予按照前述规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规
范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的
禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
（二）增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收
购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了相关信息披露
义务；
（四）本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定，可以免
予按照前述规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
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（本页无正文，为“TCYJS2019H0081号”《浙江天册律师事务所关于浙江广
厦股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉
经办律师：
任 穗
2019 年 1 月 30 日
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