浙江广厦：重大资产出售暨关联交易实施情况报告书2019-04-24
股票简称：浙江广厦 股票代码：600052 上市地点：上海证券交易所
浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
交易对方 住所及通讯地址
广厦控股集团有限公司 杭州市莫干山路 231 号 17 楼
独立财务顾问
二〇一九年四月
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完
整，并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江广厦股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他
专业顾问。
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浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概要.......................................................................................... 6
二、本次交易对方.................................................................................................. 6
三、本次交易标的.................................................................................................. 6
四、本次交易价格和定价依据.............................................................................. 6
第二节 本次交易实施过程 ......................................................................................... 7
一、本次交易已履行的决策程序.......................................................................... 7
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况............................................................................................................................ 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 9
五、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................ 9
六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 10
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 10
第三节 独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................... 11
一、独立财务顾问结论性意见............................................................................ 11
二、法律顾问结论性意见.................................................................................... 11
第四节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 13
一、备查文件........................................................................................................ 13
二、查阅方式........................................................................................................ 13
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浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本实施情况报告
指 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施报告书》
书
重组报告书 指 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本次重组、本次 浙江广厦股份有限公司将其持有的浙江天都实业有限公司 100%股
指
交易 权出售给广厦控股集团有限公司的交易行为
公司、本公司、
上市公司、浙江 指 浙江广厦股份有限公司
广厦
广厦控股、控股
指 广厦控股集团有限公司
股东、交易对方
交易标的、标的
资产、拟出售资 指 浙江天都实业有限公司 100%的股权
产
天都实业、标的
指 浙江天都实业有限公司
公司
广厦建设 指 广厦建设集团有限责任公司
审计基准日/评估
基准日/审计评估 指 2017 年 12 月 31 日
基准日
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦
《资产评估报
指 股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司 100%股权项目资产
告》
评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-203 号）
《股权转让协 《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
指
议》 实业有限公司 100%股权之股权转让协议》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
《补充协议一》 指
实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之一》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
《补充协议二》 指
实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之二》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
《补充协议三》 指
实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三》
独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
交割日 指 指标的公司 100%的股权变更登记至广厦控股名下之日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期 指
当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概要
本次交易为公司向控股股东广厦控股转让所持天都实业 100%的股权，广厦
控股以现金进行支付。
二、本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。
三、本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为公司所持有的天都实业 100%股权。
四、本次交易价格和定价依据
2018 年 6 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条件
生效的《股权转让协议》；2018 年 7 月 4 日，公司与广厦控股签订《补充协议
一》；2018 年 7 月 27 日，公司与广厦控股签订《补充协议二》；2018 年 12 月
11 日，公司与广厦控股签订《补充协议三》；根据双方签署协议及补充协议的
内容，规定双方交易价格以北方亚事出具的北方亚事评报字[2018]第 01-203 号
《资产评估报告》确定的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2017 年 12 月 31 日，天都实业
100%股权的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认，天都实
业 100%股权交易定价为人民币 176,940.64 万元。
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浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
第二节 本次交易实施过程
一、本次交易已履行的决策程序
1、2018 年 5 月 30 日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业 100%的股
权。
2、2018 年 5 月 31 日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业 100%的股
权。
3、2018 年 6 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附
条件生效的《股权转让协议》。
4、2018 年 6 月 4 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙
江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董
事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018 年 7 月 4 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙
江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要
等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018 年 7 月 4 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附
条件生效的《补充协议之一》。
7、2018 年 7 月 25 日，公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的经营
者集中审查。
8、2018 年 7 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议并通
过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》
及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
9、2018 年 7 月 27 日，公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附
条件生效的《补充协议之二》。
10、2018 年 8 月 10 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其
摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
11、2018 年 8 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》
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浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
及其摘要等议案，关联股东广厦控股、广厦建设等回避了表决。
12、2018 年 12 月 11 日，浙江广厦召开第九届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限
公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的
议案》等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
13、2018 年 12 月 27 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限
公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的
议案》，关联股东广厦控股、广厦建设等回避了表决。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本实施情况报告书签署之日，浙江广厦持有的天都实业 100%股权已过
户至广厦控股名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。本次交易标的为
天都实业 100%股权，不涉及债权债务转移。根据上市公司、标的公司与相关金
融机构签订的《贷款合同》、《担保协议》，本次交易需提前书面通知相关金融
债权人，并取得相关金融机构的同意。截至本实施情况报告书签署之日，已取
得相关金融机构的书面同意。
（二）交易价款的支付情况
根据浙江广厦与广厦控股于 2018 年 6 月 4 日签订的《股权转让协议》、2018
年 7 月 4 日签订的《补充协议一》、2018 年 7 月 27 日签订的《补充协议二》及
2018 年 12 月 11 日签订的《补充协议三》，本次交易对价的支付将采取现金支
付的方式进行，主要内容如下：
1、广厦控股应于浙江广厦股东大会审议通过本次交易后的次日向浙江广厦
支付首期款项 10,000 万元；
2、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的 10 个工作日内向浙江广厦支付
第二期款项 80,239.73 万元；
3、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的 9 个月内向浙江广厦付清剩余
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浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
款项。
截至本实施情况报告书签署之日，本次股权转让款已支付完毕。
（三）过渡期间损益情况
根据 2018 年 6 月 4 日浙江广厦与广厦控股签订的《股权转让协议》，标的
资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控
股享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承
担。
（四）证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
公司自 2018 年 6 月 5 日公告重组报告书以来，未出现董事、监事、高级管
理人员更换的情况。
五、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形。本次重组实施完毕后，天都实业将成为广厦控股子公司，天
都实业对上市公司的 45,837.27 万元的其他应付款项将转变为实际控制人关联人
对上市公司的资金占用。
上述往来款已经由上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，天都实
业将于 2019 年 12 月 31 日前清偿前述往来款，并支付利息成本，广厦控股提供
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连带责任担保。
截至本实施情况报告书签署之日，上市公司为实际控制人或其他关联人提
供担保余额为 407,413.77 万元。本次重组实施完毕后，天都实业将成为广厦控
股子公司，天都实业对实际控制人或其他关联人提供的担保 139,660.00 万元将
不再列入上市公司为实际控制人或其他关联人提供的关联担保。上市公司为天
都实业提供的担保 80,000.00 万元将转变为上市公司为实际控制人或其他关联人
提供的关联担保。
上述担保已经由上市公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。
除上述已披露情形外，截至本实施情况报告书签署之日，本次重组实施过
程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组所涉及的协议包括《股权转让协议》、《补充协议一》、
《补充协议二》和《补充协议三》。截至本实施情况报告书签署之日，上述协议
的生效条件已全部实现，协议已生效，协议各方已按照协议的约定履行各自义
务，不存在违约的情形。
截至本实施情况报告书签署之日，本次交易相关方履行协议及承诺良好。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本实施情况报告书签署之日，本次重组标的资产交割已经完成，交易
对方广厦控股已经按照《股权转让协议》、《补充协议一》、《补充协议二》和
《补充协议三》的约定支付完毕全部股权转让款，本次交易涉及的主要相关后续
事项为：
本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议承诺，重组实施完成
后，公司与交易对方需继续履行相关协议与承诺。相关各方签署的协议及承诺
的具体 内容请参见重组报告书等文件。
公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存重大障碍；公司本次交易相
关后续事项不存重大风险。
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第三节 独立财务顾问、法律顾问意见
一、独立财务顾问结论性意见
太平洋证券核查后认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或
核准；
（二）本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议》及其补充协议的约
定实施交割；
（三）本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，
且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次重组期间，浙江广厦董事、监事、高级管理人员及其它相关人员
没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况；
（五）重组实施过程中，除已通过股东大会审议通过的往来款清理及担保事
项外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易相关协议及承诺履行良好，独立财务顾问将继续督促承诺人
履行相关协议及承诺；
（七）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重
大障碍和重大风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上
市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上
市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
二、法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律师认为：截至本法律意见书出具日：
1、本次交易已经获得了必要的批准和授权，《股权转让协议》、《补充协
议之一》、《补充协议之二》、《补充协议之三》中约定的协议生效条件均已满
足，本次交易已经具备实施的条件；
2、浙江广厦已完成了与本次交易相关的标的资产交割手续，本次交易的实
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施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文
件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。
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第四节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书；
2、太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京国枫律师事务所关于浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交
易实施情况之法律意见书。
二、查阅方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
公 司：浙江广厦股份有限公司
地 址：浙江省杭州市莫干山路 231 号锐明大厦 15 层
电 话：0571-87974176
传 真：0571-85125355
联系人：包宇芬
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
况报告书》之签章页）
浙江广厦股份有限公司（盖章）
2019 年 4 月 23 日
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