浙江广厦：重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-04-24
股票简称：浙江广厦 股票代码：600052 上市地点：上海证券交易所
浙江广厦股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
交易对方 住所及通讯地址
广厦控股集团有限公司 杭州市莫干山路 231 号 17 楼
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
太平洋证券接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关联
交易的独立财务顾问，就该事项向浙江广厦股份有限公司全体股东提供独立意
见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对浙江广厦的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读浙江广厦董事会发布的关于本次交易的公告。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 4
第一节 本次交易方案 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概要.......................................................................................... 6
二、本次交易对方.................................................................................................. 6
三、本次交易标的.................................................................................................. 6
四、本次交易价格和定价依据.............................................................................. 6
第二节 本次交易实施过程 ......................................................................................... 7
一、本次交易已履行的决策程序.......................................................................... 7
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况............................................................................................................................ 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 9
五、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........................................ 9
六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 10
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 10
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 11
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释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资产出
本核查意见 指
售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本次重组、本次 浙江广厦股份有限公司将其持有的浙江天都实业有限公司 100%股
指
交易 权出售给广厦控股集团有限公司的交易行为
上市公司、浙江
指 浙江广厦股份有限公司
广厦
广厦控股、控股
指 广厦控股集团有限公司
股东、交易对方
交易标的、标的
资产、拟出售资 指 浙江天都实业有限公司 100%的股权
产
天都实业、标的
指 浙江天都实业有限公司
公司
广厦建设 指 广厦建设集团有限责任公司
审计基准日/评估
基准日/审计评估 指 2017 年 12 月 31 日
基准日
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江广厦
《资产评估报
指 股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司 100%股权项目资产
告》
评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-203 号）
《股权转让协 《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
指
议》 实业有限公司 100%股权之股权转让协议》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
《补充协议一》 指
实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之一》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
《补充协议二》 指
实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之二》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都
《补充协议三》 指
实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三》
独立财务顾问、
指 太平洋证券股份有限公司
太平洋证券
律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
交割日 指 指标的公司 100%的股权变更登记至广厦控股名下之日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期 指
当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概要
本次交易为上市公司向控股股东广厦控股转让所持天都实业 100%的股权，
广厦控股以现金进行支付。
二、本次交易对方
上市公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。
三、本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为上市公司所持有的天都实业 100%股权。
四、本次交易价格和定价依据
2018 年 6 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附
条件生效的《股权转让协议》；2018 年 7 月 4 日，上市公司与广厦控股签订《补
充协议一》；2018 年 7 月 27 日，上市公司与广厦控股签订《补充协议二》；2018
年 12 月 11 日，上市公司与广厦控股签订《补充协议三》；根据双方签署协议及
补充协议的内容，规定双方交易价格以北方亚事出具的北方亚事评报字[2018]第
01-203 号《资产评估报告》确定的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2017 年 12 月 31 日，天都实业
100%股权的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认，天都实
业 100%股权交易定价为人民币 176,940.64 万元。
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第二节 本次交易实施过程
一、本次交易已履行的决策程序
1、2018 年 5 月 30 日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业 100%的股
权。
2、2018 年 5 月 31 日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业 100%的股
权。
3、2018 年 6 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署
了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018 年 6 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过
了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，
关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018 年 7 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过
了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及
其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018 年 7 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署
了附条件生效的《补充协议之一》。
7、2018 年 7 月 25 日，上市公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的
经营者集中审查。
8、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议
并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订
稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
9、2018 年 7 月 27 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署
了附条件生效的《补充协议之二》。
10、2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通
过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》
及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
11、2018 年 8 月 28 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订
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稿》及其摘要等议案，关联股东广厦控股及其一致行动人回避了表决程序。
12、2018 年 12 月 11 日，浙江广厦召开第九届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限
公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的
议案》等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
13、2018 年 12 月 27 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限
公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的
议案》，关联股东广厦控股及其一致行动人回避了表决程序。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至本核查意见签署之日，浙江广厦持有的天都实业 100%股权已过户至广
厦控股名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。本次交易标的为天都实业
100%股权，不涉及债权债务转移。根据上市公司、标的公司与相关金融机构签
订的《贷款合同》、《担保协议》，本次交易需提前书面通知相关金融债权人，并
取得相关金融机构的同意。截至本核查意见签署之日，已取得相关金融机构的书
面同意。
（二）交易价款的支付情况
根据浙江广厦与广厦控股于 2018 年 6 月 4 日签订的《股权转让协议》、2018
年 7 月 4 日签订的《补充协议一》、2018 年 7 月 27 日签订的《补充协议二》及
2018 年 12 月 11 日签订的《补充协议三》，本次交易对价的支付将采取现金支付
的方式进行，主要内容如下：
1、广厦控股应于浙江广厦股东大会审议通过本次交易后的次日向浙江广厦
支付首期款项 10,000 万元；
2、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的 10 个工作日内向浙江广厦支付
第二期款项 80,239.73 万元；
3、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的 9 个月内向浙江广厦付清剩余
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款项。
截至本核查意见签署之日，本次股权转让款已支付完毕。
（三）过渡期间损益情况
根据 2018 年 6 月 4 日浙江广厦与广厦控股签订的《股权转让协议》，标的资
产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享
有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
（四）证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
上市公司自 2018 年 6 月 5 日公告重组报告书以来，未出现董事、监事、高
级管理人员更换的情况。
五、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形。本次重组实施完毕后，天都实业将成为广厦控股子公司，天都实
业对上市公司的 45,837.27 万元的其他应付款项将转变为实际控制人关联人对上
市公司的资金占用。
上述往来款已经由上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，天都实
业将于 2019 年 12 月 31 日前清偿前述往来款，并支付利息成本，广厦控股提供
连带责任担保。
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截至本核查意见签署之日，上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保余
额为 407,413.77 万元。本次重组实施完毕后，天都实业将成为广厦控股子公司，
天都实业对实际控制人或其他关联人提供的担保 139,660.00 万元将不再列入上
市公司为实际控制人或其他关联人提供的关联担保。上市公司为天都实业提供的
担保 80,000.00 万元将转变为上市公司为实际控制人或其他关联人提供的关联担
保。
上述担保已经由上市公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大
会审议通过。
除上述已披露情形外，截至本核查意见签署之日，本次重组实施过程中不存
在上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组所涉及的协议包括《股权转让协议》、《补充协议一》、《补
充协议二》和《补充协议三》。截至本核查意见签署之日，上述协议的生效条件
已全部实现，协议已生效，协议各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违
约的情形。
截至本核查意见签署之日，本次交易相关方履行协议及承诺良好。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方广厦
控股已经按照《股权转让协议》、《补充协议一》、《补充协议二》和《补充协议三》
的约定支付完毕全部股权转让款，本次交易涉及的主要相关后续事项为：
本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议承诺，重组实施完成后，
公司与交易对方需继续履行相关协议与承诺。相关各方签署的协议及承诺的具体
内容请参见重组报告书等文件。
公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存重大障碍；公司本次交易相关
后续事项不存重大风险。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问太平洋证券认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准；
（二）本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议》及其补充协议的约
定实施交割；
（三）本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，
且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次重组期间，浙江广厦董事、监事、高级管理人员及其它相关人员
没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况；
（五）重组实施过程中，除已通过股东大会审议通过的往来款清理及担保事
项外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次交易相关协议及承诺履行良好，独立财务顾问将继续督促承诺人
履行相关协议及承诺；
（七）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重
大障碍和重大风险。
本次交易的实施过程操作规范，有助于促进上市公司的长远发展，符合上市
公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公
司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
太平洋证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
