浙江广厦：独立董事2018年度述职报告2019-04-29
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及有关法律、法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，
行使了独立董事的权利，积极出席了 2018 年公司的董事会及股东大会，对各项
议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其
是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
现就我们 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵敏：女，1965 年出生，上海财经大学会计学硕士学位，教授、硕士生导
师。1987 年 7 月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作；
现任浙江财经大学会计学教授，专长于上市公司财务会计，主持或参与国家级及
省部级课题多项，发表会计专等论文 40 余篇，获教育厅高校科研成果奖二等奖
和三等奖；兼任百大集团股份有限公司、华峰氨纶独立董事；2017 年 3 月 3 日
起任公司第八届董事会独立董事。现任公司第九届董事会独立董事。
李学尧：男，1977 年出生，法学博士。2005 年至今历任上海交通大学讲师、
副教授、教授；2006 年至 2009 年为中国政法大学在职博士后；2014 年至 2016
年任上海财经大学法学院院长、讲席教授；目前兼任上海金融与法律研究院研究
员；2017 年 3 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事。现任公司第九届董事会
独立董事。
李勤：男，1975 年出生，法学学士。2005 年到 2013 年任民生证券有限公司
债券承销北京一部总经理，2014 年到 2017 年 5 月任东方财富证券股份有限公司
投资银行总部副总经理，2017 年 6 月至今任银泰资源股份有限公司总裁助理兼
金融业务管理部总经理。具有多年从事投资银行业务所积累的企业投融资、项目
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投融资经验。现任公司第九届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年度出席公司会议情况如下：
股东大会
董事会召开次数 11 3
召开次数
独立
是否连
董事 通讯 委托
亲自出席 现场参 缺席 续两次
姓名 表决 出席 亲自出席次数
次数 会次数 次数 未亲自
次数 次数
出席
赵敏 11 3 8 0 0 否 3
李学尧 11 2 9 0 0 否 1
李勤 11 1 10 0 0 否 1
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（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
关于续聘公司
2018 年度审计机 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务和
构及内控审计机构 内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润
（归属于上市公司股东）188,592,183.91 元，但近三年（2015 年、2016 年、
2017）年合计实现净利润为-110,044,863.57 元。根据《公司章程》的相关
关于公司 2017 年
规定，为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流量，同时兼顾
度利润分配预案的
公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定 2017 年度不进行利润
独立意见
分配，也不以公积金转增股本。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及公司的持
续、稳健发展，同意上述分配预案，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表
决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
关于 2018 年度控 2、控股股东广厦控股集团有限公司及其关联方向公司提供借款旨在为支
股股东及其关联方 持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，符合全体
2018.3.21 向公司提供借款预 股东的利益和公司发展的需要；
计暨关联交易的独 3、本次关联交易定价公允，关联方拟收取的成本低于公司实际非银行金
立意见 融机构信用融资成本，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、同意《关于 2018 年度控股股东及其关联方向公司提供借款预计暨关联
交易的议案》，并提交股东大会审议。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表
决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联
关于确认 2017 年 交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东
度日常关联交易以 利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
及预计 2018 年度 3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其
日常关联交易的独 他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小
立意见 股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成
依赖。
同意将《关于确认 2017 年度日常关联交易以及预计 2018 年度日常关联交
易的议案》提交股东大会审议。
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1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限公司
（以下简称“广厦控股”）及其关联方进行互保，鉴于担保方财务状况稳定，
资信情况良好，具有较强的履约能力，且关联方对上市公司的担保额度高于
关于 2018-2019 年
上市公司为其提供的担保，同时又有被担保方提供相应的反担保，公司对其
度对外担保计划的
担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中、小股东利益的情形；
独立意见
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表
决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将《关于 2018-2019 年
度对外担保计划的议案》提交股东大会审议。
董事会审议的关于公司及控股子公司 2018-2019 年度购买理财产品的事
关于公司及控股子 项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司利益需要，
公司 2018-2019 年 有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主
度购买理财产品的 营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立意见 同意将《关于公司及控股子公司 2018-2019 年度购买理财产品的议案》提交
股东大会审议。
一、关于关联方资金往来的情况
2017 年度公司与关联方非经营性资金往来余额为 27,601.59 万元，主要
系 2016 年度公司将持有的浙江雍竺实业有限公司 51.00%的股权以
52,971.22 万元的价格转让给广厦房开公司。截至 2017 年 12 月 31 日，广厦
房开公司尚有 27,601.59 万元股权转让款及其相应利息尚未支付，上述股权
转让款延期支付事项已经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。除上
述情况外，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情
况。
关于公司对外担保 二、对外担保情况的专项说明
情况的专项说明及 截止 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为 519,195.38
独立意见 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保余额 64,000 万元，
占公司最近一期经审计净资产（230,970.09 万元）的 27.71%，对关联方及
其子公司担保余额 455,195.38 万元，占公司最近一期经审计净资产的
197.08%。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，
且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生
不利影响；同时希望公司能加强对被担保方财务状况的监控，防范或有风险。
三、关于日常关联交易的情况
公司 2017 年日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司
的发展，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
1、公司停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
关于公司重大资产 易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对
2018.5.31 重组继续停牌的独 交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论
立意见 证；积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调
相关审批事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部
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门有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、本次交易方案设计及各中介机构相关工作尚未最终完成，有关各方仍
需对相关事项进一步沟通和协商，公司预计无法在本次重组停牌期满 2 个月
内披露重大资产重组方案。
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价的异常波
动，公司股票自 2018 年 6 月 4 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。本
次继续停牌不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。
1、本次交易的报告书（草案）及相关协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
2、同意公司与交易对方广厦控股签署附生效条件的《浙江广厦股份有限
公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权
转让协议》，以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。
3、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过。上述
董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行了
审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，评估机构及其经办
关于公司重大资产 评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估
2018.6.4 出售暨关联交易的 符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估
独立意见 假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用
的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度
收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价公平合理，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
7、本次交易的交易对方为广厦控股，根据浙江广厦 2017 年度报告，广厦
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控股持有浙江广厦 37.43%的股份，为浙江广厦控股股东，因此本次交易构成
关联交易。
8、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过，本次
交易对方广厦控股为浙江广厦控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易
遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相
关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
9、对于公司拟延续为标的公司提供担保以及标的公司占用公司资金的情
况，有关各方已就此明确约定处理措施，相关处理措施合法有效，有利于保
持上市公司独立性，不会损害上市公司及全体股东的利益。
10、本次交易尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。我们同意公
司本次重大资产出售，并同意提交公司股东大会审议。
1、本次交易的报告书（草案）修订稿及相关协议，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
重组报告书（草案） 文件的规定，交易方案具备可操作性。
2018.7.4
修订稿及相关协议 2、同意公司与交易对方广厦控股签署附生效条件的《浙江广厦股份有限
公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权
转让协议的补充协议之一》。
3、我们同意将相关议案按提交公司股东大会审议。
1、浙江广厦股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东广厦控
股集团有限公司（以下简称“控股股东”）最近以 1.73 万元/㎡的价格拍得
了 A07 地块项目相邻地段的土地，该价格高于第三方评估机构出具的资产评
《关于对浙江广厦 估报告中关于 A07 地块项目的评估单价。考虑到此次拟出售的 A07 地块项目
股份有限公司重大 为资产包，即除了土地之外，还包括已投入多年且需持续投入的学校、酒店、
资产出售暨关联交
公园等公建配套，加上杭州市人民政府正在严厉推行的限价政策、评估基准
易报告书（草案）
2018.7.27 日在控股股东拍得相邻地段的时间之前等因素，我们认为第三方评估机构出
信息披露的二次问
询函》（上证公函
具的资产评估报告具有一定的合理性。但是为了最大程度地保障上市公司及
【2018】0745 号） 中小投资者利益，我们要求控股股东向上市公司出具差额补偿的承诺，即本
中相关问题 次交易完成后，若项目实际销售备案价格较评估销售价格有所上浮，控股股
东应就差额部分对上市公司进行补偿。
2、基于上市公司及中小投资者利益，为保障本次交易资金的及时、安全，
我们要求控股股东提供相应的担保措施，以使交易方案更加优化。
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公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，增加部分
自有闲置资金额度进行投资理财，有利于提高公司的资金利用效率，增加公
关于增加自有资金
司投资收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的
2018.8.24 购买理财产品额度
情形。
的独立意见
我们同意在不影响公司正常生产经营的基础上增加自有资金购买理财产
品的额度。
关于签署附生效条
1、本次会议审议的补充协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
件的<浙江广厦股
份有限公司与广厦 民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会
控股集团有限公司 颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
2018.12.21 关于浙江天都实业 2、同意公司与广厦控股集团有限公司及浙江天都实业有限公司签署附生
有限公司 100%股 效条件的《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实
权之股权转让协议 业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三》。
的补充协议之三>
3、我们同意将相关议案提交公司股东大会审议
的议案
(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财
务状况，审查公司重大重组事项的进展情况；并通过电话、微信等方式，与公司
高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营
动态；高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道；
听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
（四）董事会专门委员会履职情况
赵敏：作为公司审计委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。
报告期内，本人出席审计委员会会议七次，就公司日常关联交易及关联担保、续
聘公司审计机构及内控审计机构、重大资产重组等事项进行认真审议，并与公司
财务等部门进行了良好沟通，切实地履行了专业委员会成员的职责，保证了董事
会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李学尧：作为公司审计委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报
告期内，本人出席审计委员会会议七次，就公司日常关联交易及关联担保、续聘
公司审计机构及内控审计机构、重大资产重组等事项进行认真审议，切实地履行
了审计委员会成员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持
续、稳健地发展。
李勤：报告期内，本人与公司管理层保持密切沟通，就公司发展战略、产业
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转型等情况进行商讨并给予建议，积极履行战略委员会委员职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司《关联交易决策制度》等的要求，认真审阅了公司 2018 年的关联
交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司
关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关
联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形，公司对外担保的审批权
限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关
规定。公司的对外担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资
金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，
不会影响公司的正常经营。
对照相关规定，经我们认真核查认为：公司担保事项决策程序符合相关法律
法规规定，在审议担保事项的决策程序上，关联董事回避表决，不存在损害公司
及全体股东利益的情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
公司重大资产重组停牌期间，我们充分关注该事项进展情况。公司董事会与
本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围，确保信息处于可控范围之内，并按照上海证券交易所的有关规定，在停牌
期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公司。公司董事会共 9 名成员，其
中 4 名关联董事对本次重大资产重组事项回避表决，我们 3 名非关联董事对该事
项进行表决并获一致通过，表决程序合法有效；同时我们充分关注重大资产重组
事项对公司和广大投资者的影响，对交易方式、交易定价、支付安排等予以关注
并提出合理意见，积极参加重大资产重组媒体说明会，充分行使独立董事的权利，
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维护广大中小投资者的合法权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司无高级管理人员更换的情形，公司能严格按照已制定的高级
管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规
及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布 1 次业绩预告，我们认为公司业绩预告符合《上海证
券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的相
关要求，没有损害中小投资者的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准
则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映
公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘
任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，未发生更换会计
师事务所事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红事项。考虑到公司财务状况，以及公司的持续、
稳健发展，我们认为上述分配方案符合公司现阶段发展的实际需求。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和
超期未履行承诺的相关情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护
公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，87次临时公告。我们持续关注公司信息披
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露工作，勤勉尽责。对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行独
董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（十）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评
价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们作为相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审
阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉
尽责、恪尽职守，积极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献
策，客观公正的保障了全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，我们与公司
董事会、管理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司的治理运作、经营决策，
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事
独立性的情况发生。
2019 年，我们将继续本着勤勉尽责的态度对全体股东负责，忠实履行独立
董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的权益。
特此报告。
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（本页无正文，为浙江广厦股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告签字页）
独立董事：
赵敏
李学尧
李勤
二〇一九年四月二十五日
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