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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)的规定,制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
上市公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全
体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准第五条规定得的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
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15、审议股权激励计划；
16、决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其它事
项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司得的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
第三章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因
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并公告。
第七条 有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2∕3，即
不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1∕3 时；
(三)单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定得其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四章 股东的参会资格
第八条 由董事会决定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
第九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、
股东授权委托书（原件）、授权人身份证复印件和授权人的股票帐户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议时，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书，授权法人营业执照复印件（需加盖公章）或其他能够证
明授权人的有效文件。
第十一条 股东委托他人代理出席和表决，其委托内容需包括以下内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的指示；
5、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决；
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6、委托书签发日期和有效期限；
7、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第十三条 授权委托书或投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构浙江证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构浙江证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上
市公司承担。
第六章 股东大会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
第二十三条 单独或者合计持有公司 3%上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。但除该提案不符合第二十三条所规
定的，不符合条件的提案董事会可以决定不将股东提出的股东大会的提案列入会
议议程，但应当在该次股东大会上进行说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可按《公司章程》中规定程序要求召集临时股东大会。
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除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案，并充分、完整的披露所有提案的具体内容，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发表股东大会通知或者补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东
大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数发行在外有表决权股份总数的 3%以上，
且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出董事、及股东选举的监事候选
人名单，但应当在股东大会召开前 10 日，书面向董事会提出。
但以下情况出外：公司占 5%以上股份的股东(包括通过一致行动人)增持公司
的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披
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露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事、监事候选人的
权利。
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，以及相关
的证明材料。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产
生。
第二十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会的召开
第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要经营业务所
在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加
股东大会提供便利，股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知
中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第三十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、公司高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第三十二条 上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外。
第三十七条 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证
监局及上海证券交易所报告。
第八章 股东大会的表决和决议
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第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1／2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2／3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有予应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十一条 公司召开股东大会为股东提供股东大会网络投票系统的，网络
投票的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间在股东大会审议通过之日起。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上
市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
第九章 股东大会的公告
第五十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十章 附则
第五十八条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有
同等效力。
第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、
“多于” 不含本数。
第六十条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。
第六十一条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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