浙江广厦：关于修改《公司章程》及其附件的公告2019-04-29
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2019-031
浙江广厦股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代
表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管
理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《中国共产党章程》等法律法
规，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》及相关议事规则的部分条款
进行修改，具体如下：
一、《公司章程》的修改
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本
本章程。
章程。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东 司住所地或主要经营业务所在地，具体地点将于股
大会召开通知中明确。 东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利，股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。
为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东 三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间
大会不能无故解除其职务。 不得超过六年。
董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董 董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董
事不超过公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司 事不超过公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生 职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。 后，直接进入董事会。
第一百二十条 董事会设立战略、提名、审计、 第一百二十条 董事会设立战略、提名、审计、
薪酬与考核等专业委员会，委员会成员由不少于三名 薪酬与考核等专业委员会，专业委员会对董事会负
董事会成员组成，独立董事应当在委员会成员中占有 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
二分之一以上的比例。专业委员会协助董事会行使其 提交董事会审议决定。委员会成员由不少于三名董
职权。 事会成员组成，独立董事应当在委员会成员中占有
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任 二分之一以上的比例，独立董事担任审计、提名、
期时间一致。 薪酬与考核委员会的召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任
期时间一致。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
在第七章监事会后增加新的一章“党组织”作为第八章，原《章程》中其他条款章节序号顺延。
第八章 党组织
第一百六十八条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作
人员,保障党组织的工作经费和场所。党组织发挥领导作用,依照规定讨论和决定公司重大事项。党组织工
作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。
第一百六十九条 公司党组织根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准设立,党组织成员按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行下列职责:
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组
织有关重要工作部署；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合,建立完
善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建
议；
(四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作,领导党风廉政建设,切实履行监督责任；
(五)其他应当由公司党组织履行的职责。
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应
改章程： 当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》、《党章》或有关法律、行政法
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 规修改后，以及党中央党建工作有关规定进一步完
抵触； 善后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 的规定相抵触；
不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（三）股东大会决定修改章程。 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
二、《股东大会议事规则》的修改
原条款 修订后条款
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划； 1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程应 16、决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、
当由股东大会决定的其它事项。 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程应
当由股东大会决定的其它事项。
第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公 第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东 司住所地或主要经营业务所在地，具体地点将于股
大会召开通知中明确。 东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的 公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利，
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会
东大会的，视为出席。 的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
三、《董事会议事规则》的修改
原条款 修订后条款
第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中 第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中
应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业 应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士；设董事长 1 人，副董事长 1 人。 人士；设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专
业委员会，委员会成员由不少于三名董事会成员组 业委员会，专业委员会对董事会负责，依照本章程
成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
的比例。专业委员会协助董事会行使其职权。 决定。委员会成员由不少于三名董事会成员组成，
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的
期时间一致。 比例，独立董事担任审计、提名、薪酬与考核委员
会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任
期时间一致。
第五条 董事会行使以下职权： 第五条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
理财、关联交易等事项； 司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 托理财、关联交易等事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（十二）制订本章程的修改方案； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
（十三）管理公司信息披露事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 事项；
的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十三）制订本章程的修改方案；
工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
予的其他职权。 的会计师事务所；
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会 （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
对公司重大业务和行政事项有权作出决定。 工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会
对公司重大业务和行政事项有权作出决定。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第十二条 董事由股东大会选举或更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
间不得超过六年。董事会任期届满需要换届时，新的 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间
董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事在任期 不得超过六年。
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董
董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事 事不超过公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司
不超过公司董事总数的 1/5。职工代表董事由公司职 职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生
工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后， 后，直接进入董事会。
直接进入董事会。
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出 第三十六条 除《公司章程》另有规定外，董
席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过 事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对涉及
半数通过。
本议事规则“第五条”第（八）项的事项，应经三
对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出
分之二以上董事出席的董事会会议决议。对于董事
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会
董事会会议的表决，实行一人一票。 议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的表决，实行一人一票。
上述修改已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会
审议。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○一九年四月二十九日
