证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临 2019-029 浙江广厦股份有限公司 关于 2019-2020 年度对外担保计划的公告 本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:本公司控股子公司、广厦控股及其关联方。 计划担保金额:本次计划担保金额共计不超过 467,020 万元人民币(含已 发生担保),其中为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保金额不超过 45,000 万元,为广厦控股及其关联方担保金额不超过 422,020 万元。 本次担保是否有反担保:公司为广厦控股及其关联方提供担保,被担保 人提供相应的反担保。 截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额 387,603.77 万元, 其中对控股子公司担保及控股子公司之间的担保总额 1,000 万元,对广厦控股及 其关联方担保金额 386,603.77 万元。 本公司无逾期对外担保。 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120 号)和《公司章程》的有关规定,本次担保还需提交公司股东大会审 议,关联股东将回避表决。 一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保 (一)担保目的 为支持下属子公司经营发展及各项业务的开展,公司拟为下属子公司提供担 保,同时根据实际融资需要,控股子公司之间也会根据需要互相提供担保。由于 公司对各子公司经营情况及财务状况较为了解,担保行为整体风险可控。上述担 保有利于子公司生产经营的发展,符合公司的整体利益和未来发展方向,具有充 1/ 12 分的必要性。 (二)担保情况概述 2018 年 4 月 25 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于 2018-2019 年度对外担保计划的议案》,同意公司 2018-2019 年度为子公司提供 担保及子公司之间担保总金额为 12 亿元。 截至 2018 年 12 月 31 日,额度内实际担保余额为 98,000 万元,具体担保明 细如下: 担保人 被担保人 担保余额(万元) 浙江天都实业有限公司(注) 90,000.00 浙江广厦股份有限公司 广厦传媒有限公司 8,000.00 合计 98,000.00 注:截止本公告披露日,浙江天都实业有限公司(以下简称“天都实业”)已完成 工商变更登记,不再纳入公司合并报表范围子公司。此处为便于对比,仍然列示。 (三)相关控股子公司基本情况 1、广厦传媒有限公司 (1)成立日期:2009 年 10 月 21 日;住所:浙江横店影视产业实验区 C7-005-B;法定代表人:卢英英;注册资本:10,000 万元;公司类型:有限 责任公司;经营范围:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影视文化信息咨询等。 (2)最近一年又一期经审计主要财务指标 (单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 52,680.73 41,639.26 总负债 26,185.59 14,046.66 净资产 26,495.13 27,592.61 2017 年度 2018 年度 营业收入 16,140.49 25,966.46 利润总额 4,241.82 1,915.20 净利润 3,171.02 1,097.47 2/ 12 2、浙江广厦体育文化有限公司 (1)成立日期:2016 年 10 月 12 日 ;住所:杭州市西湖区莫干山路 231 号 16 楼;法定代表人:吴子亮 ;注册资本:1000 万元;公司类型:有限责 任公司;经营范围:服务:体育活动策划,体育赛事组织策划,受托体育场馆的 经营与管理等。 (2)最近一年又一期经审计主要财务指标 (单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 214.29 297.21 总负债 17.51 419.03 净资产 196.78 -121.83 2017 年度 2018 年度 营业收入 244.04 63.41 利润总额 -491.60 -618.61 净利润 -491.60 -618.61 (四)担保主要内容 公司拟对 2019-2020 年度为子公司提供担保及子公司之间担保行为作出 预计,具体情况如下: 1、担保方式:包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。 2、担保金额:公司为控股子公司提供担保金额以及控股子公司之间担保 金额合计不超过人民币 4.5 亿元(含已发生担保),具体如下: 被担保单位 担保金额(万元) 广厦传媒有限公司 20,000 浙江广厦体育文化有限公司 5,000 其他全资子公司 20,000 合计 45,000 3、担保期限:自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东 大会召开之日止。 4、日常管理:在不超过已审批总额度的情况下,公司将依据各子公司的实 际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂,实际担保金额、种类、期限等以合 同为准。在上述额度内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,并 3/ 12 在实际办理过程中授权董事长签署相关文件;对于上述担保金额以外的担保行为, 公司将严格按照相关要求,重新提交董事会、股东大会审议批准。 二、公司与广厦控股及其关联方互保 (一)互保目的 根据银行等金融机构的要求,公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵 押、质押,同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产 质量、经营情况,能较早地防范和处理可能存在的风险,而对第三方公司的真实 情况较难掌握,因此公司需要通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的实 际融资担保问题。 公司与关联方实施互保以来,双方合作情况良好,从未发生过逾期借款和逾 期担保的情形,亦没有涉及诉讼的担保事项,担保风险可控,不存在损害公司利 益及股东利益的行为。 (二)关联方互保概述 2018 年 4 月 25 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于 2018-2019 年度对外担保计划的议案》,同意 2018-2019 年度与广厦控股集团有 限公司及其关联方互保金额 52.74 亿元,互保期限至 2018 年股东大会止。截至 2018 年 12 月 31 日,额度内实际担保余额为 321,454.27 万元,主要担保明细如 下: 担保 担保人 被担保人 余额(万元) 广厦控股 166,550.60 广厦建设 31,257.50 广厦(舟山)能源集团有限公司 53,000.00 杭州建工集团有限责任公司 3,350.00 公司及子公司 杭州益荣房地产开发有限公司 40,500.00 沈阳明鸿地产有限公司 12,778.00 浙江广厦北川水电开发有限公司 7,745.04 浙江雍竺实业有限公司 6,273.13 小计 321,454.27 4/ 12 截至 2018 年 12 月 31 日,广厦控股及其关联方为公司及控股子公司实际担 保余额为 95,000 万元,主要担保明细如下: 担保人 被担保人 担保借款余额(万元) 广厦控股及其关联方 天都实业 90,000.00 广厦传媒公司 5,000.00 小计 95,000.00 注:为便于对比,上述为关联方提供担保金额及接受关联方担保金额均含公 司原子公司天都实业提供与接受的相关担保金额。 (三)关联方基本情况 1、广厦控股集团有限公司 (1)基本情况:注册资本:15 亿元;法定代表人:王益芳;住所:杭州市 莫干山路 231 号 17 楼;成立时间:2002 年 02 月 05 日;经营范围:从事高新技 术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资,信息咨询(不含证券、期 货的咨询)及科技成果转让的相关技术性服务等。 (2)最近一年又一期主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 9 月 30 日(未经审计) 总资产 4,215,045.77 4,143,572.71 总负债 2,756,366.53 2,670,243.47 净资产 1,458,679.24 1,473,329.23 2017 年度 2018 年 1-9 月 营业收入 2,641,098.73 2,040,829.25 利润总额 51,711.66 20,954.45 净利润 44,590.03 16,376.01 (3)与本公司关联关系 为本公司控股股东,目前持有本公司股份 326,300,000 股,占本公司总股本 的 37.43%。 2、广厦建设集团有限责任公司 (1)基本情况:注册资本:10 亿元;法定代表人:杜忠潭;住所:浙江省 东阳市白云街道望江北路 24 号;成立时间:1994 年 11 月 08 日;经营范围:房 屋建筑工程施工总承包特级,市政公用工程施工总承包二级等。 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 5/ 12 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 总资产 1,703,755.69 1,595,425.74 总负债 998,634.46 879,461.05 净资产 705,121.23 715,964.69 2017 年度 2018 年 1-9 月 营业收入 1,241,000.63 886,926.39 利润总额 14,318.71 14,512.28 净利润 11,680.54 12,896.39 (3)与本公司的关联关系 目前持有本公司 47,230,000 股,占本公司总股本的 5.42%,为本公司 5%以 上股东。 3、广厦(舟山)能源集团有限公司 (1)成立时间:2004 年 04 月 14 日;住所:岱山县衢山镇人民路 285 号; 法定代表人:陈方正;注册资本:5 亿元;经营范围:成品油(汽油、煤油、柴 油)销售。(凭有效许可证经营)石油、经济建设项目投资开发等。 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 476,025.35 400,677.72 总负债 404,169.89 297,189.34 净资产 71,855.46 103,488.38 2016 年度 2018 年度 营业收入 34,097.75 59,941.88 利润总额 -1,737.78 -461.21 净利润 -1,737.78 -461.21 (3)与本公司关联关系 过去十二个月内为实际控制人控制的公司,根据《上海证券交易所股票上市 规则》第 10.1.6 条相关规定规定,为本公司关联法人。 4、杭州建工集团有限责任公司 (1)基本情况:注册资本:1.6 亿元;法定代表人:来连毛;住所:杭州 市西湖区天目山路 306 号,经营范围:建筑工程施工总承包(壹级),机电工程施 工总承包(壹级),市政公用工程施工总承包(壹级)等。 6/ 12 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 502,189.99 554,112.62 总负债 343,141.17 387,756.88 净资产 159,048.82 166,355.74 2017 年度 2018 年度 营业收入 532,344.33 630,869.47 利润总额 7,182.88 8,360.16 净利润 5,743.83 6,688.30 (3)与本公司关联关系 同一母公司控制的企业,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司 关联法人。 5、杭州建工建材有限公司 (1)基本情况:注册资本:5000 万元;法定代表人:来连毛;住所:杭州 余杭区仁和街道福旺路 7 号,经营范围:商品混凝土、预拌砂浆等。 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 39,104.63 46,959.39 总负债 30,054.24 37,579.18 净资产 9,050.39 9,380.21 2017 年度 2018 年度 营业收入 21,109.12 40,991.25 利润总额 362.76 451.31 净利润 264.67 329.82 (3)与本公司关联关系 同一母公司控制的企业,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公 司关联法人。 6、杭州益荣房地产开发有限公司 (1)基本情况:成立时间:2010 年 12 月 21 日;住所:杭州市余杭区星桥 街道广厦天都城天和苑香榭路商铺 98#;法定代表人:王勤;注册资本:66,300 万元;经营范围:房地产开发经营(尾盘销售及工程后续事务处理)(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 7/ 12 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 79,321.70 59,082.07 总负债 64,622.15 55,262.38 净资产 14,699.56 3,819.69 2017 年度 2018 年度 营业收入 103,810.24 25,913.42 利润总额 -39,024.74 -10,879.87 净利润 -39,024.74 -10,879.87 (3)与本公司关联关系 同一母公司控制的企业,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司 的关联法人。 7、沈阳明鸿地产有限公司 (1)基本情况:成立时间:2013 年 12 月 12 日;住所:沈阳市于洪区白山 路 52-6 号;法定代表人:王欣;注册资本:5000 万元;经营范围:许可经营项 目:无一般经营项目:房地产开发,商品房销售等。 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 30 日 总资产 61,159.19 77,262.36 总负债 67,131.40 85,249.80 净资产 -5,972.21 -7,987.44 2017 年度 2018 年度 营业收入 48,314.59 0.00 利润总额 -6,724.65 -1,960.47 净利润 -7,182.96 -2,015.22 (3)与本公司关联关系 关联自然人实际控制的公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为 本公司关联法人。 8、浙江广厦北川水电开发有限公司 (1)基本情况:成立时间:2003 年 7 月 22 日;住所:北川羌族自治县永 昌镇梓梁路 4 号;法定代表人:卢晓洪;注册资本:17,900 万元;经营范围: 水电资源开发;电力生产等。 8/ 12 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 174,339.84 177,182.27 总负债 103,236.63 160,412.03 净资产 71,103.21 16,770.24 2017 年度 2018 年度 营业收入 4,859.20 8,721.62 利润总额 -838.11 -492.97 净利润 -838.11 -492.97 (3)与本公司关联关系 关联自然人实际控制的公司,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为 本公司的关联法人。 9、浙江雍竺实业有限公司 (1)基本情况:成立时间:2014 年 4 月 1 日;住所:杭州市余杭区星桥街 道欢西路 1 号 6 幢;法定代表人:王勤;注册资本:104,000 万元;经营范围: 房地产开发经营。实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务),旅游资源开发等。 (2)最近一年又一期经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 289,400.87 195,589.17 总负债 173,758.56 50,146.66 净资产 115,642.31 145,442.51 2017 年度 2018 年度 营业收入 109,136.92 206,692.11 利润总额 17,708.28 44,353.30 净利润 15,077.51 29,800.20 (3)与本公司关联关系 同一母公司控制的企业,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司 的关联法人。 10、浙江天都实业有限公司 (1)基本情况:成立时间:1998 年 08 月 03 日;住所:杭州余杭区星桥街 道;法定代表人:王欣;注册资本:31000 万元;经营范围:房地产开发(房地 9/ 12 产开发贰级《房地产开发企业资质证书》上述经营范围中涉及前置审批项目的, 在批准的有效期内方可经营)。 旅游资源开发、旅游咨询服务、园林休闲观光; 蔬果的种植;物业管理。 (2)最近一年又一期经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 316,612.16 411,089.97 总负债 283,365.66 377,697.31 净资产 33,246.50 33,392.66 2017 年度 2018 年度 营业收入 63,471.37 52,776.66 利润总额 2,931.44 -502.49 净利润 5,408.61 146.16 (3)与本公司关联关系 同一母公司控制的企业,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司 的关联法人。 11、东阳市广厦进出口有限公司 (1)基本情况:成立时间:2013 年 12 月 25 日;住所:浙江省东阳市振兴 路 1 号 8 楼;法定代表人:王晓峰;注册资本:15000 万元;经营范围:货物及 技术进出口;批发、零售等。 (2)最近一年又一期未经审计主要财务指标(单位:万元) 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 13,360.21 26,114.33 总负债 7,077.11 9,147.29 净资产 6,283.10 16,967.04 2017 年度 2018 年度 营业收入 51,634.48 58,176.17 利润总额 762.72 683.94 净利润 572.04 683.94 (3)与本公司关联关系 同一母公司控制的企业,根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定,为本公司 的关联法人。 10/ 12 (四)本次互保的主要内容 公司拟对 2019-2020 年度与广厦控股及其关联方互保行为作出预计,具体情 况如下: 1、担保方式:包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等法律所允许 的担保方式; 2、担保金额:公司及各子公司为广厦控股及其关联方提供担保,预计总 金额不超过 422,020 万元人民币,广厦控股及其关联方为公司提供担保,预 计总金额不超过 450,000 万元,双方在总额度范围内可以一次或分次使用对 方提供的担保额度。为广厦控股及其关联方提供担保预计如下: 被担保单位 担保金额(单位:万元) 广厦控股集团有限公司 232,000 广厦建设集团有限责任公司 35,000 广厦(舟山)能源集团有限公司 20,000 杭州建工集团有限责任公司 6,450 杭州建工建材有限公司 2,000 杭州益荣房地产开发有限公司 40,500 沈阳明鸿地产有限公司 12,790 浙江广厦北川水电开发有限公司 24,000 浙江雍竺实业有限公司 6,280 浙江天都实业有限公司 35,000 东阳市广厦进出口有限公司 8,000 合计 422,020 3、担保期限:自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东 大会召开之日止; 4、反担保:上述担保均由被担保人或其关联方、实际控制人提供相应的反 担保。 5、其他:公司将在不超过已审批总额度的情况下,依据实际融资情况对担 保对象和担保额度进行审核,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述 额度内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,并在实际办理过程 11/ 12 中授权董事长签署相关文件;对于上述担保金额以外的担保行为,公司将严格按 照相关要求,重新提交董事会、股东大会审议批准。 三、董事会意见 经独立董事事前认可、审计委员会审议通过,公司第九届董事会第十四次会 议审议通过了《关于 2019-2020 年度对外担保计划的议案》(关联董事楼婷、邢 力、祝继东、叶曼桦回避了表决),董事会认为: 为支持下属子公司经营发展及各项业务的开展,公司为下属子公司提供担保, 由于公司对各子公司经营情况及财务状况较为了解,担保行为整体风险可控,相 关担保有利于子公司生产经营的发展,符合公司的整体利益和未来发展方向,具 有充分的必要性;公司与关联方实施互保以来,双方合作情况良好,从未发生过 逾期借款和逾期担保的情形,亦没有涉及诉讼的担保事项,担保风险可控,不存 在损害公司利益及股东利益的行为。 独立董事意见: 1、为了满足公司业务发展需要,公司与控股股东广厦控股集团有限公司及 其关联方进行互保,鉴于担保方财务状况稳定,资信情况良好,具有较强的履约 能力,且被担保方均需提供相应的反担保,公司对其担保风险较小,不会有发生 损害上市公司和中小股东利益的情形; 2、该议案已经通过了董事会审议表决,关联董事回避了表决,审议和表决 的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意将此议案提交股东大会审议。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为 387,603.77 万元, 其中:公司对控股子公司及控股子公司之间担保余额 1,000 万元,占公司最近一 期经审计净资产(245,147.04 万元)的 0.41%,对关联方及其子公司担保余额 386,603.77 万元,占公司最近一期经审计净资产的 157.70%。上述担保无逾期。 特此公告。 浙江广厦股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十九日 12/ 12