浙江广厦：独立董事2019年度述职报告2020-04-30
浙江广厦股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及有关法律、法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，
行使了独立董事的权利，积极出席了 2019 年公司的董事会及股东大会，慎重审
议董事会和董事会专门委员会的各项议案，并对重大事项发表独立意见，发挥了
独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利
益，促进了公司的规范运作。
现就我们 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵敏：女，1965 年出生，上海财经大学会计学硕士学位，教授、硕士生导
师。1987 年 7 月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作；
现任浙江财经大学会计学教授，专长于上市公司财务会计，主持或参与国家级及
省部级课题多项，发表会计专等论文 40 余篇，获教育厅高校科研成果奖二等奖
和三等奖；兼任百大集团、华峰氨纶、永兴材料独立董事；2017 年 3 月 3 日起
任公司第八届董事会独立董事，现任公司第九届董事会独立董事。
李学尧：男，1977 年出生，法学博士。2005 年至今历任上海交通大学讲师、
副教授、教授；2006 年至 2009 年为中国政法大学在职博士后；2014 年至 2016
年任上海财经大学法学院院长、讲席教授；目前兼任上海金融与法律研究院研究
员、上海瀚讯独立董事；2017 年 3 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事，现
任公司第九届董事会独立董事。
李勤：男，1975 年出生，法学学士。2005 年到 2013 年任民生证券有限公司
债券承销北京一部总经理，2014 年到 2017 年 5 月任东方财富证券股份有限公司
投资银行总部副总经理，2017 年 6 月至今任银泰黄金股份有限公司总裁助理兼
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金融业务管理部总经理，具有多年从事投资银行业务所积累的企业投融资、项目
投融资经验。现任公司第九届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人
及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前
十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、
且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019 年度出席公司会议情况如下：
董事会召开次数 4 股东大会召开次数 2
董事会出席情况
姓名 亲自 现场 通讯 委托 是否连续 出席股东大会
缺席
出席 参会 表决 出席 两次未亲 次数
次数
次数 次数 次数 次数 自出席
赵敏 4 2 2 0 0 否 1
李学尧 4 1 3 0 0 否 1
李勤 4 1 3 0 0 否 0
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（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
1、公司本次回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》、《关
于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、
《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华
人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关法律法规以及《公司章
程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展
的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股
关于以集中竞价交
份回购具有必要性；
2019.1.27 易方式回购股份预
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人
案的议案
民币 2 亿元、不低于人民币 1 亿元，相对公司资产规模较小，不会对
公司的日常经营、偿债能力、盈利能力和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益情形。
我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和
必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
经过对报告期内关联方资金往来情况的审查，截止 2018 年 12 月
关于关联方资金往 31 日，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动
来的情况 中的往来，公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金
的情况。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为
419,454.27 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保
余额 98,000 万元，占公司最近一期经审计净资产（245,147.04 万元）
对外担保情况的专 的 39.98%，对关联方及其子公司担保余额 321,454.27 万元，占公司
2019.4.25 项说明 最近一期经审计净资产的 131.13%。被担保方财务状况稳定，资信情
况良好，具有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，公
司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司能加
强对被担保方财务状况的监控，防范或有风险。
关于 2018 年度计提 依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于
资产减值准备的议 谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供
案 更加真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年净利
关于 2018 年度利润
润（归属于上市公司股东）117,816,474.73 元，母公司累计未分配利
分配预案的议案
润 756,072,049.81 元。
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公司拟以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 871,789,092 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.77 元(含税)，共计派发现金
股利 67,127,760.08 元（含税），占公司 2018 年度实现净利润 56.98%。
扣税后每股现金红利根据持股主体和持股期限的不同，分别为 0.077、
0.0693、0.0616 元。
如在董事会审议利润分配预案后，公司总股本或可参与分配的股
数发生变动，公司将按照“分配总额不变”的原则对每股分红比例进
行相应调整。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及
公司的持续、稳健发展，同意上述分配预案，并提交股东大会审议。
事前认可意见：
公司预计的 2019 年度日常关联交易均为与关联方之间的持续性、
经常性的日常关联交易，符合公司正常经营需要；公司与关联方之间
的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，定价公允、不存在损害公
司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不
会对关联方形成依赖。同意将此议案提交公司董事会审议。
独立意见：
关于确认 2018 年度 1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审
日常关联交易以及 议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
预计 2019 年度日常 2、相关关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日
关联交易的议案 常关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损
害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无
不利影响。
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，
与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害
公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也
不会对关联方形成依赖。
同意将此项议案提交股东大会审议
事前认可意见：
公司与浙商银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展
存款、理财、结构性存款、基金等业务，系在银行业金融机构正常的资
金存放行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司
关于预计 2019-2020
及其他股东、特别是中小股东的利益，同意将此议案提交董事会审议。
年度关联银行业务额
独立意见
度的议案
1、公司与浙商银行股份公司以不次于非关联方同类交易的条件开
展存款、理财、结构性存款、基金等业务，系正常资金存放行为，产
品利率按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利
益。
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2、该议案已经通过董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议
和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提
交公司股东大会审议。
事前认可意见
为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限公司
及其关 联方进行互保，鉴于担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有
较强的履约能力， 且被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较
小，不会有发生损害上市公 司和中、小股东利益的情形。同意将此议案
提交董事会审议。
关于 2019-2020 年度 独立意见
对外担保计划的议 1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有
案 限公司及其关联方进行互保，鉴于担保方财务状况稳定，资信情况良
好，具有较强的履约能力，且被担保方均需提供相应的反担保，公司
对其担保风险较小，不会有发生损害上市公司和中小股东利益的情
形；
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案
提交股东大会审议。
董事会审议的关于公司及控股子公司 2019-2020 年度购买理财产
关于公司及控股子 品的事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合
公司 2019-2020 年度
公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金
购买理财产品的议
案 压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交股东大会审议。
关于续聘公司 2019
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的
年度审计机构及内
财务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
控审计机构的议案
公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准
则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券
关于公司会计政策 监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反
变更的议案 应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。
公司聘任投资总监的提名、聘任程序合法合规，相关任职资符合《公
关于聘任公司投资
司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，
总监的议案
同意聘任吴子亮先生为公司投资总监。
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公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关于修订印发 2019
年一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号）进行的合理变
更，符合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政
关于会计政策变更
策变更后能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在
的议案
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变
更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计
政策变更事项。
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨
2019.8.23 慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了
关于计提信用减值 相应的决策程序。计提减值损失后，公司的财务报表能够真实、准确
损失的议案 的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、
准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次
计提信用减值准备。
公司聘任常务副总经理的提名、聘任程序合法合规，相关任职资格符
关于聘任公司常务
合《公 司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规
副总经理的议案
定，同意聘任刘晓锋先生为公司常务副总经理。
(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况、财
务状况和转型发展战略；通过现场、电话、微信等方式，与公司高级管理人员保
持密切联系，及时获取掌握公司经营动态；高度关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注媒体刊载的相关报道；听取和审议了公司管理层关于本年度的生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董
事、高管的履职情况。
2019 年度，我们重点对公司重大资产重组股权转让款及关联方往来款的支
付情况进行审查和督促，对公司对外担保情况和风险密切关注，通过多次现场督
促沟通、函件警示等方式，要求公司管理层和相关股东方及时做好资金和担保管
理，避免出现上市公司或有风险。
（四）董事会专门委员会履职情况
赵敏：作为公司审计委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。
报告期内，本人出席审计委员会会议三次、提名委员会二次，就公司日常关联交
易及关联担保、续聘公司审计机构及内控审计机构、高管任命等事项进行认真审
议，积极关注重组股权转让款及关联方往来款的支付情况，并与公司财务等部门
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进行了良好沟通，切实地履行了专业委员会成员的职责，保证了董事会决策的科
学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李学尧：作为公司审计委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报
告期内，本人出席审计委员会会议三次，就公司日常关联交易及关联担保、续聘
公司审计机构及内控审计机构、重大资产重组等事项进行认真审议，督促控股股
东及其他关联方及时支付所欠公司款项，切实地履行了审计委员会成员的职责，
维护了公司及广大投资者的利益，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了
公司持续、稳健地发展。
李勤：作为公司提名委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。
报告期内，本人出席提名委员会二次，就公司任命高管事项进行认真的审议；同
时本人作为公司董事会战略委员会委员，与公司管理层保持着密切沟通，积极建
言献策，就公司发展战略、产业转型等情况进行商讨并给予建议，履行了战略委
员会委员职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等制度要求，认真审阅了公司 2019 年的关联交易事项，对关联交易进行
了认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履
行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关
联交易不存在损害中小股东利益的情况。
我们也关注到随着公司 2019 年基本完成房地产业务的退出，预计公司 2020
年关联交易金额及频率将进一步下降，符合公司及广大的投资者的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
对照相关规定，我们认为：公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合
有关法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告期内我们也十分关注公司存量
担保余额情况，要求公司加强对外担保风险管控，逐步降低担保余额，维护上市
公司及广大投资者的权益。
随着公司完成主要房地产项目的退出，上市公司与关联方之间资金往来的频
率、金额及实际余额均出现下降；目前，关联方也不存在非经营性占用上市公司
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资金的情况。
（三）重组股权转让款及往来款支付
根据 2018 年公司与控股股东签订的《股权转让协议》及相关补充协议，广
厦控股及天都实业应分别于 2019 年 4 月底及 12 月底前将所欠公司款项支付完
毕。就前述款项，我们始终保持着与公司管理层的沟通，及时了解控股股东及天
都实业支付进展情况。针对天都实业往来款支付进度不达预期的情况，我们分别
于 2019 年 10 月 27 日、2019 年 12 月 23 日向公司管理层、广厦控股、天都实业
发函，详细了解天都实业经营情况，督促相关方尽快履行还款义务，并到公司现
场，就后续处理方案听取公司管理层意见，提出了合理建议，切实履行监督职责，
维护了上市公司及中小投资者合法权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了投资总监及常务副总经理，我们认为相关人员具备履
行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现存在《公司
法》第 147 条不得任董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者，其任职资格合法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布 1 次业绩预告，我们认为公司业绩预告符合《上海证
券交易所上市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的相
关要求，没有损害中小投资者的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准
则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映
公司财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘
任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，未发生更换会计
师事务所事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了现金分红，发布了回购预案。针对相关事项，我们均
表示认可并发表了独立意见，我们认为公司2018年度利润分配预案及回购股票的
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行为有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公
司章程》中利润分配原则和现金分红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、
归类，报告期内，公司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和
超期未履行承诺的相关情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护
公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《信息披露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，80次临时公告，我们持续关注公司信息披
露工作，对规定信息的及时、有效披露进行了监督和核查，切实履行独董职责和
义务，对上市公司提高信息披露质量，增强公司经营透明度起到了促进作用。
（十）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评
价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们作为相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审
阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
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四、总体评价和建议
2019 年，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律
法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、
对外担保等领域，我们积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性
的意见；我们始终与公司董事会、管理层之间保持了良好的沟通，公司对独立董
事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2020 年，我们将继续结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事
的义务，勤勉尽责；我们将密切关注公司法人治理、战略发展、对外担保等重大
事项，促进公司规范运作，为公司发展提供更多有建设性的建议，为保护广大投
资者合法权益、促进公司稳健经营及战略转型发挥积极作用。
特此报告。
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（本页无正文，为浙江广厦股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告签字页）
独立董事：
赵敏
李学尧
李勤
二〇二〇年四月二十八日
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