太平洋证券股份有限公司
关于浙江广厦股份有限公司重大资产出
售暨关联交易之
持续督导工作报告书
（2019年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
1
声明
太平洋证券接受委托，担任浙江广厦股份有限公司本次重大资产出售暨关
联交易的独立财务顾问，就该事项向浙江广厦股份有限公司全体股东提供独立
意见。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和
其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对浙江广厦的任何投资建议，对
投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生
的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
《太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重
本报告书 指 大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年
度）》
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）》
浙江广厦股份有限公司将其持有的浙江天都实业有限公司
本次重组、本次交易 指
100%股权出售给广厦控股集团有限公司的交易行为
浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施完毕
本督导期 指
之日至浙江广厦股份有限公司2019年年度报告公布日期间
公司、本公司、上市公司、
指 浙江广厦股份有限公司
浙江广厦
广厦控股 指 广厦控股集团有限公司
交易标的、标的资产、拟
指 浙江天都实业有限公司100%的股权
出售资产
天都实业、标的公司 指 浙江天都实业有限公司
南京投资 指 广厦（南京）房地产投资实业有限公司
审计基准日、评估基准日、
指 2017年12月31日
审计评估基准日
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙
江广厦股份有限公司拟转让浙江天都实业有限公司100%
《资产评估报告》 指
股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-203
号）
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙
《股权转让协议》 指
江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙
《补充协议一》 指 江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协
议之一》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙
《补充协议二》 指 江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协
议之二》
《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙
《补充协议三》 指 江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协
议之三》
本独立财务顾问、独立财
指 太平洋证券股份有限公司
务顾问、太平洋证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、本次交易方案概要
本次交易为上市公司向控股股东广厦控股转让所持天都实业 100%的股权，
广厦控股以现金进行支付。
2、本次交易对方
上市公司重大资产出售的交易对方为广厦控股。
3、本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为上市公司所持有的天都实业 100%股权。
4、本次交易价格和定价依据
2018 年 6 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附
条件生效的《股权转让协议》；2018 年 7 月 4 日，上市公司与广厦控股签订《补
充协议一》；2018 年 7 月 27 日，上市公司与广厦控股签订《补充协议二》；2018
年 12 月 11 日，上市公司与广厦控股签订《补充协议三》；根据双方签署协议及
补充协议的内容，规定双方交易价格以北方亚事出具的北方亚事评报字[2018]第
01-203 号《资产评估报告》确定的评估值为基础。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2017 年 12 月 31 日，天都实业
100%股权的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认，天都实
业 100%股权交易定价为人民币 176,940.64 万元。
（二）本次交易的批准程序
1、2018 年 5 月 30 日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业 100%的股
权。
2、2018 年 5 月 31 日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业 100%的股
权。
3、2018 年 6 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署
了附条件生效的《股权转让协议》。
4、2018 年 6 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过
了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，
关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018 年 7 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过
了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及
其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018 年 7 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署
了附条件生效的《补充协议之一》。
7、2018 年 7 月 25 日，上市公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的
经营者集中审查。
8、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议
并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订
稿》及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
9、2018 年 7 月 27 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署
了附条件生效的《补充协议之二》。
10、2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通
过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》
及其摘要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
11、2018 年 8 月 28 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订
稿》及其摘要等议案，关联股东广厦控股及其一致行动人回避了表决程序。
12、2018 年 12 月 11 日，浙江广厦召开第九届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限
公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的
议案》等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
13、2018 年 12 月 27 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限
公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的
议案》，关联股东广厦控股及其一致行动人回避了表决程序。
（三）本次交易实施情况
1、相关资产过户情况
2019 年 4 月，浙江广厦持有的天都实业 100%股权已过户至广厦控股名下，
交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
2、交易价款的支付情况
根据浙江广厦与广厦控股于 2018 年 6 月 4 日签订的《股权转让协议》、2018
年 7 月 4 日签订的《补充协议一》、2018 年 7 月 27 日签订的《补充协议二》及
2018 年 12 月 11 日签订的《补充协议三》，本次交易对价的支付将采取现金支付
的方式进行，主要内容如下：
1、广厦控股应于浙江广厦股东大会审议通过本次交易后的次日向浙江广厦
支付首期款项 10,000 万元；
2、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的 10 个工作日内向浙江广厦支付
第二期款项 80,239.73 万元；
3、广厦控股应于《股权转让协议》生效后的 9 个月内向浙江广厦付清剩余
款项。
截至本报告书签署之日，本次股权转让款已支付完毕。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过
户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披
露义务。
二、交易双方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺事项
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人
信息披露真实、
将暂停转让在浙江广厦拥有权益的股份（如有），并于收到
准确、完整
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交浙江广厦董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
浙江广厦 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
全体董事、 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
监事、高级 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
管理人员 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，若本人持有浙江广厦的股份，
减持承诺 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持浙
江广厦股份。
承诺人不存在泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
不存在不得参 次重大资产出售事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
与上市公司重 的情形，不存在因涉嫌本次重大资产出售事宜的内幕交易被
大资产重组的 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
情形 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
本公司合法持有浙江天都实业有限公司（以下简称“目
标公司”）的 100%股权，并按照该等公司章程的约定缴纳出
资。
针对标的资产
浙江广厦 除已向交易对方披露的情况外，目标公司设立及历次变
的承诺
更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或
争议。
本公司持有的目标公司股权不存在被质押、扣押、冻结、
司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或
其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
本公司持有的目标公司股权不存在委托持股情形，本公
司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等
股权不存在纠纷或潜在纠纷。
浙江天都实业有限公司的名下资产权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被设定抵押、
其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使
该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形。
本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债
务承担责任的独立法人，本公司股票已于 1997 年 4 月在上
海证券交易所上市。本公司不存在破产、解散、清算以及其
他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有相关法律法规
和规范性文件规定的上市公司重大资产重组的主体资格。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和
股东合法权益的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易有利于改善本公司财务状况，不存在可能导致
其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
本公司资产、业务、人员、财务、机构均与控股股东、
规范运作 实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最
近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签
署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规
定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符
合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，
合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、
合规、真实、有效。
最近三年内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，不存
在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情况，不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
最近三年内，本公司业绩真实、会计处理合规，不存在
虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节
会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合
企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等进行“大洗澡”的情形。
鉴于浙江广厦股东大会已于 2015 年 9 月审议通过浙江广
厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务的相关议案，浙
江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务
的，为支持上市公司的转型发展，本公司及本公司关联企业
承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚
未退出的房产项目。本次重大资产出售标的资产为浙江广厦
尚未退出的重要房产项目。
除房地产开发业务外，本公司及本公司控制的其他企业
目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与浙江广厦
及其子公司相同、相似业务的情形。
在直接或间接持有浙江广厦权益的期间内，除房地产开
发业务外，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事与浙江广厦及其子公
避免同业竞争 司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也
的承诺 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
事与浙江广厦及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞
争的业务；本公司将促使本公司控制的其他企业比照前述规
定履行不竞争的义务。
如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司
广厦控股
控制的其他企业将来从事的业务与浙江广厦及其子公司之
间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在浙江广
厦及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使
本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如浙江广
厦及其子公司进一步要求，浙江广厦及其子公司享有上述业
务在同等条件下的优先受让权。
如本公司违反上述承诺，浙江广厦及其子公司、浙江广
厦其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时
本公司因违反上述承诺所取得的收益归浙江广厦所有。
本次交易前，浙江广厦在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继
续与浙江广厦保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独
保持上市公司
立和机构独立。
独立性
本公司保证不利用浙江广厦控股股东地位损害浙江广厦
及其中小股东的利益，在浙江广厦董事会、股东大会审议与
本公司及本公司控制的其他企业相关的事项时，将采取必要
的回避措施。
出售摊薄即期 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
回报的承诺 切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同
意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将采取措
施尽量减少并避免与浙江广厦及其子公司发生关联交易；对
于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的
原则，依法与浙江广厦及其子公司签订关联交易合同，参照
减少和规范关 市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
联交易 保证不通过关联交易损害浙江广厦其他股东的合法权
益；
如承诺人违反上述承诺，浙江广厦及其子公司、浙江广
厦其他股东有权要求承诺人赔偿因此遭受的全部损失；同时
承诺人因违反上述承诺所取得的收益归浙江广厦所有。
截至本承诺函出具之日，若本公司持有浙江广厦的股份，
减持承诺 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司将不会减持
浙江广厦股份。
根据《补充协议三》约定，广厦控股出具承诺函，承诺
协调、督促天都实业严格按照还款计划归还其所欠浙江广厦
关于调整后往
及广厦传媒有限公司的往来款；对天都实业往来款清偿义务
来款还款计划
提供连带责任担保；如因未及时按照计划归还往来款及利
的承诺函
息，给浙江广厦及广厦传媒有限公司造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本公司保证及时向浙江广厦提供本次交易相关信息，且
为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
广厦控股
遗漏。
全体董事、 提供信息真实、
本公司保证，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误
监事、高级 准确、完整
导性陈述或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者造成损失
管理人员
的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让在浙江广厦拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交浙江广厦董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
天都实业依法设立并有效存续，历次出资及股权变动已
履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。天都实业的
生产经营活动符合相关法律法规的要求，除已披露的情况
合法经营 外，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、质监、安监
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；
天都实业不存在正在进行或可预见行政处罚案件，未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查。
截至本承诺函出具日，天都实业资产权属清晰，天都实
业合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）
不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之外，不存在被
资产完整
设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限
制的情形。
截至本承诺函出具日，除已披露情况外，天都实业不存
在任何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在
天都实业 无重大诉讼、仲 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
裁及行政处罚 因产生的侵权之债。截至本承诺函出具日，天都实业董事、
监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》
及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的
情形。
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人保证向参与本次交易的浙江广厦及各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
提供信息真实、
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
准确、完整
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏； 承诺人保证，如因承诺人提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浙江广厦或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在天都实业股权交割办理完毕当年的 12 月 31 日前归还
关于调整后往 全部所欠上市公司及子公司的往来款项及相应利息。对于在
来款还款计划 标的资产交割办理完毕之后归还的往来款，将向浙江广厦及
的承诺函 广厦传媒有限公司支付利息费用，利息费用按照不高于浙江
广厦母公司 2018 年度的融资平均成本且不高于 10%利率进
行计算，计息期间为交割日次日至实际支付资金占用款之日
（份多次支付的则分笔计息）
，利息费用亦应当在标的资产交割办理完毕当年的 12
月 31 日前支付完毕（利随本清）。
如因未及时按照上述还款计划如期归还往来款及利息，
给浙江广厦及广厦传媒有限公司造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
天都实业承诺在 2020 年 1 月 31 日前归还所欠上市公司
的往来款项；对于往来款，天都实业将向上市公司支付利息
关于延期支付 费用，利息费用按照此前出具的《关于调整后往来款还款计
往来款的承诺 划的承诺函》中的约定计算，利息费用亦应当在 2020 年 1
函 月 31 日前支付完毕（利随本清）；如因未及时按照上述还款
计划如期归还往来款及利息，给浙江广厦造成损失的，天都
实业将依法承担赔偿责任。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，根据《补充协议三》及天都实业、广厦控股《关于调整后往来款还
款计划的承诺函》，天都实业应当在天都实业股权交割办理完毕当年的 12 月 31
日前归还全部所欠上市公司及子公司的往来款项并支付相应利息。
2019 年 4 月，天都实业股权交割手续办理完毕。天都实业应在股权交割手
续办理完毕当年即 2019 年 12 月 31 日前向上市公司及子公司归还全部往来款及
相应利息。
截至 2019 年 12 月 31 日，天都实业尚欠上市公司往来款余额 18,192.38 万元，
天都实业子公司浙江天都城酒店有限公司尚欠上市公司往来款余额 12,597.89 万
元。
截至 2020 年 1 月 21 日，天都实业及其子公司浙江天都城酒店有限公司已经
全部归还上述往来款项及相应利息。
除上述事项外，相关承诺正在履行或已经履行完毕，未发现相关方违反承诺
的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及业绩承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）主营业务发展情况
上市公司自 1997 年上市以来，一直在建筑施工、房地产开发领域深耕，为
浙江省老牌房地产开发企业之一。近几年，基于上市公司自身转型发展的需要，
公司于 2015 年下半年正式提出退出房地产行业的战略。本次交易实施完成后，
上市公司已无在开发房地产项目及土地储备，基本完成主要房地产业务的退出，
未来将集中精力聚焦影视传媒等大文化行业，符合国家相关产业政策、行业发展
趋势。
现阶段，公司影视文化业务的经营主体以全资子公司广厦传媒有限公司为主，
其主要经营模式为影视剧的投资、制作、发行。广厦传媒的产品策略为聚焦卫视
精品剧，并逐步向网剧、网络电影、院线电影横向延伸。接下来，公司一方面将
顺应行业发展及监管趋势，在充分认识行业风险和自身优劣势的前提下，通过整
合市场优质资源，加强项目的储备工作，形成具有自身特色的精品化开发路线，
提升市场竞争力及内生动力；另一方面，经过近几年的发展，影视行业进入盘整
期，头部效应日益明显，同时随着市场环境、产业政策、税收政策的变化，纯制
作类公司业绩波动性加大、周期性特征明显，因此，公司未来将根据市场契机，
在充分调研、研究的基础上的进行外延式扩张，布局影视产业上下游或具有协同
效应的相关的资产及业务，提升公司在影视传媒行业的竞争力，培育新的利润增
长点。
（二）公司财务情况
根 据天健会计师事务所 出具的上市公司 2019 年度审计报告（天健审
[2020]3888 号），上市公司 2019 及 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动
营业收入 10,141.81 80,855.60 -87.46%
归属于上市公司股
122,518.54 11,781.65 939.91%
东的净利润
2019 年，上市公司实现营业收入 10,141.81 万元，较 2018 年下降 87.46%；
归属于母公司所有者的净利润 122,518.54 万元，同比增长 939.91%。2019 年上市
公司收入较 2018 年大幅下降，主要系天都实业交割完成后，房产项目交付结转
确认收入减少所致，利润较 2018 年大幅增长的主要原因系天都实业股权于 2019
年完成交割，相应投资收益确认较多所致。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，浙江广厦严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息
披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切
实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召开股东大会，
平等对待股东，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。
此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关
法规规定。
（二）董事与董事会
公司董事会决策权力正常行使。董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露
均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行。董事会所属专门委员会能
有效地开展工作。公司董事皆诚实守信、勤勉尽责。董事会下设专门委员会，各
尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
（三）监事与监事会
公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检
查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能，维护公司及股东的合法权益。
（四）公司与控股股东
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干
预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（五）信息披露合规及透明
上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上交所《上
市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，
真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结
构。上市公司能够按照法律法规及公司管理制度真实、准确、完整地披露有关信
息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售的交易各方按照重组方案
履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、对于后续关注事项的说明
2019 年 4 月 25 日上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于
2019-2020 年度对外担保计划的议案》，2019 年 5 月 20 日，上市公司 2018 年年
度股东大会审议通过《关于公司与广厦控股及其关联方互保》的议案，同意上市
公司为广厦控股及其关联方提供不超过 422,020 万元的担保。截至 2019 年 12 月
31 日，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额合计
334,193.47 万元，占公司净资产的 94.89%，具体明细如下：
被担保 债权 担保借款余额（万 借款期限 担保情
单位 人 元） 借款起始日 借款到期日 况
广厦建 工 商 广厦股
设集团 银 行 份抵押
1,480.00 2019/3/15 2020/3/11
有限责 西 湖 担保（固
任公司 支行 定资产）
广厦建
设集团 贵 阳
广厦股
有限责 农 村
659.50 2019/7/22 2020/1/22 份保证
任公司 商 业
担保
贵州分 银行
公司
广厦建
设集团 贵 阳
广厦股
有限责 农 村
550.00 2019/8/15 2020/2/15 份保证
任公司 商 业
担保
贵州分 银行
公司
广厦建
设集团 贵 阳
广厦股
有限责 农 村
850.00 2019/10/24 2020/4/24 份保证
任公司 商 业
担保
贵州分 银行
公司
广厦建
设集团 贵 阳
广厦股
有限责 农 村
140.50 2019/11/21 2020/5/21 份保证
任公司 商 业
担保
贵州分 银行
公司
广厦建
设集团 贵 阳
广厦股
有限责 农 村
1,500.00 2019/6/12 2020/3/26 份保证
任公司 商 业
担保
贵州分 银行
公司
广厦建
设集团 贵 阳
广厦股
有限责 农 村
1,500.00 2019/6/13 2020/3/26 份保证
任公司 商 业
担保
贵州分 银行
公司
广厦建 贵 阳 广厦股
850.00 2019/8/16 2020/2/16
设集团 农 村 份保证
有限责 商 业 担保
任公司 银行
贵州分
公司
广厦建
设集团
广厦股
有限责 晋商
2,500.00 2019/12/26 2020/12/7 份保证
任公司 银行
担保
山西分
公司
广厦建
设集团
广厦股
有限责 晋商
2,500.00 2019/12/27 2020/12/8 份保证
任公司 银行
担保
山西分
公司
广厦建
设集团
广厦股
有限责 晋商
2,500.00 2019/12/27 2020/12/7 份保证
任公司 银行
担保
山西分
公司
广厦建
设集团
广厦股
有限责 晋商
2,500.00 2019/12/27 2020/12/8 份保证
任公司 银行
担保
山西分
公司
广厦建
广厦股
设集团 绍兴
2,000.00 2019/6/5 2020/6/4 份保证
有限责 银行
担保
任公司
杭州建 上 海
广厦股
工集团 银 行
3,300.00 2019/6/25 2020/6/19 份保证
有限责 杭 州
担保
任公司 分行
中国
华融
杭州益
资产
荣房地 广厦股
管理
产开发 18,000.00 2016/12/13 2020/1/16 份保证
股份
有限公 担保
有限
司
公司
浙江
分公
司
中国
华融
资产
杭州益
管理
荣房地 广厦股
股份
产开发 20,000.00 2017/7/1 2020/1/16 份保证
有限
有限公 担保
公司
司
浙江
分公
司
润兴
广厦控
融资 广厦股
股集团
租赁 3,500.00 2016/12/1 2020/2/28 份保证
有限公
有限 担保
司
公司
厦门
广厦控
国际 广厦股
股集团
银行 8,380.01 2018/12/10 2020/12/22 份质押
有限公
上海 担保（浙
司
分行 商股
厦门 权）、广
广厦控
国际 厦股份
股集团
银行 2,183.36 2018/12/11 2020/12/22 保证担
有限公
上海 保
司
分行
广厦股
份质押
厦门
广厦控 担保（浙
国际
股集团 商股
银行 24,228.77 2018/11/27 2020/12/27
有限公 权）、广
上海
司 厦股份
分行
保证担
保
广厦股
甘肃
广厦控 份质押
银行
股集团 担保（浙
股份 20,000.00 2019/6/18 2020/11/26
有限公 商股权
有限
司 6,491.4
公司
万股）
广厦控 上海 广厦股
股集团 银行 19,560.00 2019/12/23 2020/6/23 份质押
有限公 杭州 担保（2
司 城东 亿存单）
支行
招商 广厦股
广厦控
银行 份质押
股集团
股份 11,880.00 2019/12/23 2020/12/23 担保
有限公
有限 （12000
司
公司 万存单）
招商 广厦股
广厦控
银行 份质押
股集团
股份 7,920.00 2019/9/23 2020/3/23 担保
有限公
有限 （8000
司
公司 万存单）
招商 广厦股
广厦控
银行 份质押
股集团
股份 29,700.00 2019/10/22 2020/10/21 担保
有限公
有限 （30000
司
公司 万存单）
招商 广厦股
广厦控
银行 份质押
股集团
股份 30,000.00 2019/10/22 2020/10/22 担保
有限公
有限 （30305
司
公司 万存单）
招商 广厦股
广厦控
银行 份质押
股集团
股份 9,900.00 2019/10/23 2020/10/23 担保
有限公
有限 （10000
司
公司 万存单）
招商 广厦股
广厦控
银行 份质押
股集团
股份 6,930.00 2019/12/30 2020/6/30 担保
有限公
有限 （7000
司
公司 万存单）
广厦控 广厦股
恒丰
股集团 份质押
银行
有限公 16,000.00 2019/9/17 2020/3/16 担保
杭州
司舟山 （16000
分行
分公司 万存单）
广厦控 广厦股
恒丰
股集团 份质押
银行
有限公 15,000.00 2019/9/23 2020/3/23 担保
杭州
司舟山 （15000
分行
分公司 万存单）
广厦控 广厦股
恒丰
股集团 份质押
银行
有限公 24,000.00 2019/9/24 2020/3/24 担保
杭州
司舟山 （24000
分行
分公司 万存单）
浙江广 中垠
厦北川 融资 广厦股
水电开 租赁 3,672.03 2016/12/13 2020/9/30 份保证
发有限 有限 担保
公司 公司
浙江广 广厦股
厦北川 份质押
郑州
水电开 7,000.00 2019/10/18 2020/4/18 担保
银行
发有限 （7000
公司 万存单）
浙江广 广厦股
厦北川 份质押
郑州
水电开 9,000.00 2019/10/18 2020/4/18 担保
银行
发有限 （9000
公司 万存单）
广 厦
北银
（ 舟
金融 广厦股
山）能
租赁 20,000.00 2017/8/31 2027/8/31 份保证
源集团
有限 担保
有限公
公司
司
浙江天 平安
广厦股
都实业 银行
2,509.30 2018/12/12 2020/4/10 份保证
有限公 西湖
担保
司 支行
杭州建 南京
广厦股
工建材 银行
2,000.00 2019/11/13 2020/5/12 份保证
有限公 杭州
担保
司 分行
合计 334,193.47
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司拥有货币资金 206,835.45 万元，其中已
质押的定期存款金额合计为 188,305 万元，占上市公司货币资金总额的 91.04%。
本独立财务顾问将持续关注上述担保合同的履行情况。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作报告书出具之日，上市公司与交易对方已完成标的资产
交付过户事项，交易对方已支付本次交易的全部对价，上市公司已按照相关法律
法规履行了信息披露义务。
天都实业及其子公司浙江天都城酒店有限公司未于天都实业股权交割办理
完毕当年的 12 月 31 日前归还全部所欠上市公司及子公司的往来款项并支付相应
利息。截至 2019 年 12 月 31 日，天都实业尚欠上市公司往来款余额 18,192.38
万元，天都实业子公司浙江天都城酒店有限公司尚欠上市公司往来款余额
12,597.89 万元。截至 2020 年 1 月 21 日，天都实业及其子公司浙江天都城酒店
有限公司已经全部归还上述往来款项及相应利息。
除上述事项外，本次重组中交易各方及相关当事人相关承诺已经履行或正在
履行，未发现相关方违反承诺的情形。
2019 年度，上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析
部分提及的业务发展状况。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规定，不断完善法人治理结构，总体运行情况符合中国证监
会及上交所的相关规定。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019 年度）》之签署页）
项目主办人：
贺凯谋 丁相堃
太平洋证券股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
