浙江广厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江广厦股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月二十四日
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目 录
一、会议议程--------------------------------------------------------3
二、会议须知--------------------------------------------------------5
三、会议议案
1、 公司2019年度财务决算报告》----------------------------------------7
2、 关于2019年度利润分配预案的议案》---------------------------------12
3、 公司2019年度董事会工作报告》-------------------------------------14
4、 公司2019年度监事会工作报告》-------------------------------------28
5、 公司2019年年度报告及摘要》---------------------------------------31
6、《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》
-------------------------------------------------------------------32
7、 关于预计2020-2021年度关联银行业务额度的议案》--------------------37
8、《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》-------------39
9、《关于2020-2021年度购买理财产品的议案》---------------------------40
10、《关于续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》-------------42
11.00、《关于2020-2021年度对外担保计划的议案》-----------------------45
11.01、《公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》---------45
11.02、 公司为广厦控股及其关联方提供担保》---------------------------47
四、 独立董事述职报告》----------------------------------------------52
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2019 年年度股东大会议程
会议时间 2020 年 6 月 24 日下午 14:30
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东现场出席情况 监事
三、宣布监票人和计票人 监事
四、审议会议议案
1、《公司 2019 年度财务决算报告》 财务负责人
2、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
董事会秘书
3、《公司 2019 年度董事会工作报告》
4、《公司 2019 年度监事会工作报告》 监事
5、《公司 2019 年年度报告及摘要》
6、 关于确认 2019 年度日常关联交易以及预计 2021 年度日常关联交易的
董事会秘书
议案》
7、《关于预计 2020-2021 年度关联银行业务额度的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案》
9、《关于 2020-2021 年度购买理财产品的议案》 财务负责人
10、《关于续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
11.00、《关于 2020-2021 年度对外担保计划的议案》
董事会秘书
11.01、《公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保》
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11.02、《公司为广厦控股及其关联方提供担保》
五、独立董事述职 独立董事
六、股东现场发言和提问 -
七、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
八、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
九、宣布最终表决结果 董事长
十、宣读法律意见书 律师
十一、宣读股东大会决议 董事长
十二、与会董、监事签字 -
十三、宣布会议结束 董事长
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2019 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
保持会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一
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2019 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2019 年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注
已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2019 年末总
资产 412,930.50 万元，归属上市公司股东的净资产 360,547.05 万元；全年实现归属上市公
司股东的净利润 122,518.54 万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润
-16,896.66 万元，基本每股收益 1.41 元。
现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营状况分析 单位：万元
同比增减
项目 2019 年度 2018 年度 说明
（%）
营业收入 10,141.81 80,855.59 -87.46% 主要系本期合并范围变化所致
营业成本 2,440.35 60,287.54 -95.95% 主要系本期合并范围变化所致
主要系本期子公司土增税清算计提税费所
税金及附加 7,214.99 1,691.31 326.59%
致
销售费用 2,757.86 5,087.94 -45.80% 主要系本期合并范围变化所致
管理费用 4,286.38 6,204.75 -30.92% 主要系本期合并范围变化所致
主要系本期公司直接研发服务费用减少所
研发费用 488.15 934.18 -47.75%
致
主要系本期公司银行借款减少，利息支出
财务费用 -2,050.80 -360.03 不适用
减少；存款增加，利息收入增加所致
主要系本期收到的影视文化发展专项资金
其他收益 608.80 465.86 30.68%
奖励变动所致
主要系本期转让子公司股权，确认收益较
投资收益 149,734.42 14,176.39 956.22%
多所致
公允价值变动收
11,483.29 0 不适用 主要系本期首次执行新金融工具准则所致
益
信用减值损失 -2,555.33 0 不适用 主要系本期首次执行新金融工具准则所致
资产减值损失 -11,857.54 -9,611.77 不适用
营业外收入 2.98 59.18 -94.96% 主要系上期无需支付款项较多所致
营业外支出 33.77 140.98 -76.05% 主要系上期子公司补偿款较多所致
利润总额 142,386.46 11,958.58 1090.66%
主要系本期子公司股权转让确认收益，计
所得税费用 19,867.92 176.93 11129.20% 提当期所得税及浙商银行公允价值变动确
认递延所得税所致
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归属上市公司股
122,518.54 11,781.65 939.91%
东的净利润
公司 2019 年度实现净利润 122,518.54 万元，较上年同期增加 110,736.89 万元，同比
增长 939.91%，其主要原因系：本期转让子公司天都实业 100%股权，确认投资收益 144,906.33
万元。
二、主要资产及负债状况分析
（一）资产情况 单位：万元
2019 年 2018 年 同比增
项目 说明
期末数 期末数 减（%）
货币资金 206,835.45 108,248.25 91.08% 主要系本期收到转让子公司股权转让款所致
主要系本期首次执行新金融会计工具准则所
交易性金融资产 310.00 0 不适用
致
应收票据 1,165.41 0 不适用 主要系本期子公司收回部分应收款项所致
应收账款 8,838.35 18,916.06 -53.28% 主要系本期子公司收回部分应收款项所致
主要系本期首次执行新金融会计工具准则，
应收款项融资 1,500.00 0 不适用
收到银行承兑汇票所致
预付账款 2,193.63 5,075.71 -56.78% 主要系本期子公司影视剧投资转入存货所致
主要系原子公司天都实业公司不再纳入合并
其他应收款 35,819.90 5,003.61 615.88%
范围，其与本公司的往来确认为往来款项。
主要系本期子公司影视剧投资由预付款项转
存货 5,962.04 3,065.97 94.46%
入所致
主要系原子公司天都实业公司不再纳入合并
持有待售资产 0 411,089.72 -100%
范围所致
主要系本期首次执行新金融会计工具准则,
其他流动资产 46.65 431.14 -89.18%
调至交易性金融资产
主要系本期首次公司执行新金融工具准则，
可供出售金融资
0 61,480.84 -100% 将原列示于“可供出售金融资产”的金融资
产
产调整至“其他非流动金融资产”列示所致。
其他非流动金融
72,964.13 0 不适用 同上
资产
长期股权投资 73,527.75 71,310.34 3.11%
固定资产 269.27 190.20 41.57% 主要系本期购买运输设备所致
无形资产 25.03 11.69 114.16% 主要系本期购买财务软件所致
商誉 2,066.94 13,264.62 -84.42% 系本期商誉减值测试确认商誉减值较多所致
长期待摊费用 513.97 0 不适用 主要系本期发生办公楼租金和装续费所致
主要系本期应收款项减少，相应坏账准备计
递延所得税资产 891.96 609.2 46.41%
提的递延所得税资产减少所致
其他非流动资产 0 87.59 -100% 主要系本期转入管理费用所致
资产总计 412,930.50 698,784.94 -40.91%
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公司 2019 年末总资产 412,930.50 万元，比年初减少了 285,854.44 万元，降幅 40.91%，
其主要原因系:本期转让子业公司 100%股权,原子公司天都实业不再纳入合并范围。
（二）负债情况 单位：万元
2019 年 2018 年 同比增
项目 说明
期末数 期末数 减（%）
主要系本期房地产项目取得竣工决算报告，暂
应付账款 2,725.07 5,362.86 -49.19%
估成本调整及支付工程款所致
预收账款 582.22 494.55 17.73%
应付职工薪
228.16 161.93 40.91% 主要系期末计提年终奖较多所致
酬
主要系本期转让子公司股权确认所得后计提
应交税费 34,352.35 21,647.08 58.69% 企业所得税及子公司土增税清算计提税费所
致
主要系本期转让子公司股权，上期收到的股权
其他应付款 1,303.82 91,711.28 -98.58%
转让款确认投资收益所致
持有待售负 主要系原子公司天都实业公司不再纳入合并
0 325,860.04 -100%
债 范围所致
一年内到期
的非流动负 0 8,000.00 -100% 主要系本期子公司归还到期银行借款所致
债
长期应付款 400.17 400.17 0.00%
递延所得税 主要系持有的其他非流动金融资产公允价值
12,791.67 0 不适用
负债 变动计提递延所得税所致。
负债总计 52,383.46 453,637.91 -88.45%
公司 2019 年末总负债 52,383.46 万元，比年初减少了 401,254.45 万元，降幅 88.45%，
其主要原因系：本期转让子业公司 100%股权,原子公司天都实业不再纳入合并范围。
三、现金流量状况 单位：万元
现金流量表表项目 2019 年度 2018 年度 同比增减（%） 说明
经营活动产生的现金流量净 主要系本期房产子公司支付工程款
89,324.84 16,287.14 448.74%
额 减少所致
投资活动产生的现金流量净 主要系上期预收子公司股权转让款
-61,598.99 121,834.17 -150.56%
额 所致
筹资活动产生的现金流量净 主要系本期质押定期存款较多所
-236，000.68 -1,118.82 不适用
额 致
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四、财务指标分析
（一）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
项目 2019 年 2018 年 相差
应收账款周转次数 0.73 6.14 -5.41
存货周转次数 0.54 0.26 0.28
总资产周转次数 0.02 0.13 -0.11
1、应收账款周转次数比上年同期下降 5.41 次，主要系本期转让子公司 100%股权，原
子公司天都实业不再纳入合并范围，收入规模快速下降所致。
2、存货周转次数比上年同期增加 0.28 次，主要系本期转让子公司 100%股权，原子公
司天都实业不再纳入合并范围，存货规模快速下降所致。
3、总资产周转次数比上年同期下降 0.11 次，主要系本期转让子业公司 100%股权,原子
公司天都实业不再纳入合并范围，收入规模快速下降所致。
（二）偿债能力分析
本年反映偿债能力的主要指标如下所示：
项目 2019 年 2018 年 相差
流动比率 6.70 1.22 5.48
资产负债率 12.69% 64.92% -52.23%
利息保障倍数 876.00 2.63 873.37
1、流动比率 2019 年为 6.70，比上年同期上升 5.48，说明公司短期偿债能力大大增强，
主要系本期转让子公司 100%股权，原子公司天都实业不再纳入合并范围，导致流动负债下
降速度远大于流动资产所致。
2、资产负债率 2019 年为 12.69%，较上年同期下降 52.23 个百分点，说明公司长期偿
债能力较强，主要系本期转让子业公司 100%股权，原子公司天都实业不再纳入合并范围，
导致负债下降速度远大于资产所致。
3、利息保障倍数 2019 年为 876，较上年同期上升 873.37，主要系本期公司归还到期银
行借款，利息较少，同时本期转让子业公司 100%股权确认投资收益较多所致。
（三）盈利能力分析
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本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
项目 2019 年 2018 年 相差
销售净利率 1208.05% 14.57% 1193.48%
总资产报酬率 22.04% 1.92% 20.12%
净资产收益率 40.59% 4.95% 35.64%
从上表来看，本期的销售净利率、资产利润率和净资产收益率较上年同期均大幅提高，
主要系本期转让子业公司股权，确认投资收益较多所致，扣非后净利润为负，上述指标均属
异常，不具有可比性。
面对日益竞争激烈的市场，公司将重点加强现有业务生产经营，并加快转型升级步伐，
推动公司各项业务稳步发展，同时进一步优化资产结构，不断提升公司风险管理水平及盈利
能力。
请各位股东审议。
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议案二
浙江广厦股份有限公司
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年归属于上市公司股东净利润
1,225,185,351.41 元，母公司累计未分配利润 2,085,302,576.21 元。为了更好地回报股东，
与股东分享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2019 年度
利润分配方案如下：
1、本次利润分配最终将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。
2、公司拟向全体股东每 10 股派人民币 0.95 元（含税），若以 2019 年 12 月 31 日总股
本 871,789,092 股，扣除已累计回购的股份后的股份数 870,307,228 股为基数计算，预计派
发现金红利 82,679,186.66 元（含税）。
3、如本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份
/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司将按照“分配总额”不变的原则，相应调整每股分配比例。
本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
1、根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的 股份回购金额视同现
金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2019 年度，公司通过集中竞价方式回购
股份金额为 4,059,106.68 元，综上，公司 2019 年度现金分红总额为 86,738,293.34 元，
最近三年（2017 年度-2019 年度）累计现金分红金额达到最近三年年均可分配利润的 30%（含
2019 年度已实施回购金额），符合《公司章程》中关于现金分红比例的相关规定。但由于公
司 2019 年度实现净利润基数较大，2019 年当年现金分红金额未达到当年可分配利润的 30%；
2、公司 2019 年度实现净利润主要为出售天都实业 100%股权产生的投资收益所致。随
着公司逐步退出房地产行业，现阶段公司主业以影视文化为主，后续仍将通过外延式并购等
方式，开发和培育新的产业和业务方向，因此公司需要储备充足的现金为后续转型和发展奠
定坚实的基础；
3、在当前的宏观经济环境下，各行业均面临不同程度的经营压力，公司目前处于转型
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期，未来经营环境、盈利水平均存在一定的不确定性，因此现阶段储备一定的现金有助于维
系企业的持续经营，提高企业抵御宏观经济风险的能力，也将为企业后续发展提供保障；
4、综上，根据公司现阶段生产经营和发展需求，在兼顾公司可持续发展和对投资者合
理投资回报的综合考量下，公司 2019 年度拟分配现金红利 82,679,186.66 元，留存未分配
利润将主要用于公司日常生产经营补充流动资金和后续转型发展的储备资金。
请各位股东审议。
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议案三
浙江广厦股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2019 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2019 年，全球经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多；经济结构性、体制性、周期性问题
交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。在此背景下，国家继续深化供给侧结构
性改革，顺应消费升级大势，推动产业结构调整，畅通国民经济循环，以房地产为代表的传统支
柱产业及以文化消费为代表的新兴产业的发展呈现出新的特征及趋势。
1、房地产行业
2019 年 7 月 30 日召开的中共中央政治局会议，首提“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，
释放出我国坚持房地产调控不动摇的明确信号。在此背景下，“房住不炒”依然是 2019 年全国各
地楼市坚持不变的定位，调控政策从严、金融监管持续强化。
销售方面，2019 年楼
市在下行压力中韧性前行，
虽部分城市购房需求尚未
充实，但在核心城市新房
销售稳定、三四线城市体
量犹存的支撑下，整体行
业规模仍较 2018 年微增。
从数据上看，2019 年商品
房销售面积约 17.16 万平
方米，同比下降 0.1%；商
品房销售额约 15.97 万亿元，累计同比增长 6.5%。
随着调控的持续的深入和资金面的收紧，头部企业获取土地资源和融资的优势明显，小体量、
高负债、融资渠道匮乏的中小房企发挥余地日渐逼仄，一些风格激进的中大型房企也会陷入流动
性困境，房企间的并购、分化进一步加剧，行业的洗牌、筛选也将继续进行。
公司 2019 年房产项目实现合同销售面积约 5.56 万平方米（上年同期约为 0.73 万平方米），
合同签约金额约 9.57 亿元（上年同期约为 1.14 亿元），本期签约面积和金额较上期都出现大幅增
长，主要原因系本报告期期初至天都实业股权交割前，天都沁源公寓项目销售较多所致；报告期
内，公司无新竣工项目、新开工项目、新增土地储备，随着天都实业 100%股权的交割手续已办理
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完毕，公司实现了主要房地产项目的退出工作，因此在报告期末公司无在建项目。
2、文化影视行业
影视娱乐行业的整顿，社会效益诉求的强化、资本市场的动荡、舆论环境的更加敏感，中国
影视行业度过了焦灼的一年。在此背景下，业绩下滑、资本退潮，超过 1800 余家影视公司清算、
关停，市场不断承压、洗牌，投资寒流贯穿始终。
电视剧方面，2017 年以来，针对 “天价片酬”等行业乱象，多项行业政策和规范措施不断
出台，在限薪令、限古令及电视剧限价的背景下，电视剧市场情绪低迷，供给端显著收缩，广电
总局办公厅关于 2019-2021 年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》机构情况的通告显示，共 73
家机构入选 2019-2021 年度《电视剧制
作许可证（甲种）》名单，较 2018 年减
少 40 家，反映行业低谷期供给侧加速
出清；电视剧制作数量上，2019 年电视
剧立项备案数量和取得发行许可证项目
数量下降趋势明显，国家广电总局发布
的数据显示，2019 年电视剧备案部数 905
部，同比下降 22.18%；电视剧备案集数
34,401 集，同比下降 24.78%；
电影方面，2019 年中国电影产业处在结构深度调整期，传统内容企业在新的条件下失去了投
资和发行优势，渐渐丧失其行业的中坚地位;互联网母体孕育出来的电影企业开始全产业链发力，
等待电影产业整合的未来契机；同
时，电影市场票房增速、观影人次
增加明显放缓，电影产品数量也有
所减少，增量经济逐渐转向存量经
济。根据国家电影局发布的数据，
2019 年全国观影人次 17.27 亿，同
比增长 0.64%；总票房 642.66 亿元，
同比增长 5.4%，其中进口片总票房
230.91 亿元，占总票房的 35.93%，
国产影片票房 411.75 亿元，市场
占比 64.07%，国产电影的市场竞争力则继续提升，市场份额刷新近十年纪录。
在行业降温的大背景下，电视剧制作市场价格体系陷入艰难的调整期，产销周期不匹配的特
性导致制片企业项目利润及现金流空间受到较大影响，因此在报告期内，公司继续秉持谨慎的开
发策略，通过加快在手项目的周转回笼资金，降低经营风险。报告期内，公司应收账款前五名的
项目为《海棠经雨胭脂透》《维和步兵营》《蜂鸟》《最后的战士》《中国蓝盔》，应收账款金额合计
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约 0.98 亿元。
2019 年公司影视业务经营计划执行情况及项目投资发行情况：
序 投资 项目计划及进度披露/执行情况
类别 项目 集数
号 占比 2018 年年报披露情况 2019 年执行情况
1 维和步兵营 35 全资 2019 年二轮发行 已完成二轮发行
2 海棠经雨胭脂透 35 全资 已发行，预计 2019 年播出 已在芒果 TV 播出
3 爱之初（洋嫁） 45 全资 已完成主要内容拍摄 已进入后期制作
4 完成备案，剧本完善中，备
一次心跳的距离
42 全资 案 许 可 证 号 ：【（ 浙 ） 字 第 剧本完善中
电 视 （急救先锋）
00654 号】
剧
5 因主控方后期制作及发行进
南烟斋笔录 68 3% 拍摄完成，预计 2019 年发行 度调整，2019 年未完成发行，
预计 2020 年发行。
6 因剧本需进一步完善,进度
你不知道我是谁 - 全资 剧本完善，预计 2020 年发行
不及预期，预计 2022 年发行。
7 电影 深夜食堂 - 10% 拍摄完成 已于 2019 年 8 月底上映
注 1、根据国家广电总局通告，2019 年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目 254
部共 10646 集，分别较上年度下降约 21%、22%；公司本期投拍发行的电视剧项目较少，整体市场占用
率不高。
注 2、根据艺恩数据显示，《深夜食堂》上映取得票房约 2,419.7 万元，占全年总票房的比例较低。
二、报告期内主要经营情况
公司 2019 年利润主要来源于出售天都实业股权确认的投资收益，随着主要房地产项目的退出，
公司主营业务收入来源将以影视行业为主。报告期内，公司全年实现营业收入约 1.01 亿元，比上
年同期下降 87.46%，实现归属于母公司所有者净利润约 12.25 亿元，比上年同期上升 939.91%，
主要系公司本期完成天都实业 100%股权的交割，确认投资收益所致。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 101,418,095.50 808,555,952.37 -87.46
营业成本 24,403,545.81 602,875,358.61 -95.95
销售费用 27,578,641.05 50,879,421.84 -45.80
管理费用 42,863,845.90 62,047,540.95 -30.92
研发费用 4,881,451.37 9,341,782.76 -47.75
财务费用 -20,507,962.59 -3,600,314.34 不适用
经营活动产生的现金流量净额 893,248,360.75 162,781,446.50 448.74
投资活动产生的现金流量净额 -615,989,950.06 1,218,341,694.42 -150.56
筹资活动产生的现金流量净额 -2,360,006,775.86 -11,188,193.21 不适用
1、营业收入、营业成本同比大幅减少主要系原子公司天都实业公司不再纳入合并范围所致；
2、费用变动原因详见 18 页“3.费用”
3、现金流量净额变动原因详见 18 页“5.现金流”
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2. 收入和成本分析
收入成本分析情况详见“主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减（%） 年增减（%）
房地产销售 16,279,010.04 -11,538,681.14 170.88 -96.63 -102.79 增加 156.54 个百分点
影视业 40,168,096.12 5,564,661.17 86.15 -84.53 -96.35 增加 44.94 个百分点
其他 40,571,964.02 29,048,157.24 28.40 -31.22 -17.32 减少 12.04 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减（%） 年增减（%）
房地产销售 16,279,010.04 -11,538,681.14 170.88 -96.63 -102.79 增加 156.54 个百分点
影视业 40,168,096.12 5,564,661.17 86.15 -84.53 -96.35 增加 44.94 个百分点
其他 40,571,964.02 29,048,157.24 28.40 -31.22 -17.32 减少 12.04 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减（%） 年增减（%）
浙江省内 92,097,000.48 33,724,493.81 63.38 -88.48 增加 38.18 个百分点
-94.36
浙江省外 4,922,069.70 -10,650,356.54 316.38 127.17 增加 377.45 个百分点
-405.18
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
按行业和产品划分：“房地产销售”收入同比减少 96.63%，主要系本期天都实业完成股权交割，公司合并范
围变化所致；成本同比减少 102.79%，主要系本期合并范围变化所致。“影视业”收入同比减少 84.53%，主要系上
期电视剧《海棠经雨胭脂透》确认收入较多所致；成本同比减少 96.35%，主要系上期电视剧《海棠经雨胭脂透》
成本结转较多所致。“其他”收入同比减少 31.22%，主要系本期天都实业子公司天都酒店不纳入合并报表范围所致。
(2). 成本分析表 单位：元
分行业情况
本期金额较上
成本构成项 本期占总成 上年同期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期变动比
目 本比例(%) 成本比例(%) 说明
例(%)
房地产销售 房地产销售 -11,538,681.14 -47.28 413,541,852.03 68.59 -102.79
影视业 影视业销售 5,564,661.17 22.80 152,663,597.60 25.32 -96.35
其他 其他成本 29,048,157.24 119.03 35,135,314.10 5.83 -17.32
分产品情况
本期金额较上
成本构成项 本期占总成 上年同期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期变动比
目 本比例(%) 成本比例(%) 说明
例(%)
房地产销售 房地产销售 -11,538,681.14 -47.28 413,541,852.03 68.59 -102.79
影视业 影视业销售 5,564,661.17 22.80 152,663,597.60 25.32 -96.35
其他 其他成本 29,048,157.24 119.03 35,135,314.10 5.83 -17.32
成本分析其他情况说明
具体详见“主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 3,642.23 万元，占年度销售总额 35.91%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
序号 客商名称 收入金额 （元）
1 客户 1 12,641,509.48
2 客户 2 11,650,943.43
3 客户 3 6,626,886.79
4 客户 4 3,616,197.20
5 客户 5 1,886,792.46
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合计 36,422,329.36
前五名供应商采购额 26,964.54 万元，占年度采购总额 92.14%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 23,048.32 万元，占年度采购总额 78.75%。
序号 供应商名称 收入金额 （元）
1 供应商 1 194,465,645.00
2 供应商 2 36,017,523.00
3 供应商 3 16,006,340.00
4 供应商 4 15,805,918.58
5 供应商 5 7,350,000.00
合计 269,645,426.58
3. 费用
变动
科目 本期数(元) 上期数(元) 说明
比例
销售费用 27,578,641.05 50,879,421.84 -45.80 主要系本期合并范围变化所致
管理费用 42,863,845.90 62,047,540.95 -30.92 主要系本期合并范围变化所致
研发费用 4,881,451.37 9,341,782.76 -47.75 主要系本期公司直接研发服务费用减少所致
主要系本期公司银行借款减少，利息支出减少；
财务费用 -20,507,962.59 -3,600,314.34 不适用
存款增加，利息收入增加所致
4. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 4,881,451.37
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 4,881,451.37
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.81
公司研发人员的数量 8
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.51
研发投入资本化的比重（%） 0.00
5. 现金流
变动
科目 本期数(元) 上期数(元) 说明
比例(%)
经营活动产生的 主要系本期房产项目支付的工程款
893,248,360.75 162,781,446.50 448.64
现金流量净额 减少所致
投资活动产生的 主要系上期预收子公司股权转让款
-615,989,950.06 1,218,341,694.42 -150.56
现金流量净额 较多所致
筹资活动产生的
-2,360,006,775.86 -11,188,193.21 不适用 主要系本期质押定期存款较多所致
现金流量净额
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
1、本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务
报告期内实现归属于母公司所有者净利润约 12.25 亿元，比上年同期上升 939.91%，主要系
公司本期确认出售天都实业 100%股权产生的投资收益约 14.49 亿元及所持有的浙商银行股权公允
价值变动收益约 1.37 亿元。
公司出售天都实业股权所确认的投资收益为一次性的，不具备可持续性；公司持有浙商银行
股权产生的公允价值变动收益跟其二级市场股价密切相关，对公司利润影响存在波动性。
2、未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项
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（1）公司参股的浙商银行首次公开发行 A 股于 2019 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市交
易，公司持有其 143,169,642 股。虽然报告期内浙商银行未进行现金分红，但根据其已披露招股说
明书第 4 页 “（二）本次发行上市后股利分配政策”，浙商银行有较为明确的分红政策及相对固定
的分红比例，若浙商银行在未来财年进行现金分红，将对公司相应报告期利润产生影响。
（2）根据 2018 年公司重大资产出售相关约定，若此次交易涉及的房产项目后续销售价格波
动超过《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司 100%股权
之股权转让协议的补充协议之二》约定比例，广厦控股需按照相关公式向上市公司支付一定的补
偿款【具体内容详见 2018 年 8 月 13 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其他相关公告】。
由于此次交易涉及部分房产项目备案价格未最终确定，因此若其后续销售均价触发上述补偿
条款，广厦控股需向上市公司支付相应对价，这将对公司未来相应报告期利润产生影响。
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(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况 单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 2,068,354,535.59 50.09 1,082,482,487.26 15.49 91.08 主要系本期收到转让子公司股权转让款所致
主要系本期首次执行新金融会计工具准则，将原列示于“其他流动资产”的金
交易性金融资产 3,100,000.00 0.08 0.00 0.00 不适用
融资产调整至“交易性金融资产”列示所致
应收票据 11,654,125.00 0.28 0.00 0.00 不适用 主要系本期子公司收回部分应收账款
应收账款 88,383,534.61 2.14 189,160,629.62 2.71 -53.28 主要系本期子公司收回部分应收账款
应收款项融资 15,000,000.00 0.36 0.00 0.00 不适用 主要系本期首次执行新金融会计工具准则，收到银行承兑汇票所致
预付款项 21,936,263.50 0.53 50,757,058.24 0.73 -56.78 主要系本期子公司影视剧投资转入存货所致
主要系原子公司天都实业公司不再纳入合并范围，其与本公司的往来确认为往
其他应收款 358,198,976.22 8.67 50,036,127.02 0.72 615.88
来款项
存货 59,620,444.73 1.44 30,659,696.28 0.44 94.46 主要系本期子公司影视剧投资由预付款项转入所致
持有待售资产 0.00 0.00 4,110,897,213.25 58.83 -100.00 主要系原子公司天都实业公司不再纳入合并范围所致
主要系本期首次执行新金融会计工具准则，将原列示于“其他流动资产”的金融
其他流动资产 466,523.30 0.01 4,311,437.73 0.06 -89.18
资产调整至“交易性金融资产”列示所致
主要系本期首次公司执行新金融工具准则，将原列示于“可供出售金融资产”的
可供出售金融资产 0.00 0.00 614,808,407.80 8.80 -100.00
金融资产调整至“其他非流动金融资产”列示所致。
其他非流动金融资 主要系本期首次执行新金融工具准则，将原列示于“可供出售金融资产”的金融
729,641,348.76 17.67 0.00 0.00 不适用
产 资产调整至“其他非流动金融资产”列示所致。
固定资产 2,692,708.37 0.07 1,902,040.22 0.03 41.57 主要系本期购买运输设备所致
无形资产 250,324.50 0.01 116,884.35 0.00 114.16 主要系本期购买财务软件所致
商誉 20,669,429.24 0.50 132,646,158.64 1.90 -84.42 主要系本期商誉减值测试确认商誉减值较多所致
长期待摊费用 5,139,699.62 0.12 0.00 0.00 不适用 主要系本期发生办公楼租金和装续费所致
递延所得税资产 8,919,592.77 0.22 6,092,038.84 0.09 46.41 主要系本期应收款项减少，相应坏账准备计提的递延所得税资产减少所致
其他非流动资产 0.00 0.00 875,860.22 0.01 -100.00 主要系本期转入管理费用所致
应付账款 27,250,720.26 0.66 53,628,625.36 0.77 -49.19 主要系本期房地产项目取得竣工决算报告，暂估成本调整及支付工程款所致
应付职工薪酬 2,281,634.70 0.06 1,619,263.09 0.02 40.91 主要系子公司期末计提薪酬较多所致
主要系本期转让子公司股权确认所得后计提企业所得税及子公司税务清算计
应交税费 343,523,455.47 8.32 216,470,800.65 3.10 58.69
提税费所致
其他应付款 13,038,183.25 0.32 917,112,815.61 13.12 -98.58 主要系本期转让子公司股权，上期收到的股权转让款确认投资收益所致
持有待售负债 0.00 0.00 3,258,600,372.27 46.63 -100.00 主要系原子公司天都实业公司不再纳入合并范围所致
一年内到期的非流 0.00 0.00 80,000,000.00 1.14 -100.00 主要系本期子公司归还到期银行借款所致
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动负债
递延所得税负债 127,916,722.19 3.10 0.00 0.00 不适用 主要系持有的其他非流动金融资产公允价值变动所致
库存股 4,059,718.40 0.10 0.00 0.00 不适用 主要系本期公司回购股份所致
主要系本期首次执行新金融工具准则，对原列示于“其他综合收益”的可供出售
其他综合收益 0.00 0.00 374,257,247.80 5.36 -100.00
金融资产公允价值变动损益调整至留存收益所致
主要系本期提取法定盈余公积及本期首次执行新金融工具准则，对原列示于
盈余公积 383,378,959.52 9.28 228,228,283.35 3.27 67.98
“其他综合收益”的可供出售金融资产公允价值变动损益调整至留存收益所致
主要系本期转让子公司股权，确认投资收益及本期首次执行新金融工具准则，
未分配利润 2,196,822,524.93 53.20 819,656,160.98 11.73 168.02 对原列示于“其他综合收益”的可供出售金融资产公允价值变动损益调整至留
存收益所致
2. 截至报告期末主要资产受限情况
具体内容详见年报“七、合并财务报表项目注释-79、所有权或使用权受到限制的资产”。
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(四) 行业经营性信息分析
房地产行业经营性信息分析
由于报告期内公司投资、销售的房地产项目为天都城项目，且其股权已于 2019 年 4 月完成交割，因此以下涉及天都实业的房产数据的报告期间为
2020 年 1 月 1 日-2020 年 4 月 30 日。
1. 报告期内房地产储备情况
持有待开发土地的 一级土地整理面 规划计容建筑 是/否涉及合作开 合作开发项目涉及的面积 合作开发项目的
序号 持有待开发土地的区域
面积(平方米) 积(平方米) 面积(平方米) 发项目 (平方米) 权益占比(%)
1 杭州余杭星桥九号地块 63,080 0 93,719 否 0 0
2. 报告期内房地产开发投资情况
单位：万元 币种：人民币
在建项目/新
序 经营 项目用地面 项目规划计容建 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 总投资 报告期实
地区 项目 开工项目/竣
号 业态 积(平方米) 筑面积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米) 额 际投资额
工项目
1 杭 州 余 天都滨沁公寓 住宅 在建项目 48,894 131,874 187,799 187,799 0 113,804 12,808
2 杭星桥 天都沁源公寓 住宅 在建项目 45,673 122,109 176,218 176,218 0 110,687 5,941
3. 报告期内房地产销售情况
可供出售面积 已预售面积 平均售价
序号 地区 项目 经营业态
(平方米) (平方米) （万元）
1 天都滨沁公寓 住宅 22,065 267 13,939
杭州余杭星桥
2 天都沁源公寓 住宅 57,718 55,365 16,197
注 1：上表“可供出售面积（平方米）”为项目 2019 年可供出售面积。
注 2：上表“已预售面积（平方米）”为项目 2019 年 1-4 月份已预售面积。
注 3：上表相关数据为四舍五入计算后的结果。
报告期内，公司共计实现销售金额约 9.57 亿元，销售面积约 5.56 万平方米 。
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4. 其他说明
销售面积区间分布情况
地区 区间面积划分 销售面积(平方米) 区间销售面积所占百分比
≤90 平米 37,888 68.10%
杭州余杭
90 平米-140 平米 17,160 30.85%
星桥
≥140 平米 584 1.05%
影视行业经营性信息分析
1 影视作品制作情况
（1）影视业务收入前 5 名的项目情况
单位：万元 币种：人民币
发行或上 合作
序号 作品名称 主要合作方 主要演职人员 播放渠道
映档期 方式
1 维和步兵营 已发行 无 主投 杜淳\贾青 湖北广播电视台等
张志坚\芦芳生\石
2 最后的战士 已发行 无 主投 吉林卫视等
安妮
北京摩天轮文化
3 穿越谜团 已发行 参投 张歆艺\袁宏\江珊 安徽电视台等
传媒有限公司
4 追鱼传奇 已发行 无 主投 赵丽颖\关智斌 湖南广播电视台等
5 妻子的秘密 已发行 无 主投 刘凯威\赵丽颖 -
合计收入 3,881.77
合计成本 556.46
（2）影视业务存货情况
①存货前五名项目
序号 名称 金额（万元） 开机时间 项目状态
1 爱之初（洋嫁） 3,858.25 2019.3（部分重拍） 后期制作
2 急救先锋 418.94 待定 剧本
3 金融街 226.11 待定 剧本
4 碑界铸兵魂 204.50 待定 剧本
5 烟火 168.57 待定 剧本
②关机满 6 个月项目情况
序号 名称 存货金额（万元） 未实现销售原因
1 爱之初（洋嫁） 3,858.25 后期制作
（3）2020 年影视剧投拍及发行计划
预计发行或 合作 拍摄或制 主要演职 许可资质取得情况
类别 名称 合作方
者上映档期 方式 作进度 人员
南烟斋笔 占 3% 上海剧合 刘亦菲、井 发行许可证：（沪）剧审
电视剧 2020 年 发行中
录 权益 影视等 柏然等 字（2019）第 038 号
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爱 之 初 俞飞鸿、姜 发行许可证：（沪）剧审
2020 年 全资 - 后期制作
（洋嫁） 武等 字（2015）第 052 号
备案许可证：（浙）字第
急救先锋 2021 年 全资 - 剧本完善 -
00654 号
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
上年同期股权投资
报告期内股权投资额（万元） 变动数（万元） 变动幅度
额（万元）
3,300 200 3,100 1550%
报告期内的投资为新设立的子公司浙江广厦文化产业发展有限公司及广厦（杭州）影视有限
公司，对公司本期经营业绩未产生重大影响。
以公允价值计量的金融资产
报告期内购入或售出及投资收益情况 不适用
以公允价值计量的金融资产初始成本（元） 258,651,160.00
公允价值变动情况（元） 114,832,940.96
资金来源 自有资金
(六) 重大资产和股权出售
1、实施情况
2018 年公司实施重大资产重组，向广厦控股出售天都实业 100%股权，2019 年 4 月，
天 都 股 权 交 割 手 续 办 理 完 成 ， 具 体 详 见 公 司 于 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
2、对公司经营成果及财务的影响
随着天都实业股权交割完成，公司已完成主要房地产项目的退出，并于报告期内确认出
售天都实业股权形成的投资收益约 14.49 亿元，约占公司当期利润总额的 101.76%。
(七) 主要控股参股公司分析
报告期内处置子公司的情况
具体内容详见以上“（六）重大资产和股权出售”
公司主要子公司及参股公司情况 单位（万元）
名称 行业 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
广厦传媒 影视文化 影视剧制作 10,000 25,533.21 24,325.80 4,063.41 -266.81
文化产业 文化、旅游、
文化 3,000 4,406.80 1,992.04 2,426.60 -406.03
公司 赛事等活动
雍竺实业 房地产 房地产开发 104,000 195,530.12 150,056.64 21,367.27 4,525.33
其他
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报告期内不存在来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润
影响达到 10%以上情形，也不存在单个子公司或参股公司经营业绩同比出现大幅波动，且
对公司合并经营业绩造成重大影响的情形。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、房地产方面，2019 年，中央聚焦房地产金融风险，坚持住房居住属性，不将房地产
作为短期刺激经济的手段，房地产行业资金定向监管，全年保持从紧态势。受此影响，房企
资金面进一步承压，房企内部分化加剧，头部房企受益于由财务资源集中度提升驱动的土地
资源和销售集中度提升，市场占有率不断提高；在杭州房地产市场，2019 年首次出台了土
地“双限”（限房价、限精装）新政，开发贷全面收紧，房企融资渠道不断压缩，优势房企
抱团拿地，土拍门槛持续提高，楼市调控和压制房价上涨被提到一个新高度。在此背景下，
公司积极执行退出房地产战略，随着天都实业股权于 2019 年 4 月完成交割，公司已实现主
要房地产项目的退出，为下一步转型奠定了坚实的基础。
2、文化影视
随着资本扩张继续放缓并逐步回归理性，文化影视行业面临产业升级与重塑，在此背景
下，行业发展呈现以下几个特点及趋势：
（1）经过近几年监管，影视行业监管体系已经基本成型，对行业的影响已经内化并趋于
稳定，政策预期日益明朗。
（2）对行业企业来说，随着产业链上下游要素价格回归理性，成本与风险控制生死攸关。
（3）传统直播电视式微，超级节目不再，向网而行，多媒体渠道不断融合。
（4）匠心制作引领市场，影视剧制作回归作品本身，规范化、高质量化、存量创新将成
为影视业洗牌后的发展趋势。
（5）竖屏、短视频化剧目成为尝新方向。
（6）技术是发展根本动力，行业积极关注 5G、云计算等技术发展衍生而出的新的应用
场景，新的商业机会。
(二) 公司发展战略
在“倡导和建设人类美好生活”的公司使命引导下，通过内生性业务+外延式并购的方
式，逐步加快公司在大文化领域的资产及业务布局，实现公司打造大文化产业平台的战略目
标。
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(三) 经营计划
2020 年，上市公司将以盘活存量、做优增量为指导思想，继续围绕“实体经营”和“资
本运作”两大任务，统筹推进各项重点工作，确保完成年度目标，实现公司健康、可持续发
展，主要工作方向如下：
1、通过强化经营过程跟踪、督促并引导相关子公司加速完成项目清算收尾等工作；
2、依托现有经营团队，通过对存量资产和业务的梳理和分析，进行结构优化，将协同
性较差，包袱较重的资产和业务进行出售回收资金；对协同性较强，有发展潜力的资产和业
务，给予资金、人力以及中后台能力的支持；同时，充分发挥上市公司的身份优势和平台优
势，积极吸收行业内的优秀人才和团队，在风险可控、有限投入、与存量业务协同性较强的
前提下，开展具有可复制性和现金流较好的增量业务活动；
3、密切关注教育、影视等大文化细分行业的最新趋势及政策动向，做好项目的筛选及
项目库的动态更新，通过充分调研和深入研究选取优质标的，在风险可控的前提下逐步筛选
符合公司发展方向的标的，实现公司转型目标。
(四) 可能面对的风险
1、行业风险
在完成主要房地产业务退出后，公司目前所处的主要行业为影视行业，近年来受宏观经
济下行、行业监管政策不断变化等因素影响，电视剧市场整体购片价格下降、市场竞争日益
激烈，行业企业存在销售周期较长、项目利润下滑，业绩波动较大等风险。
2、经营风险
近几年，公司已按照战略转型目标，逐步剥离房地产业务，积极探索和寻找符合公司未
来发展的新产业和新业务。由于新业务的开发与培育需要一定的周期，且存在不确定性，因
此在转型期间，公司可能存在盈利能力受到影响的风险。
3、战略转型风险
公司将通过内生和外延式发展，做好做强大文化产业，同时，积极探索符合公司未来发
展方向的新产业。内生性发展主要通过增加自拍剧与合拍剧数量，引入专业人才，增加投资
等方式完成；外延式发展主要通过行业内的收购兼并完成。
目前受宏观经济运行环境影响，企业经营波动较大，为公司收购兼并增加了不确定性，
因此，公司未来面临战略转型及新产业发展不确定性风险。
4、商誉减值的风险
2014 年，公司以资产置换方式收购广厦传媒有限公司（原名“东阳福添影视有限公司”）
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100%的股权，公司合并成本大于被购买方广厦传媒于购买日可辨认净资产的公允价值的差额
形成商誉。当前影视文化行业整体受政策、市场环境变化等因素影响，行业整体波动性较大，
行业企业经营利润逐步压缩，现金流情况日趋恶化。尽管公司已谨慎判断广厦传媒未来的经
营情况，并根据谨慎性原则对广厦传媒与商誉相关的资产组进行了减值测试并计提了商誉减
值准备，但如果未来行业整体环境进一步恶化，仍将导致广厦传媒经营业绩下降，面临商誉
减值的风险。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇二〇年六月二十四日
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议案四
浙江广厦股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
现将 2019 年度监事会工作报告如下：
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，
认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和广大中小投资者权益，充分行使对公司董事
及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，现将 2019 年度监
事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了三次监事会会议，如下：
1、九届十一次监事会会议于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开，会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名，审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《公司 2018 年度财
务决算报告》、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、
《公司 2018 年年度报告及摘要》、《关于确认 2018 年度日常关联交易以及预计 2019 年度日
常关联交易的议案》《关于预计 2019-2020 年度关联银行业务额度的议案》、关于 2019-2020
年度对外担保计划的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更
的议案》和《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
2、九届十二次监事会会议于 2019 年 8 月 23 日在公司会议室召开，会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于计提信用减值损失的议案》
和《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》。
3、九届十三次监事会会议于 2019 年 10 月 30 日在公司会议室召开，会议应到监事 3
名，实到监事 3 名，审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运
行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会能够严格依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定行使职权，履行义务。会议的召集、
召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事及高级管理人员在履行
公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，在职权
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范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权力，致力于公司的经营及发展。
三、监事会对公司财务的检查监督
监事会，认真审核了公司 2018 年年度财务报告和审计报告、2019 年第一季度报告、2019
年半年度报告以及 2019 年第三季度报告，监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编
制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和
经营成果；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度审计报告客观、真实、公
允地反映了公司的财务状况、经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司关联交易检查监督
监事会对报告期内公司的关联交易预计进行检查监督，公司 2019 年发生的关联交易决
策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循公开、公正、公平的原则，交易价格合
理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。
五、监事会对内部控制的监督
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制
制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在生产经营等公司营运
的各个环节中得到了持续和严格的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、公司及相关主体承诺的监督
监事会长期高度关注公司、董监高、控股股东、控股股东一致行动人等主体承诺履行情
况，通过对相关情况的核查和了解，认为相关主体均能够积极履行以往作出的承诺，对于设
定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易
方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
七、公司对外担保及资金占用的监督
公司对外担保的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司与关联方的
资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
八、利润分配方案的监督
报告期内公司实施的 2018 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司分红指引》等有关规定，公司充分考虑了实际经营和盈利情况，符合公司的
未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、会计政策变更的监督
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报告期内公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关会计政策变更不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情
形。
十、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，切实
保障股东权利得到落实。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，
履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事
会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇二〇年六月二十四日
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议案五
浙江广厦股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）和公司章程等相关规定和要求，公司编制了 2019 年年度报告及摘要。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇二〇年六月二十四日
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议案六
浙江广厦股份有限公司
关于确认 2019 年度日常关联交易
以及预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）下属企业中，有多家能
提供酒店、商务出行等服务的企业，因此基于相关业务便利性及持续性考虑，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司
2019 年度经营情况和 2020 年度经营计划，对公司 2019 及 2020 年度日常关联交易说明如下：
一、关联交易情况
（一）2019 年度关联交易预计与执行情况
(单位：万元)
关联交易 2019 年预计发 2019 年实际发
关联方 交易内容
类别 生金额 生金额
浙江天都城酒店有限公司 5.00 0.26
杭州华侨饭店有限责任公司 10.00 0.38
购买商品和接受
购买商品和接 浙江蓝天白云会展中心有限
酒店服务等 10.00 0.00
受服务 公司
广厦东阳大厦有限公司 10.00 0.62
杭州海外旅游有限公司 500.00 61.58
房屋租赁 浙江广厦贸易有限公司 办公场地租赁 65.00 65.00
广厦湖北第六建设工程有限
811.70 1,000.00
责任公司 子公司南京投资
接受劳务
杭州市建筑工程监理有限公 工程
0.00 24.59
司
合计 / / 1,411.70 1,152.43
上述“接受劳务”预计和实际执行情况存在差异，主要系随着公司退出房地产行业，子
公司南京投资加快工程项目决算进度，支付以前年度所欠关联方款项所致。
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（二）2020 年度日常关联交易预计 （单位：万元）
本年年初至今与关联
关联交易类 2020 年预计
关联方 交易内容 人累计已发生的交易
别 发生金额
金额
浙江天都城酒店有限公司 5.00 0.00
购买商品和
购买商品和 杭州华侨饭店有限责任公司 接受酒店服 10.00 0.00
接受服务 广厦东阳大厦有限公司 务等 5.00 0.05
杭州海外旅游有限公司 200.00 6.02
办公场地租
房屋租赁 浙江广厦贸易有限公司 195.00 195.00
赁
合计 415.00 201.07
公司一直秉承公开、公平、公正的原则，提高生产经营的市场化参与程度，严格关联交
易决策程序。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关要求，重新履行审议程序
并及时履行信息披露义务。
二、关联方介绍和关联关系
1、浙江天都城酒店有限公司
（1）基本情况：成立时间：2004 年 02 月 18 日；住所：浙江省杭州市余杭区星桥街道
欢西路 1 号 1 幢；法定代表人：王欣；注册资本：480 万元；经营范围：餐饮服务(详见《餐
饮服务许可证》),住宿、游泳等。
（2）最近一年又一期主要财务指标 （单位：万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 929.04 818.68
总负债 15,302.38 15,817.98
净资产 -14,373.35 -14,999.30
2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 3,891.70 2,833.87
利润总额 -719.60 -625.96
净利润 -719.60 -625.96
（3）与本公司关联关系
过去 12 个月内为公司关联法人，根据《股票上市规则》第 10.1.6 条第二款规定，为公
司关联法人。
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2、杭州华侨饭店有限责任公司
（1）基本情况：成立时间：2000 年 09 月 15 日；住所：杭州市上城区湖滨路 39 号；
法定代表人：张军；注册资本：5000 万元；经营范围：服务：住宿，棋牌等。 服务：物业
管理；批发、零售等。
（2）最近一年又一期主要财务指标 （单位：万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 6,080.75 5,658.36
总负债 5,024.62 4,773.65
净资产 1,056.13 884.70
2018 年度 2019 年度
营业收入 2,656.26 2,184.01
利润总额 -103.95 -164.71
净利润 -103.95 -164.71
（3）与本公司关联关系
本公司关联自然人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联
法人。
3、广厦东阳大厦有限公司
（1）基本情况：成立时间：2005 年 06 月 24 日；住所：浙江省东阳市中山路 6 号；法
定代表人：王强；注册资本：800 万元；经营范围：中餐制售（含凉菜、不含裱花蛋糕、不
含生食海产品）、住宿、茶座等。
（2）最近一年又一期主要财务指标 （单位：万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 3,102.96 2,777.25
总负债 8,431.99 8,363.61
净资产 -5,329.03 -5,586.36
2018 年度 2019 年度
营业收入 2,623.89 2,241.17
利润总额 -204.74 -257.33
净利润 -204.74 -257.33
（3）与本公司关联关系
本公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法
人。
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4、杭州海外旅游有限公司
（1）基本情况：成立时间：2001 年 08 月 29 日；住所：浙江省杭州市上城区西湖大道
239 号耀江广厦写字楼三层；法定代表人：许罡；注册资本：500 万元；经营范围：入境旅
游业务,国内旅游业务,出境旅游业务等。
（2）最近一年又一期主要财务指标 （单位：万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,741.01 4,140.53
总负债 1,588.47 2,959.84
净资产 1,152.55 1,180.69
2018 年度 2019 年度
营业收入 43,602.67 45,636.66
利润总额 94.35 29.96
净利润 64.50 28.14
（3）与本公司关联关系
本公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法
人。
5、浙江广厦贸易有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003 年 07 月 18 日；住所：杭州市庆春路 225 号 801 室；
法定代表人：卢英英；注册资本：5000 万元；经营范围：影视器材、建筑材料、装饰材料
的销售等。
（2）最近一年又一期主要财务指标 （单位：万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 85,288.58 84,306.29
总负债 26,135.41 26,123.96
净资产 59,153.17 58,182.33
2018 年度 2019 年度
营业收入 406.94 165.26
利润总额 -557.21 614.20
净利润 -485.54 464.31
（3）与本公司关联关系
本公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关
联法人。
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三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司及子公司在前期与关联方的的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前
期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，
具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次 2020 年度公司与关联方之间日常关联交易额度预计，主要系公司及子公司根据日
常经营所需，对将发生的日常关联交易总金额作出合理预估。公司与关联方之间发生的各项
关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法及决策程序为：以
市场化为原则，按政府有关部门规定的程序和要求，确定交易对象和交易价格；若交易的产
品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易
的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
五、交易对上市公司的影响
本次公司预计与关联方日常关联交易额度根据公司实际经营需要确定的，按照市场公允
价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。
公司及子公司和交易方已经形成了稳定的合作伙伴关系，相关关联交易均为持续性、经
常性交易，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司也不会对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇二〇年六月二十四日
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议案七
浙江广厦股份有限公司
关于预计 2020-2021 年度关联银行业务额度的议案
各位股东：
为满足公司及控股子公司日常资金运转需要及提高资金使用效益，在确保公允性的前提
下，公司拟在关联方浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展存贷款及购买理
财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况及公司 2020 年度资金计划，现就相关事项说
明如下：
一、2019 年关联交易发生及 2020 年关联交易预计情况
1、2019 年关联交易预计及执行情况
关联人 关联交易类别 2019 年预计情况 2019 年执行情况
存款、理财、结构性存款、 不超过 150,000 万
不超过 70,700 万元
浙商银 基金等余额 元
行
贷款余额 不超过 50,000 万元 0
2、2020 年度关联银行业务预计金额和类别
年初至 4 月 25 日执行情
关联人 关联交易类别 2020 年预计情况
况
存款、理财、结构性存款、
不超过 150,000 0
浙商银 基金等余额
行
贷款余额 不超过 50,000 0
注：上述预计金额有效期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大
会召开之日止。
二、浙商银行介绍及与公司的关联关系
（1）基本情况：
注册资本：187.19 亿元，法定代表人：沈仁康，住所：杭州市庆春路 288 号，成立时
间：1993-04-16，经营范围： 经营金融业务。
（2）最近一年又一期主要财务指标(单位：千元)
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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浙江广厦股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
总资产 1,646,694,744 1,800,785,867
总负债 1,544,246,207 1,672,758,198
净资产 100,885,498 126,246,411
2018 年度 2019 年度
营业收入 38,943,092 46,363,909
利润总额 13,850,501 14,680,413
净利润 11,560,337 13,142,983
（3）与本公司关联关系
公司董事在浙商银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，
浙商银行为公司关联法人。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与浙商银行拥有良好的合作基础，其资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易
均正常履行，未出现违约情形。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2020 年，公司拟在浙商银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财
产品、结构性存款产品等业务，相关交易坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以
市场价格为定价依据，预计交易金额。
五、交易对上市公司的影响
公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在浙商银行开展存贷款
及购买理财产品、结构性存款产品等业务，有利于相关业务的开展，不存在损害公司及股东
利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司也不会对关联方形成
依赖。
请各位股东审议。
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二〇二〇年六月二十四日
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议案八
浙江广厦股份有限公司
关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的
议案
各位股东：
公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好的合作关
系。鉴于公司及各子公司日常经营等各项活动的需要，公司仍可能向金融机构等申请融资。
根据《公司章程》第一百二十五条规定：“单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或
验资）净资产的 10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署
批准；单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的 50%以上的，提交公司股
东大会审议批准。”
根据公司 2020 年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，提请对以下事
项进行授权：
1、对单笔金额不超过最近一期经审计（评估或验资）净资产 50%以下（不含 50%）的，
授权公司董事长在董事会权限内进行审批，并签署相关法律文书；
2、对单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的 50%以上(含 50%)，
且一年内累计发生额不超过 20 亿元的融资，授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不
限于审批、签署相关法律文书等。
授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开
之日止。
请各位股东审议。
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二〇二〇年六月二十四日
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议案九
浙江广厦股份有限公司
关于 2020-2021 年度购买理财产品的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2019-2020 年度购买理财产品的议
案》，在满足公司及控股子公司运营资金需要及保证资金流动性和安全性的前提下，为提高
资金使用效益，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用生产经营过程中产生的富余的闲
置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构短期理财产品。具体事项如下：
一、拟购买金融机构理财产品的概述
公司拟购买金融机构低风险理财产品，产品存续期限不超过一年。不用于投资股票及
其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的委托理财产品。
二、投资金额
公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构低风险理财产品限额为：在任何
时点购买理财产品的余额不超过人民币 15 亿元。
三、投资方式
购买理财产品以公司及控股子公司等为主体进行，授权公司经营管理层在上述额度范
围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、
期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、资金来源
拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
五、授权期限
授权期限为 2019 年度股东大会通过之日起至 2020 年度股东大会召开日止。
六、投资风险及风控措施
公司拟购买的理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国金融机构间市场
信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离
原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运
行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。同时公司将把风险防范放在首位，对理
财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，
保证理财资金的安全性。
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七、对公司影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种
资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险理财产品，有利于提
高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报。同时，公司将合理规
划日常经营、业务发展与闲置资金理财的时间安排，不会影响公司主营业务的发展。
请各位股东审议。
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二〇二〇年六月二十四日
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议案十
浙江广厦股份有限公司
关于续聘 2020 年度财务报告及内部控制审计机构
的议案
各位股东：
鉴于本公司已连续二十一年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审
计机构，并于 2014 年开始聘请其作为公司年度内部控制审计机构，双方建立了良好的合作
关系，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控
制审计机构，具体信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央
企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资
执业资质 格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公
众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）
注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
注册会计师 1,606 人
上年末从业人员
从业人员 5,603 人
类别及数量
从事过证券服务业务的注册会计师 1,216 人
注册会计师人数
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
近一年变动情况
3、业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
上年度上市公司
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
（含 A、B 股）年报
批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱
审计情况 涉及主要行业
乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务
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服务业，水利、环境和公共设施管理业，科
学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计
1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能够承担正
已计提金额
常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿
购买的职业保险累
1 亿元以上 责任
计赔偿限额
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事
项目组 兼职
姓名 执业资质 从业经历 过证券服
成员 情况
务业务
1997 年加入天健会计师
项目合伙
吕瑛群 中国注册会计师 事务所至今，从事审计 无 是
人
工作
2006 年至 2013 年，毕
马威华振会计师事务
质量控制 所，从事审计工作；2013
冯可棣 中国注册会计师 无 是
复核人 年加入天健会计师事务
所，从事事务所质量控
制复核工作
1997 年加入天健会计师
签字
吕瑛群 中国注册会计师 事务所至今，从事审计 无 是
会计师
工作
2011 年加入天健会计师
签字
方俊鸣 中国注册会计师 事务所至今，从事审计 无 是
会计师
工作
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
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上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚
信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
（三）审计收费
公司 2019 年度审计费用为人民币 135 万元，其中年度财务报表审计费用 100 万元，内
控审计费用 35 万元，系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因
素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，
公允合理地确定最终的审计收费。公司 2019 年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与
2018 年度相同。
2020 年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用拟确定为不超过人民币 135
万元，其中年度财务报表审计费用不超过 100 万元，内控审计费用不超过 35 万元。
请各位股东审议。
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议案十一
浙江广厦股份有限公司
关于 2020-2021 年度对外担保计划的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等相关规定, 浙江广厦股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对 2020-2021 年度公司为控股子公司提供担保、控
股子公司之间担保以及与关联方互保行为及其总额进行审议。在上述额度内，公司将根据审
慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保
（一）担保目的
公司转型期间，下属子公司在拓展新业务、新项目实施过程中可能存在增信需求，为保
证企业经营的灵活性及决策效率，公司将视实际业务开展情况适时为下属子公司提供担保，
控股子公司之间也可能根据实际需求互相提供担保。公司对各子公司经营情况及财务状况较
为了解，担保行为整体风险可控，符合公司的整体利益和未来发展需求，具有充分的必要性。
（二）担保情况概述
公司 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会分项审议通过了《关于 2019-2020
年度对外担保计划的议案》，同意公司 2019-2020 年度为控股子公司提供担保及控股子公司
之间担保总金额不超过人民币 4.5 亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日，额度内实际担保余额为 0。
（三）本次担保主要内容
公司拟对 2020-2021 年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保行为作出预计，
具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保（东阳振兴路一号西侧房屋等）、质押担保（浙
商银行股份有限公司股权、浙江东阳农村商业银行股份有限公司股权、存单等）、保证担保
等法律所允许的担保方式；
2、担保期限：自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之
日止。
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3、担保金额：2020-2021 年度，公司拟为控股子公司及控股子公司之间新增担保金额不
超过 50,000 万元，担保总金额不超过 50,000 万元，明细如下：
新增担保金额
被担保单位 担保方式备注
（万元）
广厦传媒有限公司 20,000.00 抵押担保（东阳振兴路一号
西侧房屋等）、质押担保（浙
浙江广厦文化产业发展有限公司 20,000.00 商银行股份有限公司股权、
其他全资子公司 10,000.00 浙江东阳农村商业银行股份
有限公司股权、存单等）、
合计 50,000.00 保证担保等
4、日常管理：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况
对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，
公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相
关文件；对于上述担保额度以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、
股东大会审议批准。
（四）被担保对象的基本情况
1、广厦传媒有限公司
（1）成立日期：2009 年 10 月 21 日；住所：浙江横店影视产业实验区 C7-005-B；法定
代表人：卢英英；注册资本：10,000 万元；公司类型：制作、复制、发行：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪等。
（2）最近两年主要财务指标（经审计） 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 41,639.26 25,533.21
总负债 14,046.66 1,207.41
净资产 27,592.60 24,325.80
2018 年度 2019 年度
营业收入 25,966.46 4,063.41
利润总额 1,915.20 195.60
净利润 1,097.47 -266.81
2、浙江广厦文化产业发展有限公司
（1）成立日期：2019 年 9 月 16 日；住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路 231 号广厦锐
明大厦 1805 室；法定代表人：张霞 ；注册资本：3,000 万元；公司类型：有限责任公司；
经营范围：服务:组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划,舞台艺术造型策划,企业形象
策划,会展服务等。
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（2）最近两年主要财务指标（经审计） 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 - 4,406.80
总负债 - 2,414.76
净资产 - 1,992.04
2018 年度 2019 年度
营业收入 - 2,426.60
利润总额 - -393.53
净利润 -- -406.03
二、公司为广厦控股及其关联方提供担保
（一）关联方担保概述
公司 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会分项审议通过了《关于 2019-2020
年度对外担保计划的议案》，同意 2019-2020 年度与广厦控股及其关联方互保，互保金额
422,020 万元，互保期限为一年。截至 2019 年 12 月 31 日，公司为关联方实际担保余额
334,193.47 万元，担保明细如下：
担保
担保人 被担保人
余额（万元）
广厦控股集团有限公司 229,182.14
广厦建设集团有限责任公司 19,530.00
广厦（舟山）能源集团有限公司 20,000.00
杭州建工集团有限责任公司 3,300.00
公司
杭州益荣房地产开发有限公司 38,000.00
浙江天都实业有限公司 2,509.30
浙江广厦北川水电开发有限公司 19,672.03
杭州建工建材有限公司 2,000.00
合计 334,193.47
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在接受广厦控股及其关联方担保的情形。
（二）本次担保的主要内容
公司拟对 2020-2021 年度为广厦控股及其关联方担保作出预计，具体情况如下：
1、担保方式：包括但不限于抵押担保（东阳振兴路一号西侧房屋等）、质押担保（浙
商银行股份有限公司股权、浙江东阳农村商业银行股份有限公司股权、存单等）、保证担保
等法律所允许的担保方式；
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2、担保期限：自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之
日止；
3、担保金额：2020-2021 年度，公司拟为广厦控股及其关联方提供新增担保金额不超过
243,950 万元，其中以存单质押方式提供担保不超过 135,190 万元，具体明细如下：
新增担保金额
被担保单位 担保方式备注
（万元）
广厦控股集团有限公司 182,000
抵押担保（东阳振兴路一号西侧房屋
浙江广厦北川水电开发有限公司 20,000 等）、质押担保（浙商银行股份有限公
司股权、浙江东阳农村商业银行股份有
广厦建设集团有限责任公司 25,000 限公司股权、存单等，其中为广厦控股
提供存单质押担保不超过 119,190 万
杭州建工集团有限责任公司 6,450
元，为北川公司提供存单质押担保不超
杭州建工建材有限公司 2,000 过 16,000 万元，对其他公司不涉及存
单质押担保）、保证担保等
东阳市广厦进出口有限公司 8,500
合计 243,950 /
上述期限内，公司为广厦控股及其关联方提供担保总金额不超过 379,950 万元（含已发
生的担保）。
4、反担保：公司为广厦控股及其关联方提供的担保，均由广厦控股、实际控制人、天
都实业提供了连带责任保证反担保；由广厦控股以其持有的陕西路桥 51.54%的股权、东阳
三建 44.65%的股权，广厦建设以其持有的东阳三建 43%的股权、杭建工 55.05%的股权提供
了连带责任质押反担保；由广厦学院出资权的未来合法收益为上述担保提供了增信。此外，
在上述额度经 2020 年度股东大会审核通过后，公司也将根据被担保对象的实际情况，在具
体签订担保协议时，要求被担保对象提供其他反担保措施。
5、日常管理：公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象
和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根
据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；
对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会
审议批准。
6、其他：广厦控股及其关联方也将根据上市公司实际融资需求，为上市公司及其子公
司提供总金额不低于 379,950 万元的担保。
（三）关联方基本情况
1、广厦控股集团有限公司
（1）基本情况：注册资本：15 亿元；法定代表人：王益芳；住所：杭州市莫干山路 231
号 17 楼；成立时间：2002 年 02 月 05 日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股
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权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关
技术性服务等。
（2）最近两年主要财务指标 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 12 月 31 日（未审计）
总资产 4,541,276.48 4,606,629.58
总负债 3,054,443.43 3,100,351.07
净资产 1,486,833.06 1,506,278.51
2018 年度 2019 年度
营业收入 2,738,190.68 2,894,798.13
利润总额 51,838.43 94,182.11
净利润 22,887.50 79,809.10
（3）与本公司关联关系
目前持有本公司股份 326,300,000 股，占本公司总股本的 37.43%，为本公司控股股东。
2、广厦建设集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：10 亿元；法定代表人：杜忠潭；住所：浙江省东阳市白云
街道望江北路 24 号二号楼；成立时间：1994 年 11 月 08 日；经营范围：房屋建筑工程施工
总承包特级，市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级，机电设备安装工程一
级等。
（2）最近两年主要财务指标（经审计） 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,744,243.25 1,677,452.53
总负债 1,025,276.62 945,373.45
净资产 718,966.63 732,079.08
2018 年度 2019 年度
营业收入 1,323,049.78 1,346,949.22
利润总额 22,508.48 17,494.96
净利润 16,753.88 14,400.09
（3）与本公司的关联关系
目前持有本公司 47,230,000 股，占本公司总股本的 5.42%，为本公司 5%以上股东。
3、杭州建工集团有限责任公司
（1）基本情况：注册资本：1.6 亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目
山路 306 号，经营范围：建筑工程施工总承包(壹级),机电工程施工总承包(壹级),市政公用
工程施工总承包(壹级)等。
（2）最近两年主要财务指标(经审计) 单位：万元
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项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 554,112.62 635,575.27
总负债 387,756.88 463,695.47
净资产 166,355.74 171,879.80
2018 年度 2019 年度
营业收入 630,869.47 767,040.57
利润总额 8,360.16 10,205.10
净利润 6,688.30 8,121.06
（3）与本公司关联关系
本公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法
人。
4、杭州建工建材有限公司
（1）基本情况：注册资本：5,000 万元；法定代表人：来连毛；住所：杭州余杭区仁和
街道福旺路 7 号，经营范围：商品混凝土、预拌砂浆、混凝土预制构件、盾构管片等。
（2）最近两年主要财务指标（经审计） 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 46,959.39 71,713.67
总负债 37,579.18 61,815.35
净资产 9,380.21 9,898.32
2018 年度 2019 年度
营业收入 40,991.25 65,142.01
利润总额 451.31 588.61
净利润 329.82 452.12
（3）与本公司关联关系
公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
5、浙江广厦北川水电开发有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003 年 7 月 22 日；住所：北川羌族自治县永昌镇梓梁路 4
号；法定代表人：卢晓洪；注册资本：17,900 万元；经营范围：水电资源开发；电力生产；
供水服务；五金、机电、化工、建材销售；政策允许的农副产品购销。
（2）最近两年主要财务指标（经审计） 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 172,950.72 174,314.15
总负债 156,180.48 103,610.18
净资产 16,770.24 70,703.98
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2018 年度 2019 年度
营业收入 8,721.62 10,262.43
利润总额 -492.97 93.74
净利润 -492.97 93.74
（3）与本公司关联关系
公司关联自然人控制的公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联
法人。
6、东阳市广厦进出口有限公司
（1）基本情况：注册资本：15,000 万元；法定代表人：王晓峰；住所：浙江省东阳市
振兴路 1 号 8 楼，经营范围：货物及技术进出口；批发、零售：化工产品及原料（不含危险
化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用百货（不含危险品）、办公用品、包装材料等。
（2）最近两年主要财务指标（未经审计） 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 26,114.33 43,672.68
总负债 9,147.29 29,753.92
净资产 16,967.04 13,918.75
2018 年度 2019 年度
营业收入 58,176.17 28,677.51
利润总额 683.94 -31.09
净利润 683.94 -31.09
（3）与本公司关联关系
公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司关联法人。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止第九届董事会第二十次会议召开之日，公司及控股子公司的对外担保总额为
366,114.17 万元，占公司最近一期经审计净资产的 101.54%。目前累计逾期担保金额 3,500
万元，无涉诉担保。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇二〇年六月二十四日
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浙江广厦股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格依照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规
的规定，恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席
了 2019 年公司的董事会及股东大会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，并
对重大事项发表独立意见，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和全体股东
尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
现就我们 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经
验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵敏：女，1965 年出生，上海财经大学会计学硕士学位，教授、硕士生导师。1987 年
7 月至今，在浙江财经大学会计学院从事教学、科研、培训工作；现任浙江财经大学会计学
教授，专长于上市公司财务会计，主持或参与国家级及省部级课题多项，发表会计专等论文
40 余篇，获教育厅高校科研成果奖二等奖和三等奖；兼任百大集团、华峰氨纶、永兴材料
独立董事；2017 年 3 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事，现任公司第九届董事会独立
董事。
李学尧：男，1977 年出生，法学博士。2005 年至今历任上海交通大学讲师、副教授、
教授；2006 年至 2009 年为中国政法大学在职博士后；2014 年至 2016 年任上海财经大学法
学院院长、讲席教授；目前兼任上海金融与法律研究院研究员、上海瀚讯独立董事；2017
年 3 月 3 日起任公司第八届董事会独立董事，现任公司第九届董事会独立董事。
李勤：男，1975 年出生，法学学士。2005 年到 2013 年任民生证券有限公司债券承销北
京一部总经理，2014 年到 2017 年 5 月任东方财富证券股份有限公司投资银行总部副总经理，
2017 年 6 月至今任银泰黄金股份有限公司总裁助理兼金融业务管理部总经理，具有多年从
事投资银行业务所积累的企业投融资、项目投融资经验。现任公司第九届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
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1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系
亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
综上，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019 年度出席公司会议情况如下：
董事会召开次数 4 股东大会召开次数 2
董事会出席情况
姓名 亲自 是否连续两 出席股东大会
现场参 通讯表 委托出 缺席
出席 次未亲自出 次数
会次数 决次数 席次数 次数
次数 席
赵敏 4 2 2 0 0 否 1
李学尧 4 1 3 0 0 否 1
李勤 4 1 3 0 0 否 0
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（二）发表独立意见情况
时间 事项 意见类型
1、公司本次回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于
支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关
于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共
和国公司法》的决定〉的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信
心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购
关于以集中竞价交易
具有必要性；
2019.1.27 方式回购股份预案的
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币
议案
2 亿元、不低于人民币 1 亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日
常经营、偿债能力、盈利能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位；公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益情形。
我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
经过对报告期内关联方资金往来情况的审查，截止 2018 年 12 月 31
关于关联方资金往来
日，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的
的情况
往来，公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的对外担保总额为
419,454.27 万元，其中：公司对控股子公司及控股子公司之间的担保余
额 98,000 万元，占公司最近一期经审计净资产（245,147.04 万元）的
对外担保情况的专项 39.98%，对关联方及其子公司担保余额 321,454.27 万元，占公司最近一
说明 期经审计净资产的 131.13%。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具
2019.4.25 有较强的履约能力，且有被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风
险较小，不会对公司产生不利影响；同时希望公司能加强对被担保方财
务状况的监控，防范或有风险。
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨
关于 2018 年度计提资
慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加
产减值准备的议案
真实可靠的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年净利润（归
关于 2018 年度利润分 属于上市公司股东）117,816,474.73 元，母公司累计未分配利润
配预案的议案 756,072,049.81 元。
公司拟以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 871,789,092 股为基数，
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向全体股东每 10 股派发现金股利 0.77 元(含税)，共计派发现金股利
67,127,760.08 元（含税），占公司 2018 年度实现净利润 56.98%。扣税
后每股现金红利根据持股主体和持股期限的不同，分别为 0.077、0.0693、
0.0616 元。
如在董事会审议利润分配预案后，公司总股本或可参与分配的股数
发生变动，公司将按照“分配总额不变”的原则对每股分红比例进行相
应调整。
我们经过认真分析，考虑到公司财务状况，未来融资需求，以及公
司的持续、稳健发展，同意上述分配预案，并提交股东大会审议。
事前认可意见：
公司预计的 2019 年度日常关联交易均为与关联方之间的持续性、经常
性的日常关联交易，符合公司正常经营需要；公司与关联方之间的业务
往来遵守了公平、公正的市场原则，定价公允、不存在损害公司和中小
股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方
形成依赖。同意将此议案提交公司董事会审议。
独立意见：
关于确认 2018 年度日
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和
常关联交易以及预计
表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2019 年度日常关联交
2、相关关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关
易的议案
联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司
及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与
其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司
和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对
关联方形成依赖。
同意将此项议案提交股东大会审议
事前认可意见：
公司与浙商银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展
存款、理财、结构性存款、基金等业务，系在银行业金融机构正常的资
金存放行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益，同意将此议案提交董事会审议。
关于预计 2019-2020
独立意见
年度关联银行业务额
1、公司与浙商银行股份公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存
度的议案
款、理财、结构性存款、基金等业务，系正常资金存放行为，产品利率
按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东的利益。
2、该议案已经通过董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表
决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交公司
股东大会审议。
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事前认可意见
为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限公司
及其关 联方进行互保，鉴于担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有
较强的履约能力， 且被担保方提供相应的反担保，公司对其担保风险较
小，不会有发生损害上市公 司和中、小股东利益的情形。同意将此议案
提交董事会审议。
关于 2019-2020 年度 独立意见
对外担保计划的议案 1、为了满足公司业务发展需要，公司与控股股东广厦控股集团有限公
司及其关联方进行互保，鉴于担保方财务状况稳定，资信情况良好，具
有较强的履约能力，且被担保方均需提供相应的反担保，公司对其担保
风险较小，不会有发生损害上市公司和中小股东利益的情形；
2、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和
表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股
东大会审议。
董事会审议的关于公司及控股子公司 2019-2020 年度购买理财产品的
关于公司及控股子公 事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符合公司利
司 2019-2020 年度购 益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不
买理财产品的议案 会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形，同意将此议案提交股东大会审议。
关于续聘公司 2019 年
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务
度审计机构及内控审
和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
计机构的议案
公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和
有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管
关于公司会计政策变 理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的
更的议案 财务状况和运营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章
程的规定，同意本次会计政策变更事项。
公司聘任投资总监的提名、聘任程序合法合规，相关任职资符合《公
关于聘任公司投资总
司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，
监的议案
同意聘任吴子亮先生为公司投资总监。
公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关于修订印发 2019 年一
般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号）进行的合理变更，符
关于会计政策变更的
2019.8.23 合财政部、证监会和上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更后
议案
能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序
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符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎
性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应
关于计提信用减值损 的决策程序。计提减值损失后，公司的财务报表能够真实、准确的反应
失的议案 公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提信用
减值准备。
公司聘任常务副总经理的提名、聘任程序合法合规，相关任职资格符
关于聘任公司常务副
合《公 司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规
总经理的议案
定，同意聘任刘晓锋先生为公司常务副总经理。
(三)现场履职情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况、财务状况和转
型发展战略；通过现场、电话、微信等方式，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取
掌握公司经营动态；高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道；
听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进
行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
2019 年度，我们重点对公司重大资产重组股权转让款及关联方往来款的支付情况进行
审查和督促，对公司对外担保情况和风险密切关注，通过多次现场督促沟通、函件警示等方
式，要求公司管理层和相关股东方及时做好资金和担保管理，避免出现上市公司或有风险。
（四）董事会专门委员会履职情况
赵敏：作为公司审计委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，
本人出席审计委员会会议三次、提名委员会二次，就公司日常关联交易及关联担保、续聘公
司审计机构及内控审计机构、高管任命等事项进行认真审议，积极关注重组股权转让款及关
联方往来款的支付情况，并与公司财务等部门进行了良好沟通，切实地履行了专业委员会成
员的职责，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李学尧：作为公司审计委员会委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，本
人出席审计委员会会议三次，就公司日常关联交易及关联担保、续聘公司审计机构及内控审
计机构、重大资产重组等事项进行认真审议，督促控股股东及其他关联方及时支付所欠公司
款项，切实地履行了审计委员会成员的职责，维护了公司及广大投资者的利益，保证了董事
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会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
李勤：作为公司提名委员会主任委员，本人积极参加各专业委员会的工作。报告期内，
本人出席提名委员会二次，就公司任命高管事项进行认真的审议；同时本人作为公司董事会
战略委员会委员，与公司管理层保持着密切沟通，积极建言献策，就公司发展战略、产业转
型等情况进行商讨并给予建议，履行了战略委员会委员职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制
度要求，认真审阅了公司 2019 年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见，
公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，
关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
我们也关注到随着公司 2019 年基本完成房地产业务的退出，预计公司 2020 年关联交易
金额及频率将进一步下降，符合公司及广大的投资者的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
对照相关规定，我们认为：公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、
法规及《公司章程》等有关规定；报告期内我们也十分关注公司存量担保余额情况，要求公
司加强对外担保风险管控，逐步降低担保余额，维护上市公司及广大投资者的权益。
随着公司完成主要房地产项目的退出，上市公司与关联方之间资金往来的频率、金额及
实际余额均出现下降；目前，关联方也不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）重组股权转让款及往来款支付
根据 2018 年公司与控股股东签订的《股权转让协议》及相关补充协议，广厦控股及天
都实业应分别于 2019 年 4 月底及 12 月底前将所欠公司款项支付完毕。就前述款项，我们始
终保持着与公司管理层的沟通，及时了解控股股东及天都实业支付进展情况。针对天都实业
往来款支付进度不达预期的情况，我们分别于 2019 年 10 月 27 日、2019 年 12 月 23 日向公
司管理层、广厦控股、天都实业发函，详细了解天都实业经营情况，督促相关方尽快履行还
款义务，并到公司现场，就后续处理方案听取公司管理层意见，提出了合理建议，切实履行
监督职责，维护了上市公司及中小投资者合法权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了投资总监及常务副总经理，我们认为相关人员具备履行其职责的
资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现存在《公司法》第 147 条不得任
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董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布 1 次业绩预告，我们认为公司业绩预告符合《上海证券交易所上
市公司信息披露业务手册》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小
投资者的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计
机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽
责的完成了各项审计任务。报告期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年度审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司进行了现金分红，发布了回购预案。针对相关事项，我们均表示认可并
发表了独立意见，我们认为公司2018年度利润分配预案及回购股票的行为有利于回报投资者，
不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红
相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告期内，公
司、股东及实际控制人不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。未
来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披
露管理办法》的规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。
报告期内，公司共发布4次定期报告，80次临时公告，我们持续关注公司信息披露工作，对
规定信息的及时、有效披露进行了监督和核查，切实履行独董职责和义务，对上市公司提高
信息披露质量，增强公司经营透明度起到了促进作用。
（十）内部控制的执行情况
1、公司内部控制体系和内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，能够适应公司当前生产经营实际工作需要；
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2、公司审计部门对公司的内部控制的有效性进行了评估，《内部控制自我评价报告》真
实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律
法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责
地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持
续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们作为
相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审阅，以认真负责，勤
勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2019 年，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，
勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，我们积
极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；我们始终与公司董事会、管
理层之间保持了良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍
独立董事独立性的情况。
2020 年，我们将继续结合自身的专业特长和经验优势，忠实履行独立董事的义务，勤
勉尽责；我们将密切关注公司法人治理、战略发展、对外担保等重大事项，促进公司规范运
作，为公司发展提供更多有建设性的建议，为保护广大投资者合法权益、促进公司稳健经营
及战略转型发挥积极作用。
特此报告。
浙江广厦股份有限公司独立董事：
赵敏、李学尧、李勤
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