浙江天册律师事务所



                         关于



              浙江广厦股份有限公司



           2019 年度差异化分红事项的



                     法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

      电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

                     二〇二〇年七月
浙江天册律师事务所                                                        法律意见书



                            浙江天册律师事务所

      关于浙江广厦股份有限公司 2019 年度差异化分红事项的

                                  法律意见书
                                                       编号：TCYJS2020H1530 号




致：浙江广厦股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江广厦股份有限
公司（以下简称“浙江广厦”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、
规章和其他规范性文件及《浙江广厦股份有限公司章程》的规定，就公司 2019 年
度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本
法律意见书。




                             第一部分 声明事项

     为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

     一、为出具本法律意见书，本所得到浙江广厦如下保证：浙江广厦已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

     二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规
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和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

     四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告
等某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出
判断的合法资格。

     五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对浙江广厦本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     六、本法律意见书仅供浙江广厦本次差异化分红之目的使用，未经本所律师
书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

     七、本所律师同意浙江广厦在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全
部自行引用本法律意见书的内容，但是浙江广厦作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
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                                 第二部分 正文

     一、本次差异化分红的原因

     2020 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2019 年《审计报告》，公司 2019 年归属于上市公司股东净利润 1,225,185,351.41
元，母公司累计未分配利润 2,085,302,576.21 元。本次利润分配最终将以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数。公司拟向全体股东每 10 股派人民币 0.95
元（含税）。

     2019 年 2 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司实施股份回购，并已于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购股
份的回购报告书》以及相关回购进展公告。根据《公司法》、《证券法》、《回购细
则》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，上述公
司回购的股份不参与 2019 年度利润分配。因此，公司 2019 年度权益分配实施差
异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案的
议案》，公司拟向全体股东每 10 股派人民币 0.95 元（含税），若以 2019 年 12 月
31 日总股本 871,789,092 股，扣除已累计回购的股份后的股份数 870,307,228 股
为基数计算，预计派发现金红利 82,679,186.66 元（含税）。如在董事会审议利润
分配预案后，公司总股本或可参与分配的股数发生变动，公司将按照“分配总额
不变”的原则对每股分红比例进行相应调整。

     截至差异化分红申请日（2020 年 7 月 10 日），回购专户上累计已回购股份数
量 21,827,351 股，扣除该部分股份数量后，公司本次可参与分配的股数为
849,961,741 股。依据上述可参与分配股数，公司按照现金分配总额不变的原则，
对 2019 年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，确定调整后每股现
金红利为 0.09727 元（含税）。
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     三、本次差异化分红的计算依据

     根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，除权（息）
参考价格的计算公式为：

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；

     流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，
公司本次分红无送转股和转增分配，因此，送转比例为 0，流通股份变动比例为 0。

     根据 2019 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司按照“分配总额”不
变的原则，在扣除回购股份后的股份数 849,961,741 股为基数进行分派，实际每
股派发现金红利 0.09727 元。

     由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后
计算的每股现金红利，即虚拟分派的每股现金红利，计算公式如下：

     虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（849,961,741*0.09727）÷871,789,092≈0.09483 元/股。

     如按照前收盘价格 3.82 元/股计算：

     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=前收盘价格-0.09483=3.72517 元/股。

     实际分派每股除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=3.82-0.09727=3.72273

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|3.72273-3.72517|÷3.72273≈0.0655%＜1%

     因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券
法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、规章和其他规
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范性文件及《浙江广厦股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
     （以下无正文）
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     （本页无正文，为TCYJS2020H1530号”《浙江天册律师事务所关于浙江广厦
股份有限公司2019年度差异化分红事项的法律意见书》之签署页）




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负责人：

                     章靖忠




                                        承办律师：

                                                       徐春辉




                                        承办律师：

                                                       任    穗