浙江广厦:关于担保事项涉及诉讼的公告2020-10-23
证券代码:600052 证券简称:浙江广厦 公告编号:临 2020-058
浙江广厦股份有限公司
关于担保事项涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
担保案件所处的诉讼(仲裁)阶段:厦门国际银行股份有限公司上海分
行(以下简称“厦门国际”)与广厦控股集团有限公司(以下简称“广厦控股”)
合同纠纷一案(以下简称“厦门国际案件”),上海金融法院已受理,尚未开庭。
上市公司所处的当事人地位:浙江广厦股份有限公司(以下简称“上市
公司”或“公司”)因提供担保而成为共同被告。
担保案件涉案金额:合计约 36,052.39 万元(含本金及计算至 2020 年 8
月 31 日的利息,不含自 2020 年 9 月 1 日起的逾期利息及案件诉讼费)
是否会对上市公司损益产生负面影响: 若上述案件最终判决公司需承担
担保责任,公司持有的浙商银行 7,825.56 万股股权作为质押物,可能会被债权
人申请处置,相应处置价款归债权人所有;公司也可能承担资产扣划等其他担保
责任,将对公司资产及现金流情况产生负面影响;最终影响金额以届时实际承担
担保责任的金额为准(如有)。
一、诉讼案件基本情况
公司于 2020 年 10 月 22 日收到上海金融法院送达的《应诉通知书》等资料,
因贷款发放期间广厦控股名下有资产被查封、冻结情形出现,厦门国际按照相关
协议约定宣布贷款提前到期,要求广厦控股承担相应的违约责任,并向上海金融
法院提起诉讼,公司作为上述借款的担保人被列为共同被告。现将相关情况具体
公告如下:
1、本次诉讼的基本情况
起诉时间:2020 年 9 月 2 日
案件受理时间:2020 年 10 月 8 日
诉讼机构名称:上海金融法院
原告:厦门国际银行股份有限公司上海分行
被告:广厦控股集团有限公司、浙江广厦股份有限公司、广厦房地产集团有
限公司(以下简称“广厦房产”)、上海明凯投资(集团)有限公司(以下简称
“上海明凯”)、楼忠福、楼明
公司收到起诉状时间:2020 年 10 月 22 日
2、本次诉讼案件事实、请求的内容及其理由
(1)主要事实和理由
2016 年 12 月 20 日,广厦控股与厦门国际签署了编号为 GRS16276、GRS16277
的《综合授信额度合同》,为担保上述授信合同的履行,厦门国际与上市公司分
别签订了编号为 GRS16276-1、GRS16277-1 的《股权质押合同》,公司以持有的
浙商银行 5449.6 万股、2375.96 万股股权提供质押担保,并办理了《股份质押
登记证明》(编号:201612273100001、20161223100001);同时,上市公司、
楼明、楼忠福分别与厦门国际签订《保证合同》,为相关款项提供连带保证责任。
2020 年 2 月 25 日、2020 年 5 月 25 日,广厦控股与厦门国际分别签订了编
号为 GRS16276-C4、GRS16276-C5; GRS16277-C4、GRS16277-C5 的《补充合同》,
修改原授信额度到期日为 2020 年 12 月 27 日、2020 年 12 月 22 日,还款方式调
整为利随本清,原担保人继续承担各自担保责任,同时新增担保人上海明凯及广
厦房产与厦门国际分别签署了《保证合同》,为相关款项提供连带保证责任。
因贷款发放期间广厦控股名下有资产被查封、冻结情形出现,按照相关约定,
广厦控股已构成违约。因此,厦门国际宣布贷款立即到期应付,要求广厦控股承
担相应的违约责任,保证人应承担相应的担保责任。
(2)原告诉讼请求
①判令广厦控股立即归还厦门国际贷款本金及利息(原告暂计到 2020 年 8
月 31 日的利息)合计 36,052.39 万元;
②判令广厦控股立即支付原告自 2020 年 9 月 1 日起至实际还款日止的逾期
利息;
③判决若广厦控股不履行前述任何一项付款义务,厦门国际以上市公司持有
的 7,825.56 万股股权为质押物协议折价、或是申请拍卖、变卖该质押物所得价
款优先受偿,其价款不足部分由广厦控股继续清偿;
④判令被告上市公司、楼忠福、楼明、上海明凯、广厦房产对上述还款义务
承担连带保证责任;
⑤本案诉讼费由全部被告负担。
3、案件进展
截止本公告披露日,该案件法院已受理,将于 2021 年 3 月 2 日开庭审理。
二、本次涉诉担保的基本情况
公司于 2018 年 3 月 21 日、2018 年 4 月 25 日召开第九届董事会第二次会议
及 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于 2018-2019 年度对外担保计划的议
案》,具体详见公司分别于 2018 年 3 月 23 日、2018 年 4 月 26 日披露的《关于
2018-2019 年度对外担保计划的公告》、《2017 年年度股东大会决议公告》。
上述担保的反担保措施为:由广厦控股、实际控制人、浙江天都实业有限公
司提供了连带责任保证反担保;由广厦控股以其持有的陕西路桥集团有限公司
51.54%的股权、浙江省东阳第三建筑工程有限公司 44.65%的股权,由广厦建设
集团有限责任公司以其持有的东阳三建 43%的股权、杭州建工集团有限责任公司
55.05%的股权提供了连带责任质押反担保;由广厦控股以其对浙江广厦职业技术
学院出资权的未来合法收益为上述担保提供了增信。
三、广厦控股的基本情况
1、基本情况:注册资本:15 亿元;法定代表人:王益芳;住所:杭州市莫
干山路 231 号 17 楼;成立时间:2002 年 02 月 05 日;经营范围:从事高新技术
企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资,信息咨询(不含证券、期
货的咨询)及科技成果转让的相关技术性服务等。
2、主要财务指标 单位:万元
科目 2019 年 12 月 31 日(经审计) 2020 年 6 月 30 日(未审计)
资产总额 4,606,629.58 4,586,535.02
负债总额 3,100,351.07 3,083,760.51
其中:流动负债 2,555,287.52 2,743,105.56
净资产 1,506,278.51 1,502,774.52
科目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 2,894,798.13 997,316.91
净利润 79,809.10 886.07
(3)与本公司关联关系
目前持有本公司股份 32,630 万股,占本公司总股本的 38.65%,为本公司控
股股东。
四、上述案件对公司的影响
1、若上述案件最终判决公司需承担担保责任,公司持有的浙商银行 7,825.56
万股股权作为质押物,可能会被债权人申请处置,相应处置价款归债权人所有;
公司也可能承担资产扣划等其他担保责任,最终影响金额以届时实际承担担保责
任的金额为准(如有)。
2、如上述案件判决公司需承担担保责任,且造成公司资金扣划等情形,将
形成广厦控股对上市公司的资金占用。
3、上述可能被执行金额占公司最近一期经审计净资产的 9.9994%,占公司最
近一期经审计净利润的 29.43%,占公司最近一期经审计货币资金的 17.43%,将
对公司生产经营和现金流情况产生不利影响。
五、截止公告日担保情况及上述涉诉案件的后续安排
(一)截止本公告披露日,公司及控股子公司为对外担保总额为 354,752.69
万元,其中对广厦控股担保余额 228,489.47 万元,占公司最近一期经审计净资
产的 63.37%;累计逾期担保金额 38,779.72 万元(含本次)。
(二)后续安排:
1、广厦控股已向公司书面承诺:如后期各方无法达成妥善处理,导致上市
公司承担连带担保责任的,由此产生的损益由其承担;
2、公司将督促债务人、反担保人与债权人进行多渠道积极的沟通,力争达
成妥善的处理方案;
3、公司已积极落实上述各项反担保措施,持续关注广厦控股及其关联方的
资信、经营情况,做好存量担保的风险管控;同时根据可能遭受的损失情况积极
应对,适时启动法律程序,保护公司的合法权益,尽最大可能减少公司损失;
上述事项暂未对公司生产经营产生影响。公司将根据进展情况及时履行相应
的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司董事会
二○二○年十月二十三日