浙江广厦股份有限公司
公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司于一九九二年十二月二日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
[1992]55 号文批准，以定向募集设立方式设立；并于一九九三年七月十三日在浙
江省东阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
330000000003357。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于一九九七年一月二十日经中华人民共和国建设部批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 A 股为 3500 万股。并于一九九七年四月十五日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江广厦股份有限公司
Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中华人民共和国浙江省东阳市振兴路 1 号西侧
邮政编码：322100
第六条 公司注册资本为人民币 844,194,741.00 元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用企业资产，依法进行生产经营活动；
保持企业良好信誉，提高经济效益，为股东取得最大的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：房地产投资，实业投资，房地产
中介代理 ，园林、绿化、市政、幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，
建筑材料、建筑机械的制造、销售，有色金属销售，水电开发，会展服务。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一
份股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十八条 公司于 1993 年登记成立时，向发起人发行的股份数额及所占比
例：
1、浙江广厦建筑集团公司认购 3003.43 万股，占公司可发行普通股总数的
30 %，资产出资，成立时出资一次性到位；
2、东阳市信联实业公司认购 1000 万股，现金出资，成立时出资一次性到位；
3、中国建设银行浙江省信托投资公司认购 200 万股，现金出资，成立时出
资一次性到位。
第十九条 公司股份总数为 844,194,741 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关的规定和本章程的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会作出决议；因公司章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得的利益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司应与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份
保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
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有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
缴付合理费用后查阅和复印：
（1）公司章程；
（2）本人持股资料；
（3）股东名册；
（4）公司债券存根；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议；
（7）监事会会议决议；
（8）财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益收到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成的损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好占用即冻结工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程应当由股东大会决定的其
它事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3，即
不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
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(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定得其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要经营业务所
在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参
加股东大会提供便利，股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通
知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构浙江证监局和上海交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向浙江证监局和上
海交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情况外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中为列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容，拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发表股东大会通知或者补充通知时将同时披
露独立董事的意见；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东
大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
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分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、公司高级管
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人
本人身份证、股东授权委托书（原件）、授权人身份证复印件和授权人的股票帐
户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议时，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书，授权法人营业执照复印件（需加盖公章）或其他能够证
明授权人的有效文件。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中制定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
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人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 授权委托书或投票代理委托书至少应当在有关会议召开前
二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会推举一人担任会议主持
人。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同是，召集人应向浙江
证监局及上海交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
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分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其它股东提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决
定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七十五条规
定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上，且连续持
有时间半年以上的股东可以以书面方式提名拟换届或增补的董事候选人、非职工
代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的董监事人数；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上，且连
续持有时间半年以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，其提名候选人
人数不得超过拟选举的独立董事人数；
（三）代表职工监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
（四）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五十六条规定的董事、监事
候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络的一种。同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并会议结束前公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十八条 公司召开股东大会为股东提供股东大会网络投票系统的，网
络投票的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表一下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点算；如果会议主持人未对所投票数进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应名列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会审议通过之日起。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）将会对公司经营稳定造成重大影响、对公司经营产生重大不确定因素
或综合实际情况，预计对公司产生利益损害；
（八）未按本章程八十二条（一）规定，股东推举的董事；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超过公司董事总数的
1/5。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开列帐户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给
他人行使；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业
行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超
越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有或者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公
司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其它董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，
并决定其是否回避。
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表
的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百三十三条规定表
决。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会违反对外担保审批权限的，对于错误决议有明知、有重大过失、
连续两次未参与表决或弃权的董事，公司董事会应提请股东大会予以更换。
第二节 独立董事
第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百零九条 独立董事不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格
（二）具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。
第一百一十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、 法规及
中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有 1、2、3 款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；
（六）在超过五家上市公司兼任独立董事；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上并
连续持有时间半年以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
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（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大
会召开前,公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对中国证监会持有异议的被提名人,不能再作为独立董事候选人，但可作为公司
董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外, 独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露
事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的
声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十四条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外,可以
行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）股东大会授予的其他特别职权。
第一百一十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
第一百一十六条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公
司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事
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会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行法
律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；
（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介
机构出具独立财务顾问报告）。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披
露。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百二十条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，
专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。委员会成员由不少于三名董事会成员组成，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例，独立董事担任审计、提名、薪酬与考核委员
会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间一致。
第一百二十一条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
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解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项
有权作出决定。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会
费用每年开支由董事会在上一年度主营收入的 0.5%计提。
董事会的经费开支列入公司经营成本，其包括如下方面：
（一）董事会成员及其办公室办公人员的薪金和福利；
（二）董事会的日常办公费用；
（三）董事参加董事会的开支；
（四）受董事会委托办理董事会职权范围内事项时的必要支出；
（五）其它法律范围内的合理支出。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查决策程序；重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大会批准。
董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财等交易的权
限如下（达到下列标准之一的，需经公司董事会审议批准）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算
的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东
大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对融资的权限如下：
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的 10%以上的，提
交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；
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单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的 50%以上的，提
交公司股东大会审议批准；
董事会对对外担保的权限如下：
（一）公司的对外担保总额不超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产
50％的担保；
（三）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
(一) 对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出
决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事
三分之二以上同意。
(二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事
项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
(三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会
批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格
的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
董事会对关联交易的权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提
供担保除外），需经公司董事会审议批准；；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），需经公司董事会
审议批准；
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
上述指标达到本章程第四十条、四十一条所述的，提交公司股东大会审议批
准。
第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的未达到本章程一百二十五条规定需由董事会审议批准的
对外投资、收购出售或处置资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项决策的
权利。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事（传真、电子邮件有效）。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会临时会议：
(一)董事长认为必要时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 1/2 以上独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长
召集，于会议召开五日以前电话通知或书面通知全体董事（口头、传真、电子邮
件有效）。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范
围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十五条 董事会作出决议，可以采取记名投票方式表决。每名董
事享有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(七)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 经理每届任期三年，与当届董事会届满日相同，董事会
换届，经理需重新聘任，经理连聘可以连任。
第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师、总
会计师、总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越决议授权
范围。
第一百四十五条 经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百四十六条 经理制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
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会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程
序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
第一百五十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满,连选
可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主
席一名，监事会主席由全部监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知，通
过直接传达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
第八章 党组织
第一百六十八条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的
工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费和场所。党组织发挥领导作
用,依照规定讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等,按照《党章》
等有关规定办理。
第一百六十九条 公司党组织根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准
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设立,党组织成员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行下列职责:
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大
战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机
制,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题,并提出意见建议；
(四)承担全面从严治党主体责任,领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,领导党风廉政建设,切实履行
监督责任；
(五)其他应当由公司党组织履行的职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定、结合
本公司实际情况制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公
司在盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股
票股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会
审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配比例根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）现金分红的具体条件：
1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为正；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开
工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 30％。
（五）现金分红的比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在
满足现金分红的具体条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报
告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立
董事应当发表明确意见。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战
略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最
大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细
论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会
审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前 15 天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》或
《上海证券报》刊登公告的方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，具体通知方式见第一百二十
九条、第一百三十一条。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，具体通知方式见第一百六十
七条。
第一百九十条 公司通知以专人送出时，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出，以发出电子邮件
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之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决定并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第一百九十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法
院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程一百九十八条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百一十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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