本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江正蓝节能科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2021〕513 号
（共一册，第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇二一年七月二十六日
目 录
声 明 ..................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................ 2
资产评估报告正文 ................................................................................................ 4
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ................................ 4
二、评估目的.................................................................. 9
三、评估对象和评估范围 ........................................................ 9
四、价值类型及其定义 ......................................................... 11
五、评估基准日............................................................... 12
六、评估依据................................................................. 12
七、评估方法................................................................. 14
八、评估程序实施过程和情况 ................................................... 24
九、评估假设................................................................. 25
十、评估结论................................................................. 27
十一、特别事项说明 ........................................................... 28
十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................... 31
十三、资产评估报告日 ......................................................... 31
资产评估报告备查文件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................... 33
二、委托人和被评估单位法人营业执照 ........................................... 34
三、委托人及其他相关当事人的承诺函 ........................................... 36
四、签名资产评估师的承诺函 ................................................... 38
五、资产评估机构备案公告及备案名单 ........................................... 39
六、资产评估机构法人营业执照 ................................................. 41
七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ......................................... 42
八、资产评估委托合同 ......................................................... 44
资产基础法评估结果汇总表及明细表 ................................................................... 48
收益法评估明细表 .............................................................................................. 167
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝
节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评
估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1 坤元资产评估有限公司
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝
节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江正蓝节能科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2021〕513 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评
估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江广厦股份有限公司(以下简称浙江广厦公司)，本
次资产评估的被评估单位为浙江正蓝节能科技股份有限公司(以下简称正蓝节能公
司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规
定的评估报告使用人。
二、评估目的
浙江广厦公司拟收购正蓝节能公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的正蓝
节能公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供正蓝节能公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的正蓝节能公司的股东全部权益。
评估范围为正蓝节能公司申报的全部资产及相关负债，按照正蓝节能公司提供
的业经审计的 2021 年 4 月 30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值
分别为 171,311,605.44 元、102,835,649.78 元和 68,475,955.66 元。
四、价值类型
2 坤元资产评估有限公司
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝
节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础
法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为正蓝节能公司股东全部权
益的评估值，正蓝节能公司股东全部权益的评估价值为 328,180,000 元（大写为人
民币叁亿贰仟捌佰壹拾捌万元整），与账面价值 68,475,955.66 元相比评估增值
259,704,044.34 元，增值率为 379.26%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对浙江广厦公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用
有效期为一年，即自评估基准日 2021 年 4 月 30 日起至 2022 年 4 月 29 日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
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浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝
节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江正蓝节能科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2021〕513 号
浙江广厦股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的浙江正蓝节能科技股份有限公司股
东全部权益在 2021 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 名称：浙江广厦股份有限公司(以下简称浙江广厦公司)
2. 住所：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
3. 法定代表人：张霞
4. 注册资本：84419.4741 万元人民币
5. 类型：股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91330000704206103U
7. 发照机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：房地产投资，实业投资，房地产中介代理，园林、绿化、市政、
幕墙、智能化、装修装饰、照明工程的施工，建筑材料、建筑机械的制造、销售，
有色金属的销售，水电开发，会展服务。
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
4 坤元资产评估有限公司
浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝
节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1. 名称：浙江正蓝节能科技股份有限公司(以下简称正蓝节能公司)
2. 住所：浙江省东阳市横店镇济慈路 53 号
3. 法定代表人：许根华
4. 注册资本：3100 万元人民币
5. 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：913307830568798270
7. 发照机关：金华市市场监督管理局
8. 经营范围：节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水
工程、中央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及施工；合同
能源管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、家用电器、机电设备、空
调设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售货系统的销售、租赁、维修，日用品销
售；预包装食品零售；学校后勤管理服务；投资咨询服务（证券、期货等金融服务
咨询除外）；贸易咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二) 企业历史沿革
1. 正蓝节能公司成立时情况
正蓝节能公司成立于 2012 年 11 月 13 日，成立时的注册资本为 1,000 万元，由
自然人王娟娟、张卫能共同出资设立。
成立时公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王娟娟 600.00 60.00%
张卫能 400.00 40.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2. 2015 年 3 月，正蓝节能公司第一次增资
2015 年 3 月 16 日，公司股东会通过决议，同意正蓝节能公司注册资本由 1,000
万元增至 1,500 万元，其中王娟娟新增出资 300 万元，张卫能新增出资 200 万元。
本次增加注册资本后，公司的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王娟娟 900.00 60.00%
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浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝
节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
股东名称 出资额(万元) 出资比例
张卫能 600.00 40.00%
合 计 1,500.00 100.00%
3. 2015 年 6 月，正蓝节能公司第一次股权转让
2015 年 6 月 18 日，正蓝节能公司股东会通过决议，原股东张卫能将其所持有
的 23.33%股权转让给许根华，另将其所持有的 16.67%股权转让给杭州雨沐股权投资
合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，公司的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王娟娟 900.00 60.00%
许根华 350.00 23.33%
杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 250.00 16.67%
合 计 1,500.00 100.00%
4. 2015 年 6 月，正蓝节能公司第二次增资
2015 年 6 月 28 日，公司股东会通过决议，同意正蓝节能公司注册资本由 1,500
万元增至 2,000 万元，由杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 500 万
元。
本次增加注册资本后，公司的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王娟娟 900.00 45.00%
许根华 350.00 17.50%
杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 750.00 37.50%
合 计 2,000.00 100.00%
5. 2015 年 9 月，正蓝节能公司变更为股份有限公司
2015 年 9 月 13 日，正蓝节能公司召开股东会，同意公司整体变更为股份有限
公司后，变更后名称为“浙江正蓝节能科技股份有限公司”，正蓝节能公司以截至
2015 年 7 月 31 日经审计的公司净资产 27,654,322.79 元进行折股，按 1：0.904018
折合成 2,500 万股股份，每股面值为人民币 1 元，由全体股东认购，公司注册资本
变更为 2,500 万元人民币。
本次变更为股份有限公司后，股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
王娟娟 1,125.00 45.00%
杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 937.50 37.50%
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浙江广厦股份有限公司拟收购股权涉及的浙江正蓝
节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
许根华 437.50 17.50%
合 计 2,500.00 100.00%
6. 挂牌上市
2016 年 3 月 16 日，正蓝科技公司经全国股转公司核准，股票于全国中小企业
股份转让系统挂牌交易，交易方式为协议转让。
经过数次协议转让及增资，截至评估基准日，正蓝节能公司的股本为 3,100 万
股，股权结构如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
王娟娟 1,079.10 34.81%
杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙） 796.50 25.69%
许根华 503.50 16.24%
河北集结号投资管理有限公司 125.00 4.03%
张家贵 120.00 3.87%
张玉贺 116.00 3.74%
卢军红 112.40 3.63%
赵云池 91.00 2.94%
蒋姚忠 90.00 2.90%
唯宝有限公司 55.00 1.77%
刘方盛 10.00 0.32%
彭立华 1.50 0.05%
合 计 3,100.00 100.00%
截至评估基准日，正蓝节能公司的持股数量及股权结构未发生变化。
三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产 204,459,451.02 179,686,135.36 171,311,605.44
负债 134,823,388.68 114,172,275.42 102,835,649.78
股东权益 69,636,062.34 65,513,859.94 68,475,955.66
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
营业收入 91,413,629.59 65,100,148.30 28,089,714.97
营业成本 49,449,323.21 47,333,014.96 17,933,332.25
利润总额 16,140,241.05 -5,029,504.88 4,143,258.80
净利润 13,577,448.92 -3,924,711.93 2,962,095.72
基准日及历史年度的财务报表均经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审
计报告。
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四) 公司经营概况
1．公司主营业务介绍
正蓝节能公司是一家从事热水供应系统的节能化设计、运营及管理，为学校提
供热水供应服务的节能科技公司。公司采用合同能源管理模式，为高校师生提供节
能、经济、卫生、方便及快捷的洗浴热水、饮用开水、直饮水等服务，大大改善在
校学生的居住生活条件。经过多年的运营，公司已建立起一整套专业化、规范化和
标准化的服务流程。公司业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省
份，与国内 60 多所高校建立了长期稳定的合作关系，每年累计为 100 万以上学生提
供热水服务。
2. 公司的组织结构
公司目前在册员工 200 余人，公司下设综合办公室、财务部、市场部、工程设
计部、采购部和运营部等多个部门，组织架构如下所示：
3. 公司的主要客户情况
公司的客户主要为郑州航空工业管理学院、华东交通大学理工学院、宁波大学、
常州机电职业技术学院和浙江传媒学院等。
(三) 委托人与被评估单位的关系
委托人浙江广厦公司拟收购正蓝节能公司的股权。
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(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规
定的评估报告使用人。
二、评估目的
浙江广厦公司拟收购正蓝节能公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的正蓝
节能公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供正蓝节能公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的正蓝节能公司的股东全部权益。
评估范围为正蓝节能公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至 2021 年 4 月 30 日正蓝节能公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非
流动资产、流动负债和非流动负债。按照正蓝节能公司提供的业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的 2021 年 4 月 30 日的会计报表反映，资产、负债及股东
权益的账面价值分别为 171,311,605.44 元、102,835,649.78 元和 68,475,955.66
元。具体内容如下：
单位：人民币元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 42,177,142.76
二、非流动资产 129,134,462.68
其中：其他权益工具投资 155,825.61
投资性房地产 0.00
固定资产 92,976,494.43 54,968,639.27
在建工程 3,872,899.72
无形资产 0.00
其中：无形资产——土地使用权 0.00
长期待摊费用 303,980.70
递延所得税资产 1,427,992.72
使用权资产 68,405,124.66
资产总计 171,311,605.44
三、流动负债 41,235,216.85
四、非流动负债 61,600,432.93
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节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
其中：递延所得税负债 0.00
负债合计 102,835,649.78
股东全部权益 68,475,955.66
其中：
列入评估范围的存货账面价值 1,955,222.71 元，其中账面余额 1,955,222.71
元，存货跌价准备 0.00 元，包括材料采购和原材料，除材料采购外，均存放于正蓝
节能公司的仓库和各项目施工现场。
列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 92,976,494.43 元，账面净值
54,968,639.27 元，减值准备 0.00 元，主要包括空气源热泵热水工程、中央热水工
程、太阳能热水系统工程、饮水系统等工程设备设施，电脑、空调等办公设备以及
车辆等运输设备，评估基准日时均分布于被评估单位各合作学校及办公场地内，详
细情况见下表：
账面价值（元）
编号 科目名称 计量单位 数量
原值 净值
1 固定资产—机器设备 台（套/项） 99 91,279,184.61 54,284,592.68
2 固定资产—车辆 辆 4 1,697,309.82 684,046.59
3 减值准备 0.00
列入评估范围的在建工程——安装工程账面价值 3,872,899.72 元，均为设备安
装工程，主要包括山东农业大学、义乌工商职业技术学院项目等热水系统设备设施
安装项目。
列入评估范围的使用权资产合计账面价值 68,405,124.66 元，主要包括 133 项
融资租入的设备设施，包括空气源热泵热水工程、中央热水工程、太阳能热水系统
工程、饮水系统等工程设备设施，评估基准日时均分布于被评估单位各合作学校内。
企业申报的无账面价值记录的无形资产包括 8 项实用新型专利和 10 项软件著作
权，具体情况见下表：
(1)专利权
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 权利期限 取得方式
类型
实用 自申请之
1 正蓝节能 一种热水器专用的冷凝器 ZL201720695165.4 2017/6/15 受让
新型 日起十年
太阳能和空气能双源热水 实用 自申请之
2 正蓝节能 ZL201721797706.0 2017/12/20 自主研发
系统的防冻结构 新型 日起十年
3 正蓝节能 太阳能和空气能双源热水 ZL201721801633.8 实用 2017/12/20 自申请之 自主研发
10 坤元资产评估有限公司
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节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
系统的自动补水机构 新型 日起十年
一种多热源设备联动自动 实用 自申请之
4 正蓝节能 ZL202020832165.6 2020/5/18 自主研发
调节切换的控制系统 新型 日起十年
一种热水系统淋浴末端压 实用 自申请之
5 正蓝节能 ZL202020832191.9 2020/5/18 自主研发
力调节装置 新型 日起十年
实用 自申请之
6 正蓝节能 一种浴室排气控风机构 ZL202020832598.1 2020/5/18 自主研发
新型 日起十年
实用 自申请之
7 正蓝节能 一种智能除垢水箱 ZL202020831426.2 2020/5/18 自主研发
新型 日起十年
实用 自申请之
8 正蓝节能 一种智能控制淋浴屏 ZL202020830696.1 2020/5/18 自主研发
新型 日起十年
(2) 软件著作权
序号 著作权人 著作权名称 登记号 证书号 首次发表日 取得方式
软著登字第
1 正蓝节能 校开花软件 V1.5 2017SR626112 未发表 自主研发
2211396 号
软著登字第
2 正蓝节能 正蓝节能软件 V12.0.0 2017SR626122 未发表 自主研发
2211406 号
软著登字第
3 正蓝节能 正蓝节能后台管理系统 2018SR151561 未发表 自主研发
2480656 号
正蓝节能淋浴末端智能混 软著登字第
4 正蓝节能 2019SR0368674 2018 年 9 月 1 日 自主研发
水节水系统 V1.0 3789431 号
正蓝节能通用单片机控制 软著登字第
5 正蓝节能 2019SR0368543 2018 年 9 月 18 日 自主研发
系统 V1.0 3789300 号
正蓝节能防止水泵空转自 软著登字第
6 正蓝节能 2019SR0364509 2018 年 6 月 1 日 自主研发
动报警系统 V1.0 3785266 号
正蓝节能高效节能光伏伴 软著登字第
7 正蓝节能 2019SR0368690 2018 年 6 月 5 日 自主研发
热带系统 V1.0 3789447 号
正蓝节能安全吹风机控制 软著登字第
8 正蓝节能 2019SR0368681 2018 年 6 月 8 日 自主研发
切换系统 V1.0 3789438 号
正蓝节能智能平衡室内温 软著登字第
9 正蓝节能 2019SR0368567 2018 年 9 月 3 日 自主研发
湿度节能控制系统 V1.0 3789324 号
正蓝节能热泵与太阳能最 软著登字第
10 正蓝节能 2019SR0368554 2018 年 9 月 10 日 自主研发
佳投入比例分析系统 V1.0 3789311 号
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
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五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次
评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经
济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1.《资产评估法》；
2．《国有资产评估管理办法》；
3．《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
7．《企业国有资产法》；
8．《企业国有资产交易监督管理办法》；
9. 《民法典》等；
10.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8.《资产评估执业准则——企业价值》；
9．《资产评估执业准则——无形资产》；
10．《资产评估执业准则——资产评估方法》；
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11.《资产评估执业准则——机器设备》；
12.《资产评估价值类型指导意见》；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》；
14.《著作权资产评估指导意见》；
15．《专利资产评估指导意见》；
16.《企业国有资产评估报告指南》。
(三) 权属依据
1．正蓝节能公司提供的《营业执照》、公司章程等；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证）、
会计报表及其他会计资料；
3．专利证书、软件著作权证书、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的会计报表及以前年度的审计报告；
3．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
4．主要设备的购置合同、发票、付款凭证；
5．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
件；
6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
7．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、
定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
8．同花顺 iFinD 金融数据终端查询的相关数据；
9．中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
12．其他资料。
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七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类
似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够
的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素
条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法
评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具
备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
正蓝节能公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情
况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资
产基础法和收益法对委托评估的正蓝节能公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估
对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
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一) 流动资产
1．货币资金
对于人民币银行存款、支付宝和财付通账户余额，以核实后账面值为评估值。
2. 交易性金融资产
对于收益浮动且难以预测，但收回本金有保障的理财产品，以核实后的账面值
为评估值。
3.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
应收账款均系账龄在 1 年以内的服务费。经核实，各款项均可能有部分不能收
回或有收回风险，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏
账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估
值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
经核实，其他应收款系保证金、备用金、代扣代缴社保等，估计发生坏账的风
险较小，以核实后的账面余额为评估值。
同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4．预付款项
预付款项包括工程款、材料款、待摊物业管理费等。经核实各款项期后均能形
成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5．存货
存货包括材料采购和原材料，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进
行评估。
(1) 材料采购
材料采购系采购的在途低值易耗品，购入的时间较近，被评估单位材料成本核
算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
(2) 原材料
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，
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以核实后的账面余额为评估值。
6. 其他流动资产
对于预缴企业所得税，期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1. 其他权益工具投资
对于杭州指南针资产管理有限公司的投资，因控制权原因，未能对被投资单位
进行现场核实和评估，故以其截至评估基准日未经审计的会计报表反映的股东权益
中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权折价对其他权益工具投资评估价值的
影响。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，
采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对
象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、
功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣
的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置成本×综合成新率
另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评
估时考虑。
1) 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试
费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。
A．现行购置价
a. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获
得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、
比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先
取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进
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行调整
b. 电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以
当前市场价作为现行购置价。
c．非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市
场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制造利润，
确定非标设备及自制设备的现行购置价；
d. 车辆：通过上网查询、进行市场了解确定现行购置价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a．运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常
用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及
所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再
另计运杂费。
b．安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安
装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试
费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c．建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据公司的实际发生情况和工程建
设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评
设备的建设期管理费率。
d．资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取同期市场 LPR
利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e. 车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费，本次评估未考虑杭州地区车辆牌
照取得费用。
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C．重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；
再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生
产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，
综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各
类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.10)
维修保养系数 B5 (0.85-1.15)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
注：部分委估设备按合作协议，合作期满后设备设施将移交给合作学校，故对
该类设备其测算的耐用年限 N 按合作年限和经济耐用年限孰短者计取。
B．对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情
况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成
新率。
计算公式如下：
a. 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
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b. 行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c. 理论成新率=min{K1,K2}
D．耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、
材质等影响后综合评定（其中：按合作协议，合作期满后将移交给合作学校的设备
设施其测算的耐用年限 N 按合作年限和经济耐用年限孰短者计取）。
3. 在建工程
本次评估采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的
全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后
的账面值为评估价值。
4. 使用权资产
使用权资产包括经营租赁使用权资产和融资租入资产
(1) 经营租赁使用权资产
经营租赁使用权资产系使用期内全部房租费折现值的摊余额，期后尚存在对应
的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
(2) 融资租入资产
融资租入资产系 133 项融资租入的设备设施，包括空气源热泵热水工程、中央
热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统等工程设备设施。
由于设备融资租赁业务实质为融资，故本次评估将上述列入使用权资产的融资
租入设备视同固定资产进行评估，具体评估方法参见设备类固定资产评估说明。
5. 无形资产——其他无形资产
列入评估范围的无形资产系账面未记录的专利权和软件著作权。
评估人员查阅了相关合同、证书、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使
用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于无账面记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行
评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V=
i =1 (1+r)i
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式中：V：待估无形资产价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委
估无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定
被评估资产的未来预期收益的方法。通过对委估无形资产组合的经济寿命进行分析，
并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报
酬率加风险报酬率法确定。
6. 长期待摊费用
长期待摊费用包括装修费、河北工程费用等费用的摊余额，企业分别按 3 年、
10 年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经
复核各项费用原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值
或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
7．递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位坏账准备、政府补助、未弥补亏损等产生的可
抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会
计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估
时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所
得税资产以核实后的账面值为评估值。
三) 负债
负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应
付款、一年到期的非流动负债、其他流动负债等流动负债及长期借款、租赁负债、
递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、
查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以
核实后的账面值为评估值。
(二) 收益法简介
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收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
一) 收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体
价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余
资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 = + Pn (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )
t
式中： n——明确的预测年限；
CFFt ——第 t 年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第 t 年；
Pn ——第 n 年以后的连续价值。
三) 收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情
况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2025 年作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
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企业自由现金流＝净利润＋利息支出调整＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金增加额
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用-
财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收
益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五) 折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关
系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对
投资风险予以补偿。
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta ERP + Rc = R f + Beta ( Rm R f ) + Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2. 模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央
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国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债
市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬
率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的
曲线。
(2) 资本结构
资本结构 D/E 按企业自身的比例确定。
(3) 企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近两年含财务杠杆调整后
的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含财
务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项
beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]，
计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。本次同行业上市公司的选取综合考虑
可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、
企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定华铁应急、建设机械和华联股份为可比
公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期。
(4) 市场的风险溢价 ERP
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指
数为 A 股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2011 年到 2020
年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，
得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收
益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5) 企业特殊风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要
求的风险回报。综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、
资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
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3．加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本 K e 的计算
Ke = R f + Beta ERP + Rc
(2) 债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日被评估单位平均贷款利率。
(3) 加权资本成本计算
E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
六) 非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
公司溢余资产系交易性金融资产，非经营性资产系其他权益工具投资，非经营
性负债系应付股利，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
七) 付息债务
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关
利息。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于 2021 年 5 月 31 日开始，评估报告日为 2021 年 7 月 26 日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和
范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，
并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、
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维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情
况；
6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力
和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情
况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项
参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步评估报告；
4．对初步评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具评估报告。
九、评估假设
(一) 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；
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(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发
展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保
持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被
评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二) 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基
础上；
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(3) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使
用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度
内均匀发生；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(6) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会
计政策在所有重大方面一致。
(三) 特殊假设
评估人员对正蓝节能公司前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足
高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑该些公司的产品、业务模式
的基础上，预计该些公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无
重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即正蓝节能公司高新
技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有企业所得税 15%
的税率。
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节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能公司的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值 171,311,605.44 元，评估价值 200,448,612.79 元，评估增值
29,137,007.35 元，增值率为 17.01%；
负债账面价值 102,835,649.78 元，评估价值 102,835,649.78 元；
股东全部权益账面价值 68,475,955.66 元，评估价值 97,612,963.01 元，评估
增值 29,137,007.35 元，增值率为 42.55%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 42,177,142.76 43,260,562.15 1,083,419.39 2.57
二、非流动资产 129,134,462.68 157,188,050.64 28,053,587.96 21.72
其中：其他权益工具投资 155,825.61 129,192.62 -26,632.99 -17.09
投资性房地产
固定资产 54,968,639.27 60,660,990.00 5,692,350.73 10.36
在建工程 3,872,899.72 3,872,899.72
无形资产 0.00 14,600,000.00 14,600,000.00
其中：无形资产——土地使用权
无形资产——其他无形资产 0.00 14,600,000.00 14,600,000.00
长期待摊费用 303,980.70 303,980.70
递延所得税资产 1,427,992.72 1,427,992.72
使用权资产 68,405,124.66 76,192,994.88 7,787,870.22 11.38
资产总计 171,311,605.44 200,448,612.79 29,137,007.35 17.01
三、流动负债 41,235,216.85 41,235,216.85
四、非流动负债 61,600,432.93 61,600,432.93
其中：递延所得税负债
负债合计 102,835,649.78 102,835,649.78
股东全部权益 68,475,955.66 97,612,963.01 29,137,007.35 42.55
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
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(二) 收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能公司股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为 328,180,000 元。
(三) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
正蓝节能公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 97,612,963.01
元，采用收益法评估的结果为 328,180,000 元，两者相差 230,567,036.99 元，差
异率 236.21%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资
产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的
具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业
基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未
来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管
理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商
誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导
致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正蓝节能公司所处行
业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益
价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 328,180,000 元（大写为人民币叁亿
贰仟捌佰壹拾捌万元整）作为正蓝节能公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提
供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除以下事项
外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、
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合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，我们的责任是对被评估单位提供
的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的
确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在
部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到
影响。
(1) 列《车辆评估明细表》第 3 项，车牌号为浙 AOG1Z3 的奥迪车系融资租赁的
所得，租金已于 2021 年 4 月份缴纳完毕，并与浙江中大元通融资租赁有限公司签署
了所有权移交相关文件，于 2021 年 5 月 18 日完成车辆过户手续。
(2) 列《车辆评估明细表》第 4 项，车牌号为浙 A5ZL05 的别克商务车系融资租
赁的所得，租金已于 2014 年缴纳完毕，并与浙江中大元通融资租赁有限公司签署了
所有权移交相关文件，但是由于正蓝节能尚无该车辆的车牌指标，所以至今未能办
理车辆过户手续。正蓝节能公司已提供了相关资料，并承诺上述车辆属其所有。
2．截至评估基准日，正蓝节能公司存在以下抵押担保事项，在评估时难以考虑：
(1) 正蓝节能公司以热水系统、空调、车辆等设备及部分应收账款为抵(质)押
物为其向创佳融资租赁（浙江）有限公司、宁波金通融资租赁有限公司、浙江康安
融资租赁股份有限公司、中关村科技租赁股份有限公司、浙江中大元通融资租赁有
限公司融资租赁提供担保。融资租赁设备合计账面原值 141,247,219.95 元，账面净
值 66,922,429.78 元，截至评估基准日，该 担保事项下的 融资租赁 款余额为
85,698,217.72 元。
(2) 股东王娟娟以其持有的正蓝节能公司 600 万股股权为质押物为正蓝节能公
司向杭州联合银行古荡支行最高融资债权本金 700 万元提供担保，担保期限为 2017
年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 28 日，截至评估基准日，该项质押事项下的借款余额为
368 万元。
截至评估基准日，正蓝节能公司承诺不存在其他资产抵押、质押、对外担保、
未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3. 截至评估基准日，正蓝节能公司存在下列租赁事项：
出租方 承租方 租赁物位置 租赁面积 租赁期限 租金（元/年）
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第一年为
782,998.00 元；
杭州北部软 中国（杭州）智
正蓝节能 第二年为
件园发展有 慧信息产业园三 865 平方米 2020.4.28-2023.4.27
公司 806,487.94 元；
限公司 期 5 号楼 12 楼
第三年为
830,682.57 元。
以上租赁事项在收益法评估中予以考虑。
4. 新型冠状病毒肺炎疫情已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生
重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑
该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
5. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，通过实地勘察作出的判断。
6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并
不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制
权的折价。
7．本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、
合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改
变而推导出不同资产评估结论的责任。
8．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、
验资报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资
产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可
实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2021 年 4 月 30 日起至
2022 年 4 月 29 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结
论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估
结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资
产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时
聘请评估机构重新确定评估结果。
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8.评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 7 月 26 日。
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