证券代码：600052        证券简称：浙江广厦        公告编号：临 2021-055


                     浙江广厦股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 7 月
28 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于浙江广厦股份有限公司
购买关联方资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0795 号）（以下简称“《问
询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
    2021年7月29日，你公司披露公告称，公司拟以1.56亿元购买浙江正蓝节能
科技股份有限公司（以下简称正蓝节能或标的企业）50.54%的股份，部分交易对
手为公司或控股股东的董事、高管。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上
市规则》第16.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
    一、根据公告，标的企业最终采用收益法评估，其股东全部权益价值评估结
果3.28亿元，较最近一期经审计净资产增值约380%，也明显高于标的企业新三板
市值。请公司：（1）补充披露收益法评估的主要指标、假设和依据，包括但不
限于预期业绩和现金流的确认方式、折现率选取依据等，并结合标的企业历史业
绩和经营情况说明相关假设的合理性；（2）结合同行业可比公司、可比交易以
及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性；（3）
量化本次交易可能产生的商誉金额情况，结合公司近几年业绩情况，对商誉减值
风险进行充分提示。请评估师发表意见。
    二、根据公告，标的企业2018年至2020年归母净利润分别为1,021.66万元、
1,545.47万元、307.71万元，2021年1-4月净利润296.21万元，本次交易中预测
2021年至2023年净利润分别为2,800万元、3,300万元、4,000万元，业绩承诺为
标的企业2021年至2023年累计实现净利润9,090万元，业绩补偿方式为现金。请
公司：（1）结合标的企业近几年的生产经营情况、行业变化，以及目前客户情
况、在手订单情况、未来发展规划以及公司对其整合协同的计划，说明标的企业
未来三年预测盈利情况明显好于前三年的原因与合理性，进而充分论证业绩承诺
的可实现性；（2）论述本次业绩承诺采取多年累积而非单年承诺的原因及合理
性，以及业绩承诺金额较预测净利润打9折的原因及合理性，是否有损上市公司
利益；（3）结合交易对手的资产情况和资金安排，说明如若标的企业未能完成
业绩承诺，交易对手是否有履行业绩补偿的能力，以及保证承诺方履行现金补偿
义务的具体措施安排。请会计师发表意见。
    三、根据公告，本次交易对手方包括上市公司董事兼高管赵云池和控股股东
董事张艳阳的关联企业雨沐投资，涉及标的资产约28.63%。请公司补充披露赵云
池、雨沐投资成为标的企业股东的背景、时间、方式和成本，对比上述两位股东
的持股成本与本次交易作价，如存在较大差异说明原因及合理性，是否存在向关
联方输送利益的情形。请独立董事、监事会发表意见。
    四、根据公告，本次交易对价总额15,632.95万元，拟通过全国股转系统，
采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的方式进行，其中对4名标的公司管理
层的交易对手的交易定价为11.4元/股，对其他6名交易对手交易定价为9.4元/股。
请公司：（1）说明对不同交易对手区别定价的原因与合理性；（2）结合新三板
交易规则，说明通过集合竞价交易和大宗交易实现最终成交结果的可实现性，最
终成交结果与方案安排是否会存在较大差异。
    五、根据公告及附件，标的企业2021年4月末其他应收款余额2,058.5万元、
预付款项余额510.21万元，两者合计占净资产比例接近40%；此外，标的企业2021
年4月末使用权资产余额6840.51万元，占净资产比例接近100%，主要为专业设备。
请公司补充披露：（1）标的企业其他应收款和预付款项形成的背景与原因，分
别列示两科目前五名欠款方名称、欠款金额、账龄、坏账计提情况，相关欠款方
是否与其主要股东、上市公司及其控股股东存在关联关系，是否存在回收风险；
（2）具体列示使用权资产的内容，如涉及租赁事项，说明相关租赁具体安排；
（3）标的资产是否存在货币资金被其主要股东占用的情形。请会计师发表意见。
    六、请公司全体董事、监事、高级管理人员结合本次交易的必要性、交易作
价的合理性、业绩承诺的可实现性，说明本次交易决策是否审慎，在决策过程中
是否勤勉尽责。
    请你公司于 2021 年 7 月 30 日披露函件，并于 8 月 6 日之前以书面形式回
复我部，同时履行信息披露义务。
    公司将严格按照上海证券交易所的要求对相关情况进行核实、回复并予以披
露。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述
指定媒体刊登的公告为准。
    特此公告。
                                               浙江广厦股份有限公司董事会
                                                      二〇二一年七月三十日