浙江广厦股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二一年八月二十七日
浙江广厦股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第四次临时股东大会会议议程 .................................. 2
2021 年第四次临时股东大会会议须知 .................................. 3
审议议案
《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》......................... 5
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浙江广厦股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间 2021 年 8 月 27 日下午 14:40
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东现场出席情况
监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案 -
《对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案》 董事会秘书
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣读法律意见书 律师
九、宣读股东大会决议 董事长
十、与会董、监事签字 -
十一、宣布会议结束 董事长
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浙江广厦股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2021 年第四次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
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保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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二〇二一年八月二十七日
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议案
浙江广厦股份有限公司
对外投资暨关联交易方案（修订稿）的议案
各位股东：
为进一步优化浙江广厦股份有限公司（以下简称“上市公司”或“收购方”）
业务结构，降低业绩波动性，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力，作为上
市公司转型的重要尝试及现有影视业务的补充，上市公司拟收购新三板企业浙江
正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”或“标的企业”）50.54%
股份。
同时，根据相关反馈及各方意见，上市公司作为收购方拟与王娟娟、许根华、
杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）等（作为出售方）签订《关于浙江正蓝
节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》（以下简称“《收购协议》”、“本
协议”）、《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），本次交易内容如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过全国股转系统，采用集合竞价交易和盘后大宗交易相结合的
方式购买以下交易对方合计持有的 15,667,500 股正蓝节能非限售股股份：
（1）王娟娟持有的 2,697,750 股份，占正蓝节能总股本的 8.70%；
（2）许根华持有的 1,258,750 股份，占正蓝节能总股本的 4.06%；
（3）张玉贺持有的 290,000 股份，占正蓝节能总股本的 0.94%；
（4）卢军红持有的 281,000 股份，占正蓝节能总股本的 0.91%；
（5）杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨沐投资”）
持有的 7,965,000 股份，占正蓝节能总股本的 25.69%；
（6）河北集结号投资管理有限公司（以下简称“河北集结号”）持有的
1,250,000 股股份，占正蓝节能总股本的 4.03%；
（7）赵云池持有 910,000 股份，占正蓝节能总股本的 2.94%；
（8）蒋姚忠持有的 900,000 股股份，占正蓝节能总股本的 2.90%；
（9）刘方盛持有的 100,000 股股份，占正蓝节能总股本的 0.32%；
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（10）彭立华持有的 15,000 股股份，占正蓝节能总股本的 0.05%。
上述股权交易金额合计 156,329,500.00 元人民币，本次交易不涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，交易完成后，上市公司将持有正蓝节能 15,667,500
股股份，占正蓝节能股份总数的 50.54%。本次交易具体评估及定价情况详见“四、
资产评估及定价情况”。
上述交易对方中，赵云池先生为上市公司董事及高级管理人员、雨沐投资之
执行事务合伙人张艳阳先生为上市公司控股股东董事及管理人员，故本次交易构
成关联交易。
2021 年 8 月 11 日，上市公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《对外
投资暨关联交易（修订稿）的议案》，关联董事赵云池先生回避表决，上市公司
独立董事对本次交易相关进行了事前认可并发表了独立意见，上市公司董事会审
计委员会亦对本次交易相关事项出具了书面审核意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去 12 个月上市公司与相关关联方未进行过交易。
二、交易对方基本情况
1、雨沐投资
名称 杭州雨沐股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102341781503K
成立日期 2015 年 05 月 15 日
住所 浙江省杭州市上城区白云路 24 号 264 室-2
执行事务合伙人 张艳阳
注册资本 997 万
公司类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 05 月 15 日至无固定期限
实际控制人 张艳阳
近三年发展情况 该合伙企业未开展日常业务
最近一年主要财务 2020 年资产总额、资产净额、营业收入、净利润分别为 1,323.73 万元、
指标 4.87 万元、0 万元、-8.57 万元
2、河北集结号
名称 河北集结号投资管理有限公司
统一社会信用代码 91130100329680320A
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成立日期 2015 年 03 月 13 日
住所 河北省石家庄市长安区谈固西街 69 号嘉和商务中心 1-102 商铺
法定代表人 张磊
注册资本 1,000 万
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资，并对所投资项目进行
管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询（金融、证券、期货投资咨询
经营范围 除外），企业营销策划，经济信息咨询（金融、证券、期货投资咨询，法
律咨询与教育咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2015 年 05 月 15 日至无固定期限
实际控制人 潘伟林
近三年发展情况 该企业未开展日常业务
最近一年主要财务 2020 年资产总额、资产净额、营业收入、净利润分别为 1,300.42 万元、
指标 966.33 万元、0 万元、0 万元
3、王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红
姓名 王娟娟 许根华 张玉贺 卢军红
性别 女 男 男 男
国籍 中国 中国 中国 中国
浙江省义乌市江东 杭州市上城区江 杭州市西湖区
住所 杭州市拱墅区东方福邸
街道许宅村 城路 216 号 文三路 20 号
2015 年 9 月起担任正蓝 2012 年 12 月至今 2015 年 9 月至
最 近三 年 节能董事，2019 年 4 月 2015 年 9 月起至今 在正蓝节能担任 今在正蓝节能
的 职业 及 起在正蓝节能财务部工 担任正蓝节能董事 总经理助理兼运 担任财务负责
职务情况 作,2021 年初调任正蓝 长、总经理。 行部经理，现同 人、董事会秘
节能市场部工作。 时为公司董事。 书。
4、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华
姓名 赵云池 蒋姚忠 刘方盛 彭立华
性别 男 男 男 男
国籍 中国 中国 中国 中国
浙江省义乌市廿三 安庆市太湖县徐 萍乡市芦溪县
住所 杭州滨江区彩虹城
里街道麻车塘村 桥镇桃铺村 芦溪镇花生岭
2017 年 2 月至 2021 年 4
月为浙江小咖投资管理 近三年主要在正 2015 年 9 月至
最 近三 年
有限公司合伙人。2021 蓝节能任职，现 2020 年 9 月在
的 职业 及 正蓝节能投资人
年 1 月起任上市公司董 为设计工程部经 正蓝节能担任
职务情况
事，现为上市公司总经 理。 职工监事职务。
理。
5、截至第十一届董事会第三次会议审议本议案日，除雨沐投资、赵云池先
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生外，上述交易主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：正蓝节能 50.54%股权
2、基本情况
名称 浙江正蓝节能科技股份有限公司
统一社会信用代码 913307830568798270
成立日期 2012 年 11 月 13 日
住所 浙江省东阳市横店镇济慈路 53 号
法定代表人 许根华
注册资本 3,100 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水工程、中
央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及施工；合同
能源管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、家用电器、机电
设备、空调设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售货系统的销售、租赁、
经营范围 维修，日用品销售；预包装食品零售；学校后勤管理服务；投资咨询服务
（证券、期货等金融服务咨询除外）；贸易咨询服务（未经金融等行业监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2012 年 11 月 13 日至长期
实际控制人 许根华、王娟娟
3、标的企业产品服务及经营情况
正蓝节能是一家通过热水供应系统的节能化设计、运营及管理为学校提供热
水（洗浴、饮用、直饮等）供应服务的企业，所提供产品服务中采用了空气能结
合太阳能作为热源的技术，相比传统燃气、电热，能效大幅提升。
正蓝节能的商业模式是通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目，并
与学校签订 6 至 20 年的服务合同。合同签订后，由正蓝节能对项目进行系统设
计、设备采购安装和运行管理，项目所有投入由正蓝节能全额支出。项目成功运
行后，学生通过校园一卡通或者专用热水卡刷卡消费。正蓝节能在合同规定的年
限内独家向学生提供热水服务，学校根据热水使用量，按月与正蓝节能结算，并
按当月热水收入的一定比例收取管理费，正蓝节能通过向学校收取服务费回收成
本和实现利润。
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根据正蓝节能披露的年报显示，2017 年至 2019 年正蓝节能的营业收入及归
属于母公司股东的净利润分别为 5,926.24 万元、7,763.56 万元、9,141.36 万元，
978.17 万元、1,021.66 万元、1,545.47 万元，年平均增长率分别为 27.13%、29.00%；
2020 年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为 6,510.01 万元、307.71
万元，主要系受疫情因素影响高校停课，学生热水消费减少导致正蓝节能的收入
及利润出现下滑。
总体上看，剔除疫情这一全球公共卫生事件的影响，正蓝节能收入规模呈现
稳定增长，随着投资项目增加，业务范围从浙江省内不断向外扩张，目前正蓝节
能已形成以浙江省内为核心，向江苏、安徽、山东、河南、江西、云南、河北等
区域扩张的网络布局。
4、正蓝节能股东情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
王娟娟 10,791,000 34.81
许根华 5,035,000 16.24
雨沐投资 7,965,000 25.69
河北集结号 1,250,000 4.03
张家贵 1,200,000 3.87
张玉贺 1,160,000 3.75
卢军红 1,124,000 3.63
赵云池 910,000 2.94
蒋姚忠 900,000 2.90
唯宝有限公司 550,000 1.77
刘方盛 100,000 0.32
彭立华 15,000 0.05
合计 31,000,000 100.00
5、正蓝节能最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 4 月 30 日（经审计）
总资产 17,968.61 17,131.16
总负债 11,417.23 10,283.56
净资产 6,551.39 6,847.60
项目 2020 年度 2021 年 1-4 月
营业收入 6,510.01 2,808.97
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利润总额 150.88 414.33
净利润 307.71 296.21
注：2020 年财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年 1-4 月财务数据
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述会计师事务所均具备证券、期货从业资格。
6、其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其
他情况。交易完成后，正蓝节能将纳入上市公司合并报表范围。截止第十一届董
事会第三次会议审议该议案日，上市公司不存在为正蓝节能担保、委托其理财，
以及占用上市公司资金等方面的情况。
四、资产评估及定价情况
1、资产基础法评估结果
根据具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估
报告，正蓝节能公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 171,311,605.44 元，评估价值 200,448,612.79 元，评估增值
29,137,007.35 元，增值率为 17.01%；
负债账面价值 102,835,649.78 元，评估价值 102,835,649.78 元；
股东全部权益账面价值 68,475,955.66 元，评估价值 97,612,963.01 元，评
估增值 29,137,007.35 元，增值率为 42.55%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 42,177,142.76 43,260,562.15 1,083,419.39 2.57
二、非流动资产 129,134,462.68 157,188,050.64 28,053,587.96 21.72
其中：其他权益工具投资 155,825.61 129,192.62 -26,632.99 -17.09
投资性房地产
固定资产 54,968,639.27 60,660,990.00 5,692,350.73 10.36
在建工程 3,872,899.72 3,872,899.72
无形资产 0.00 14,600,000.00 14,600,000.00
其中：无形资产——土地使用权
无形资产——其他无形资产 0.00 14,600,000.00 14,600,000.00
长期待摊费用 303,980.70 303,980.70
递延所得税资产 1,427,992.72 1,427,992.72
使用权资产 68,405,124.66 76,192,994.88 7,787,870.22 11.38
资产总计 171,311,605.44 200,448,612.79 29,137,007.35 17.01
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三、流动负债 41,235,216.85 41,235,216.85
四、非流动负债 61,600,432.93 61,600,432.93
其中：递延所得税负债
负债合计 102,835,649.78 102,835,649.78
股东全部权益 68,475,955.66 97,612,963.01 29,137,007.35 42.55
2、收益法评估结果
在《浙江正蓝节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》所揭示的评估假设基础上，正蓝节能公司股东全部权益价值采用收益法评估
的结果为 328,180,000 元。
正蓝节能公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
97,612,963.01 元 ，采 用 收益 法评 估的 结果 为 328,180,000 元， 两 者相 差
230,567,036.99 元，差异率 236.21%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行
业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的
因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由
此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正蓝节能公司
所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东
全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 328,180,000 元（大写为人民币叁
亿贰仟捌佰壹拾捌万元整）作为正蓝节能公司股东全部权益的评估值。
3、交易价格
依据上述评估价值，并经交易各方协商，正蓝节能 100%股份基准作价人民
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32,762.00 万元。本次收购以上述估值为基础，通过协商方式确定收购正蓝节能
50.54%股份的交易总对价为 15,632.95 万元。根据交易对方是否为标的公司原管
理层，本次交易采用差异化定价的方式，具体情况如下：
王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红等 4 名交易方作为标的公司的原管理层，
负责对正蓝节能的日常经营及业务发展，对正蓝节能进行业绩承诺和补偿。考虑
到管理层的付出与贡献，本次交易定价为 11.40 元/股，上述交易方持有的正蓝
节能股份按照正蓝节能 100%股权作价人民币 35,340.00 万元乘以各自持股比例
计算。其持有的参与交易的正蓝节能股份比例为 14.61%，交易作价为 5,161.35
万元。
雨沐投资、河北集结号、赵云池、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等 6 名交易对方
作为财务投资人，不参与正蓝节能的日常经营，本次交易定价为 9.40 元/股。其
中，河北集结号、蒋姚忠、刘方盛、彭立华等 4 名交易方作为非关联财务投资人
不参与正蓝节能业绩承诺和补偿；雨沐投资、赵云池等 2 名交易方作为上市公司
的关联方参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关
问题与解答》、 关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等相关法律法规，
参与正蓝节能业绩承诺和补偿以保护上市公司中小股东权益。上述交易方持有的
正蓝节能股份按照正蓝节能 100%股权作价人民币 29,140.00 万元乘以各自持股
比例计算。其持有的参与交易的正蓝节能股份比例为 35.93%，交易作价为
10,471.60 万元。
五、协议主要内容
上市公司作为收购方与王娟娟、许根华、雨沐股权等出售方签订《收购协议》
及《补充协议》，现将相关协议主要内容摘录如下：
（一）协议主体
收购方：浙江广厦股份有限公司
被收购方：王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红、雨沐投资、赵云池、河北集
结号、蒋姚忠、刘方盛、彭立华
（二）标的资产价格以及价款支付
1、各方同意并确认，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日对正蓝节能进行评
估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 4 月 30 日为基准日的评
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估值协商确定。
2、根据《资产评估报告》，正蓝节能 100%股份截至评估基准日的评估值为
32,818 万元（以下简称“标的资产评估值”）。在标的资产评估值的基础上，经
各 方 协 商 确 定 的 标 的 股 份 （ 正 蓝 节 能 50.54% 股 份 ） 的 转 让 价 格 合 计 为
156,329,500 元，各出售方所持各自对应出售股份价格具体如下：
（1）王娟娟所持有的正蓝节能 2,697,750 股股份的转让价格为 30,754,350
元；
（2）许根华所持有的正蓝节能 1,258,750 股股份的转让价格为 14,349,750
元；
（3）张玉贺所持有的正蓝节能 290,000 股股份的转让价格为 3,306,000 元；
（4）卢军红所持有的正蓝节能 281,000 股股份的转让价格为 3,203,400 元；
（ 5 ） 雨 沐 投 资 所 持 有 的 正 蓝 节 能 7,965,000 股 股 份 的 转 让 价 格 为
74,871,000 元；
（6）赵云池所持有的正蓝节能 910,000 股股份的转让价格为 8,554,000 元；
（ 7 ） 河 北 集 结 号 持 有 的 正 蓝 节 能 1,250,000 股 股 份 的 转 让 价 格 为
11,750,000 元；
（8）蒋姚忠持有的正蓝节能 900,000 股股份的转让价格为 8,460,000 元；
（9）刘方盛持有的正蓝节能 100,000 股股份的转让价格为 940,000 元；
（10）彭立华持有的正蓝节能 15,000 股股份的转让价格为 141,000 元。
为避免歧义，以上转让价格均为含税价格。
3、各方同意，按照届时各方约定或交易系统的相关规定（视情况而定）支
付上述转让价格。
（三）股份转让及交割
1、在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据《收购协议》第 3.3 条规
定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于出售
方发出交割通知之日或各方另行书面约定的日期启动出售股份的转让手续并尽
快完成交割。各方同意，如根据交易系统的交易规则的规定，出售方需分次向收
购方转让标的股份，则交割日应为最后通过交易系统转让标的股份之日。
2、出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为
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复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。
3、自相关出售股份于中登公司过户至上市公司名下之日，上市公司即成为
该部分出售股份的合法所有者，享有并承担与该阶段转让股份有关的一切权利、
权益、义务及责任；出售方则不再享有与该阶段转让股份有关的任何权利，也不
承担与该阶段转让股份有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
（四）盈利预测与业绩补偿
1、业绩承诺
（1）收购方与业绩承诺方一致同意，本次交易项下业绩承诺方所承诺的业
绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2021 年度、2022 年度
以及 2023 年度，如本次交易未能在 2021 年内实施完毕，业绩承诺期则相应往后
顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（2）根据《资产评估报告》，标的公司于 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度拟实现的净利润分别为 2,800 万元、3,300 万元和 4,000 万元（以下简称“预
测净利润数”）。
（3）业绩承诺方向上市公司承诺，如标的公司在业绩承诺期内根据《收购
协议》第 9.2 条确定的累积实现净利润数（扣非前后孰低）未达到前款规定的累
积预测净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议规定的方式向上市公司进行补偿。
2、实现业绩的确定
（1）上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司
实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为
准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
（2）业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时或之前对标的
公司的业绩承诺实现情况出具专项审计报告。
3、业绩补偿
（1）根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净
利润数（扣非前后孰低）未达到前述累计预测净利润数的，则业绩承诺方应在业
绩承诺期限届满后向上市公司按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行
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补偿。
（2）如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润（扣非前后孰低）低于《资
产评估报告》所预测标的公司同期的累积预测净利润数的，则上市公司应在专项
审计报告出具之日起 10 个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期
间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求每一业绩承诺方补偿
按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积预测净利润数-业绩承诺期内累积实现净利
润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值；计算的应补偿金额大于业绩承诺方
收取交易对价的 50%时，按业绩承诺方收取交易对价的 50%取值。
4、补偿款支付
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应
在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起二十（20）个工作日内，将现金
补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
5、业绩补偿履约担保
王娟娟、许根华特此承诺，在本协议签署后 30 个工作日内，其应将不少于
根据下列公式计算的对应标的公司股份质押给上市公司，为业绩承诺方的业绩补
偿之履行提供担保，担保期间与主债权期间一致：
王娟娟、许根华合计质押股份数量=业绩承诺方合计取得交易对价*50%/王娟
娟、许根华出售股份的每股单价
王娟娟特此承诺，如根据上述公式计算的拟质押给上市公司的股份已经存在
质押，其应承诺在本协议签署后 30 个工作日内解除相关股份的质押。
（五）优先购买权
上市公司及出售方一（王娟娟、许根华、卢军红、张玉贺、雨沐投资及赵云
池）同意，如出售方一拟出售本次交易交割后其仍持有的正蓝节能股份的，上市
公司在同等条件下享有优先购买权。相关出售方应书面通知上市公司拟转让的股
份数量、价格和主要条件。如上市公司在收到该出售方的书面通知之日起二十个
工作日内未书面回复该出售方其是否行使前述权利或明确表示不予行使该等权
利，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。
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（六）表决权委托
1、各方确认并同意，自本协议生效之日起至本协议终止/解除日或相应股份
过户日（以孰早为准，以下简称“表决权委托期间”），出售方分别将各自所持
出售股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委
托上市公司行使。
2、各方确认并同意，在表决权委托期间，收购方有权根据法律法规规定及
届时有效的正蓝节能公司章程，以收购方自己的意志为准，行使出售股份对应的
表决权及其他相关权利，包括但不限于：
（1）亲自或委托他人出席并参加正蓝节能股东大会；
（2）在正蓝节能股东大会中，根据上市公司自己的意志，行使委托股份相
关股东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决；提
议选举或罢免董事、监事及其他人员；提出董事、监事候选人并投票选举或做出
其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准正蓝节
能的年度财务预算方案、决算方案；审议批准正蓝节能的利润分配方案和弥补亏
损方案；对正蓝节能增加或者减少注册资本作出决议；对正蓝节能发行债券作出
决议；对正蓝节能合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改正蓝
节能公司章程；对正蓝节能聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东
大会审议的担保事项；审议正蓝节能在一年内购买、出售重大资产事项；审议批
准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使股东权利，行使股东质
询权和建议权；
（3）在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召集和主持股东大
会；
（4）对相关法律或正蓝节能的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权，并签署相关文件。
（5）其他与股东表决权、质询权等合法权利相关的事项。
3、对收购方行使上述委托权利及签署相关文件所产生的任何法律后果，出
售方均予以认可并承担相应责任。
4、双方确认，上述表决权委托不影响出售股份过户前出售方对相应股份所
享有的所有权及其因其所有权而享有的收益权、知情权等除本协议约定的委托表
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决权及其他相关权利以外的其他权利。
5、各出售方应确保收购方对委托股份能够行使完整表决权，不得对收购方
行使委托权利设置任何障碍。为保障收购方在表决权委托期间能够有效地行使委
托股份的表决权，各出售方同意根据收购方的要求为收购方行使委托股份的表决
权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据收购方要求另行签署授权委托书等
文件（如需）。
6、在表决权委托期间，出售方不得自行或再委托第三方行使出售股份对应
的表决权。
（七）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相
应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。各方仅分别就
本协议第 17.1 条承担责任。
2、本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额
向各出售方支付转让价格的，每逾期一（1）日，上市公司应以应付未付金额为
基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于该
出售方的原因导致逾期付款的除外。
3、本协议生效后，各出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期
限办理完毕相关资产的交割，每逾期一（1）日，违约方应以其所出售标的资产
对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付
给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（八）协议生效条件
1、本协议自各方（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或者授权
代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）之日起成立。
2、本协议第一条、第七条、第八条、第十六条、第 17.1 条、第十八条至第
二十三条在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允
许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署/盖章；
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（2）上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同
意；
（3）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
3、除非上述第 20.2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃
（且为法律法规所允许），上述第 20.2 条中所列的协议生效条件中最后一个成就
之日为本协议的生效日。
4、除非另有约定，各方同意，本次股份转让因任何原因未获上市公司股东
大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。
在此种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由各方各自承担。
六、提请股东大会授权事项
（一）为确保本次对外投资事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授
权公司总经理全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案；
2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
5、全权办理本次交易相关的申报/审批/备案及股份转让的全国股转系统及
工商登记的相关手续；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
上述授权自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
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七、本次交易目的以及对上市公司的影响
上市公司于 2015 年下半年开始有计划、有步骤地完成了主要房地产业务的
退出，并逐步向影视传媒等大文化领域转型。截止目前，上市公司已基本完成房
地产项目的退出工作，主要业务以电视剧拍摄为主。但近年受宏观经济下行、行
业监管政策不断变化等因素影响，市场竞争日益激烈，电视剧市场整体购片价格
下降、影视剧制作企业销售周期拉长、项目利润下滑，上市公司业绩波动性增大。
此次收购的标的企业通过热水供应系统的节能化设计、运营及管理为学校提
供热水供应服务，所提供产品服务中采用了空气能结合太阳能作为热源的技术，
相比传统燃气、电热，能效大幅提升，属于绿色生活服务领域。随着近年来集约
型社会建设步伐加快，国家大力倡导低碳型、环保型生活方式，预计未来国家将
继续加大对该领域的投入，产业机遇、市场空间确定性强，行业市场需求刚性，
客户稳定，企业收入及现金流稳定，受宏观经济波动影响小。
因此，作为上市公司转型的重要尝试及现有影视业务的补充，收购该项目预
计能为上市公司带来稳定的业绩增长及平稳的现金流，能够平滑公司业绩的波动
性，有利于上市公司抗风险能力和持续经营能力的提升，符合现阶段公司发展需
求。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12 个月内，上市公司与关联人之间未发生过关联交易。
九、溢价 100%购买资产的特殊情况
根据评估机构出具的报告，本次评估最终采用收益法，上市公司以此为基础
溢价 100%购买资产的原因主要系：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理
预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发
挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞
争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。
上市公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次交易出具了审核报告，预计 2021 年正蓝节能实现归属于母公司
所有者的净利润为 2,792.07 万元。
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十、风险提示
1、正蓝节能未来三年预测盈利情况较前三年实际盈利情况大幅增加，业绩
承诺的实现具有较大不确定性。
2、根据本次交易方案及正蓝节能已披露的半年报财务数据测算，本次交易
预计产生的商誉金额为 10,215.77 万元，若后续标的企业业绩不及预期，本次收
购所产生的商誉存在减值风险。
3、上市公司在标的企业所处行业尚无相应的技术储备及人才储备，后续标
的企业的经营主要依靠现有团队，存在整合不达预期的风险
4、本次交易预计将有不超过 16,500 股股权通过集合竞价方式转让，该部分
股权最终成交情况取决于当日的竞价情况，因此存在无法收购到预期股份数量的
风险。预计受影响的股份数量不超过正蓝节能总股本的 0.05%，对上市公司收购
正蓝节能控制权不存在影响。
5、截至 2021 年 8 月 11 日，上市公司货币资金余额为 20.56 亿元，其中未
受限资金为 7.9 亿元，受限资金 12.66 亿元（质押存单金额）；根据本次收购方
案，收购标的企业预计需要支付资金 1.56 亿元（不含交易过程中产生的相关税
费及手续费），占上述未受限资金的 19.75%，将对上市公司自由现金流造成一定
影响。
请各位股东审议。
浙江广厦股份有限公司
二〇二一年八月二十七日
20
