东望时代：浙江东望时代科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签订股权收购框架协议的提示性公告2022-03-12
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2022-013
浙江东望时代科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签订股权收购框架协议
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通
过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“重庆汇贤”、“标
的公司”）股东合计持有的不超过 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本协议交易事项不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易对价预
计为 4 亿元至 4.5 亿元，预计本协议交易事项的实际履行将构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及
时履行信息披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控
制人发生变更。
本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结
果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；本次交易尚处于初
步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，交易的具体方案尚需交易双方进行
进一步的协商和论证。需对标的资产进行尽职调查，并需按照相关法律、法规及
公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
本次交易相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进展情
况，分阶段及时履行信息披露义务，本次公司股票不停牌。公司预计在 2022 年
4 月 30 日前披露按照相关规则编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者草
案。
公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在
1
上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投
资风险。
一、本次交易概述
公司拟通过支付现金方式收购重庆汇贤股东合计持有的不超过 100%股权。
2022 年 3 月 11 日，公司与李晓东等交易对方签署《股权收购框架协议》（以下
简称“协议”、“本协议”）。
本次交易不构成关联交易。根据公司初步测算，本次交易对价预计为 4 亿元
至 4.5 亿元，预计本协议交易事项的实际履行将构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息
披露义务。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变
更。
二、交易对方的基本情况
李晓东、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询
中心（有限合伙）、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、欧波及谭淑娅为本
协议中业绩承诺方，除上述业绩承诺方外的其他重庆汇贤股东为本协议中财务投
资人，本次交易对方与公司均不存在关联关系，交易对方具体情况如下：
（一） 业绩承诺方
1、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆策聚”）
企业名称 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
注册资本 2,279.2 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500107MA60351120
法定代表人/执行事务合伙人 李晓东
住所 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 10-1
成立日期 2018 年 9 月 14 日
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）。
李晓东 14.99%，张念 14.74%，高洪敏 14.74%，王成
主要股东
12.29%，张永年 9.83%，鲁文华 8.85%，王兰 7.37%，
2
胡鸾娇 7.37%，周祥 4.91%，孙世勇 4.91%
2、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆顺展”）
企业名称 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
注册资本 325 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500107339476147T
法定代表人/执行事务合伙人 李晓东
住所 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1#
成立日期 2015 年 7 月 31 日
一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动。）除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
李晓东 50.77%，谭淑娅 12.31%，朱维 6.15%，李奎
3.69%，刘旻 3.69%，肖智 3.69%，邢燕冰 3.69%，王
主要股东
勇 2.46%，张璞 2.46%，崔琳 2.46%，吴小庆 2.46%，
朱洪平 2.46%，陈世川 2.46%，陈刚 1.23%
3、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆能瑞”）
企业名称 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
注册资本 101 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91500107339476382T
法定代表人/执行事务合伙人 李晓东
住所 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1#
成立日期 2015 年 7 月 31 日
一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动。）除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
李晓东 33.10%，谭淑娅 23.07%，邢燕兵 13.84%，张洵
主要股东
11.53%，朱维 6.92%，朱洪平 6.92%，余平 4.61%
4、李晓东、欧波、谭淑娅
姓名 李晓东 欧波 谭淑娅
性别 男 男 女
国籍 中国 中国 中国
3
住所 重庆市渝中区 重庆市渝中区 重庆市渝北区
重庆汇贤董事长兼总 重庆汇贤副董事长兼 重庆汇贤副总经理兼市场
现任职务
经理 副总经理 营销负责人
李晓东为重庆汇贤控股股东及实际控制人，其直接以及间接通过重庆策聚、
备注
重庆顺展、重庆能瑞合计控制重庆汇贤 32.92%股份。
（二） 财务投资人
1、新安洁环境卫生股份有限公司（以下简称“新安洁”）
公司名称 新安洁环境卫生股份有限公司
注册资本 30,628 万元
公司类型 股份有限公司（证券代码：831370）
统一社会信用代码 91500000578997732E
法定代表人/执行事务合伙人 魏延田
住所 重庆市北部新区黄山大道中段 64 号 3 幢 1-1
成立日期 2011 年 7 月 15 日
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市生活垃
圾经营性清扫、收集服务（市政道路（含水域））等。
暄洁控股股份有限公司 48.13%；重庆盟发企业管理咨
主要股东
询中心（有限合伙）3.72%等。
2、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）
企业名称 上海晨灿投资中心（有限合伙）
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000320878787C
法定代表人/执行事务合伙人 杨娟
住所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号-5
成立日期 2014 年 11 月 13 日
一般项目：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）99.5%，杨娟
主要股东
0.5%。
3、浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）
4
公司名称 浙江正元智慧科技股份有限公司
注册资本 12,731.4305 万元
公司类型 股份有限公司（上市）（股票代码：300645）
统一社会信用代码 913300007200827022
法定代表人/执行事务合伙人 陈坚
浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢
住所
17 层
成立日期 2000 年 3 月 13 日
经营增值电信业务。计算机软件产品开发、技术服务与
咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技
经营范围
术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术
推广服务等。
杭州正元企业管理咨询有限公司 28.74%，杭州易康投
主要股东 资管理有限公司 5.84%，杭州正浩投资管理有限公司
3.01%等。
4、罗雅等 19 位自然人股东
罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、鞠晓
勤、叶胜、赵春林、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫、柏杰彦
共计 19 位自然人（以下简称“罗雅等 19 位自然人股东”），均为中国国籍。
5、重庆科技风险投资有限公司（以下简称“科风投”）
公司名称 重庆科技风险投资有限公司
注册资本 33,598 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 915001072028822328
法定代表人/执行事务合伙人 徐辉
重庆市九龙坡区渝州路 33 号(西亚广场商务大厦十五
住所
楼)
成立日期 1993 年 1 月 16 日
许可项目：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变
经营范围 相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业
务）。
重庆科技创新投资集团有限公司 81.5316%，国投资产
主要股东 管 理 有 限 公 司 13.3937% ， 重 庆 高 科 集 团 有 限 公 司
5.0747%。
6、苟锦川、曾志健、魏红旗
5
姓名 苟锦川 曾志健 魏红旗
性别 男 女 男
国籍 中国 中国 中国
住所 重庆市沙坪坝区 重庆市渝中区 重庆市渝中区
现任职务 科风投董事 科风投职工代表董事 科风投员工
备注 上述三位自然人股东为科风投员工，所持重庆汇贤股份为员工跟投。
截止本公告披露日，上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一） 经营情况
重庆汇贤成立于 1997 年，主要从事教育行业公寓空气能热水工程项目投资
运营管理，建筑节能工程项目建设及服务，能耗监管平台系统开发及相关节能技
术研发，以 BOT 运营模式投资建设校园空气能热水供应系统，获得用户较长时
期稳定持续的项目收益权，目前已经在全国重点高校投资建设了超过 140 个项目，
投资金额超 4 亿元。
（二） 基本信息
企业名称 重庆汇贤优策科技股份有限公司
注册资本 6,000 万元
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 915001077980061797
法定代表人/执行事务合伙人 李晓东
住所 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 14 楼
成立日期 2007 年 1 月 9 日
许可项目：第二类增值电信业务，消防设施工程施工，
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营范围 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术
咨询、技术服务，互联网信息技术服务，节能技术、节
能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务等。
（三） 股权结构
6
截至本公告披露日，重庆汇贤股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 李晓东 14,440,700 24.07%
2 重庆策聚 4,070,000 6.78%
3 重庆顺展 810,000 1.35%
4 重庆能瑞 430,000 0.72%
5 欧波 700,000 1.17%
6 谭淑娅 200,000 0.33%
7 新安洁 12,010,000 20.02%
8 上海晨灿 6,000,000 10.00%
9 正元智慧 4,350,000 7.25%
10 罗雅等 19 位自然人股东 7,949,300 13.25%
11 重庆科技风险投资有限公司 8,000,000 13.33%
12 曾志健 550,000 0.92%
13 魏红旗 370,000 0.62%
14 苟锦川 120,000 0.20%
合计 60,000,000 100.00%
（四） 主要财务指标
待审计与评估结果出具后予以披露。
（五） 关联关系
截至本公告披露日，重庆汇贤与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
四、协议的主要内容
公司作为收购方与相关主体签署《股权收购框架协议》，主要内容如下：
（一） 协议主体及签署情况
1、协议签署日期：2022 年 3 月 11 日
2、协议主体
收购方：浙江东望时代科技股份有限公司
出售方，包括业绩承诺方及财务投资人，具体如下：
7
业绩承诺方：李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
财务投资人：新安洁、上海晨灿、正元智慧、罗雅等 19 位自然人股东、科
风投、苟锦川、曾志健、魏红旗
3、签署情况
鉴于科风投为国有控股企业，苟锦川、曾志健及魏红旗为科风投员工，其所
持有的重庆汇贤股权的转让将根据《企业国有资产交易监督管理办法》及科风投
相关制度进行，存在一定不确定性，因此上述主体未对本协议进行签署。公司对
上述主体所持有重庆汇贤股权的安排详见本公告“五、本次交易的其他安排”。
除科风投、苟锦川、曾志健及魏红旗外的其他协议主体均已完成签署。
（二） 标的资产价格
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对重庆汇贤进行评估，标的资产的转让
价格将参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告协商确
定，但标的资产的最终定价不应高于评估值之上限。
基于标的资产的综合预估值 429,816,809 元，公司拟按照每股 8.39 元收购业
绩承诺方、每股 6.52 元收购财务投资人分别持有的重庆汇贤的股份，但如资产
评估机构出具的评估报告显示重庆汇贤 100%股权对应的评估值小于 429,816,809
元，则标的资产的收购价格应按照实际评估值进行相应调整。
（三） 交割先决条件
重庆汇贤完成由股份有限公司变更为有限责任公司；重庆汇贤召开董事会和
股东会批准本次股权转让；相关股东放弃优先购买权，同时重庆汇贤已获得必要
的第三方豁免。
（四） 盈利预测与业绩补偿
1、业绩承诺
重庆汇贤于 2022 年度、2023 年度、2024 年度拟实现的净利润分别为 4,100
万元、4,800 万元、5,700 万元；如标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利
润数未达到前述累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应向公司进行补偿。
2、业绩补偿
如重庆汇贤在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承
诺的预测净利润数的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照本
协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
8
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利
润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
3、业绩奖励
在业绩承诺期内，如重庆汇贤在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积预
测净利润总和的，重庆汇贤应以现金形式一次性向业绩承诺方支付业绩奖励，业
绩奖励总金额不超过累积实现净利润总和高于累积预测净利润总额部分的 30%，
且不超过业绩承诺方在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的 20%。
（五） 高管稳定
业绩承诺期内，李晓东、欧波、谭淑娅（以下简称“标的公司核心人员”）应
当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。除上市公司另有任命外，
标的公司核心人员在本次交易交割后三年内不从标的公司离职。
（六） 不竞争
标的公司核心人员承诺并确保自交割日起 3 年内或在任职期间及离职之日
起 3 年内不参与与标的公司业务相同、相类似或具有竞争关系的业务。
（七） 其他
本协议系本次股权转让之框架性协议，各方在本协议签署后应尽快就本次股
权转让的具体事项签署收购协议。
五、本次交易的其他安排
1、鉴于科风投为国有控股企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》
相关规定，其持有重庆汇贤的股份的产权转让原则上通过产权市场公开进行。
公司于 2022 年 3 月 11 日向科风投致函，《要约函》中明确“受制于（1）我
司股东大会审议通过本次交易；（2）本次交易已获我司有权国有资产主管部门的
批准或同意；（3）本次交易已经上海证券交易所同意；且（4）我司已取得重庆
汇贤优策科技股份有限公司的控制权，贵司对上述股权进行挂牌交易后，我司承
诺严格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》规定，按照收购重庆汇贤优策科
技股份有限公司其他财务投资人的价格，进场报名竞买贵公司持有的 13.33%的
股权。”
2、鉴于苟锦川、曾志健及魏红旗所持重庆汇贤股份为员工跟投，根据科风
9
投内部安排，上述三人的股权转让事宜将在科风投所持重庆汇贤股份转让后，方
可转让。
六、拟聘请中介机构的情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任
独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标
的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信
息披露。
七、对上市公司的影响
本次收购符合公司的战略发展方向，有助于加快公司业务转型，为公司在高
校热水服务行业进一步发展奠定良好基础；有助于进一步提升上市公司的综合竞
争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
八、风险提示
（一） 本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽
谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；
（二） 本次交易尚处于初步筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，交
易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，需对标的资产进行尽职调
查，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序；
（三） 本次交易相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据相关事项的进
展情况，分阶段及时履行信息披露义务，本次公司股票不停牌。公司预计在 2022
年 4 月 30 日前披露按照相关规则编制且经董事会审议通过的本次交易预案或者
草案。
公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资
风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 12 日
10
