浙江东望时代科技股份有限公司
                            董事会议事规则
                            （2022 年 3 月修订）

                              第一章       总则

    第一条 为了规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
制订本规则。
    第二条 董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，
最大程度地维护公司和股东的利益。

                    第二章     董事会的产生与性质

    第三条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接
受其领导和制约。
    第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士；设董事长一人，可以设副董事长一人。

                   第三章     董事会职权与法律责任

    第五条 董事会行使以下职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

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公司形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）   制订公司的基本管理制度；
    （十二）   制订本章程的修改方案；
    （十三）   管理公司信息披露事项；
    （十四）   向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）   听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）   法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    除《公司章程》规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政
事项有权作出决定。
    董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，专业委员会对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。委员会成员由不少于三名董事会成员组成，独立董事应当在委员会成员中
占有二分之一以上的比例，独立董事担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，
规范专业委员会的运作。
    各专业委员会成员任期时间与其本人的董事任期时间一致。
    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第七条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，董事会应按照相关法律法规、规范性文件、《公司
章程》及本规则规定的审批权限，严格履行审议和决策程序。重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大会批准。




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    第八条 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐
赠等交易的，达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议批准：
    （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
    （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
    （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司对外担保未达到《公司章程》第四十二条相关条件的，应当由董事会审
议批准。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格
的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议
批准：
    （一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易（包括承担的债
务和费用，提供担保除外）；
    （二） 与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用，上市公司提供担保除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的交易。




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    第十条 董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会的经费开支
列入公司经营成本，其包括如下方面：
    （一） 董事会成员及其办公室办公人员的薪金和福利；
    （二） 董事会的日常办公费用；
    （三） 董事参加董事会的开支；
    （四） 受董事会委托办理董事会职权范围内事项时的必要支出；
    （五） 其它法律范围内的合理支出。

                           第四章        董事

    第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年。
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四） 担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第十二条 独立董事的权利义务、任职资格、提名、选举及更换、职权等内
容应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    第十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
六年。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满


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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
    董事会成员可以有公司职工代表，职工代表董事不超过公司董事总数的五分
之一。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
    第十四条 董事提名的方式和程序如下：
    （一） 现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上，且连
续持有时间半年以上的股东，应当在股东大会召开前十日，以书面方式提名拟换
届或增补的董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的董监事人数。
    （二） 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上，且连续
持有时间半年以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，其提名候选人人
数不得超过拟选举的独立董事人数。
    但以下情况除外：公司占百分之五以上股份的股东（包括通过一致行动人）
增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如
果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事候选人
的权利。
    （三） 董事候选人提案中应包含《公司章程》规定的董事候选人的详细资
料。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
    （四） 代表职工的董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
    第十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；


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    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六） 法律、法规及其他规范性文件规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
    第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义
务：
    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二） 不得挪用公司资金；
    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开例帐户
存储；
    （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人担保；
    （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八） 不得擅自披露公司秘密；
    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业
行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超


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越营业执照规定的业务范围；
    （二） 应公平对待所有股东；
    （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
    （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
    （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
    （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
    第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有或
者计划中的合同、交易、安排有关关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司
有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    有关联关系董事的回避和表决程序为：
    （一） 董事会审议关联交易事项之前，公司应当依法确定关联董事的范围；
    （二） 董事会决议有关关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参与投
票表决；关联董事回避后，由其他董事进行表决，并依据本章程之规定通过相应
的决议。
    第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。


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    第二十一条   董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十二条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第二十三条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。
    第二十四条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司董事会违反对外担保审批权限的，对于错误决议有明知、有重大过失、
连续两次未参与表决或弃权的董事，公司董事会应提请股东大会予以更换。


                       第五章       董事长权限

    第二十五条   董事长和副董事长由董事会以全体董事的二分之一选举产
生和罢免。
    第二十六条   董事长行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行；
    （三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四） 行使法定代表人职权；
    第二十七条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                     第六章       董事会议事程序

    第二十八条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。


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    第二十九条   有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会临时会议：
    （一） 董事长认为必要时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 二分之一以上独立董事提议时；
    （四） 监事会提议时；
    （五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事长召集，于会
议召开五日以电话通知或书面通知全体董事。
    第三十一条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第三十二条   除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权
限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    董事会会议的表决，实行一人一票。
    第三十三条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
    第三十四条   董事会作出决议，可以采取记名投票方式表决。每名董事享
有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第三十五条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权


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范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
    第三十六条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存保存期限十年。
    第三十七条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权
的票数）。


                        第七章    董事会秘书

    第三十八条     公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。
    第三十九条     董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当董事及
董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
    第四十条 有《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的情形的人士不得
担任董事会秘书。
    第四十一条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    第四十二条     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人董事会办公室负责人负责保管董
事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其
处理日常事务。


                            第八章        附则

    第四十三条     本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有
同等效力。


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   第四十四条    本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数；另有说明的除外。
   第四十五条    本规则自股东大会审议批准之日起生效。
   第四十六条    本议事规则的解释权属于公司董事会。




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