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                       董事会秘书工作制度
                           （2022 年 4 月修订）

                               第一章 总则

    第一条 为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和
培训工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，结合《公司章程》相关要求，制订
本制度。
    第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
    第四条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门，负责管理
公司信息披露事务等。

                               第二章 选任

    第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）法律、法规及其他规范性文件规则的不得担任上市公司董事、监事、
或者高级管理人员的情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）本公司现任监事；

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   （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

   第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
   （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
   （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
   （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
   第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
   董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
   第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
   （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
   （四）违反法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》等，给公司、投
资者造成重大损失。
   董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

   第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
   董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

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    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

                             第三章 履职

    第十四条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
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括：
    （一）建立健全公司内部控制制度；
    （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （四）积极推动公司承担社会责任。
    第十六条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者
关系管理负责人。
    第十七条 公司召开业绩说明会的，参与投资者说明会的公司人员应当包括
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。
    公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投
资者说明会的工作方案。
    第十八条 公司接受调研，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应
当全程参加调研。
    公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事
会秘书应当签字确认。
    第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第二十条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第二十一条     公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董
事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的
培训。
    第二十二条     公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行
忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章

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程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
    第二十三条     公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券
交易所要求履行的其他职责。
    第二十四条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
    第二十五条     董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大
事件的，应当同时通报董事会秘书。
    第二十六条     董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
    董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履
行信息披露义务。
    第二十七条     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加设计信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    第二十八条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十九条     公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第三十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第三十一条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履
行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

                              第四章 培训

    第三十二条     公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海
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证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
   第三十三条    公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交
易所举办的董事会秘书后续培训。
   被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加
上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

                               第五章 附则

   第三十四条    本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行。
   第三十五条    本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通
过之日起实施。




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