证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2022-049
浙江东望时代科技股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届
董事会第十五次会议通知于 2022 年 5 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事。会
议于 2022 年 5 月 30 日上午以通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共
和国公司法》《公司章程》等相关规定。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案》
公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有
限公司（以下简称“汇贤优策、标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公
司实际情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产
重组的各项规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)分项审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的议案》
2.01 标的资产
本次交易的标的资产为汇贤优策 100%股权。各交易对方在汇贤优策的持股
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 李晓东 14,440,700 24.07%
2 新安洁环境卫生股份有限公司（以下简称“新安洁”） 12,010,000 20.02%
3 重庆科技风险投资有限公司（以下简称“科风投”） 8,000,000 13.33%
4 上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”） 6,000,000 10.00%
5 浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”） 4,350,000 7.25%
重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
6 4,070,000 6.78%
（以下简称“重庆策聚”）
7 罗雅 1,500,000 2.50%
8 曹桂华 1,000,000 1.67%
9 高丹 1,000,000 1.67%
重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
10 810,000 1.35%
（以下简称“重庆顺展”）
11 车彤 800,000 1.33%
12 欧波 700,000 1.17%
13 陶重阳 580,000 0.97%
14 曾志健 550,000 0.92%
15 吕德旭 500,000 0.83%
16 张南 500,000 0.83%
17 蒋莉 500,000 0.83%
重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
18 430,000 0.72%
（以下简称“重庆能瑞”）
19 叶美延 424,700 0.71%
20 魏红旗 370,000 0.62%
21 鞠晓勤 250,000 0.42%
22 叶胜 224,600 0.37%
23 谭淑娅 200,000 0.33%
24 赵春林 200,000 0.33%
25 苟锦川 120,000 0.20%
26 孙世勇 100,000 0.17%
27 王怡舟 100,000 0.17%
28 郭邦明 70,000 0.12%
29 余杰 50,000 0.08%
30 周开军 50,000 0.08%
31 杨红卫 50,000 0.08%
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
32 柏杰彦 50,000 0.08%
合计 60,000,000 100.00%
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 交易对方
本次交易的交易对方为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭
淑娅、新安洁、科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、曹桂华、高丹、
车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、
赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇
贤优策 5,200 万股股权，占汇贤优策股份总额的 86.67%。
2、产权交易所公开转让
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现
金竞买科风投所持的汇贤优策 13.33%股权，根据科风投向公司出具的说明，其
正在履行对外公开转让其所持汇贤优策 13.33%股权的决策、审批程序，尚未进
场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不
确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策 13.33%股权，不影响本次上市公司
收购汇贤优策其他 86.67%股权的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 交易对价
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重
庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评
估值为43,207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策 100%股权的
总交易作价为不超过 42,981.68 万元。其中李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆
能瑞、欧波及谭淑娅（以下简称“业绩承诺方”）的交易对价为 8.39 元/股；除业
绩承诺方外的其他交易对手的交易对价为 6.52 元/股，其中科风投持有的汇贤优
策 13.33%股权的交易对价以公司进场最终竞买价为准，但不超过上市公司收购
非业绩承诺交易对方所持汇贤优策股权的转让价格，即上市公司拟参与竞拍重庆
科风投持有的汇贤优策 13.33%股权的价格不超过 5,216 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公
司的自有或自筹资金。
1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向业绩承诺方支付其对应
出售股权转让对价的 70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购
价款后于 3 个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取
得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的 40%购买上市公司股票，并在完成前
述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指
定方（非上市公司或其控股子公司）后 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支
付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承
担连带保证责任。
2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向相
关交易对方支付其对应出售股权转让对价的 70%，在除科风投外的其他非业绩承
诺方所持的标的公司股权完成交割手续后 10 个工作日内，向相关交易对方支付
全部剩余价款。
3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策 13.33%股权，
上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 办理权属转移的合同义务和违约责任
1、协议转让
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资
产转让给上市公司的一切必要事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、
付款金额向交易对方支付现金对价的，上市公司应按照交易对方所出售标的资产
对价的 15%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的
除外。
本次交易的先决条件满足后，除科风投外的交易对方违反交易协议的约定，
未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售的
标的资产对价的 15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾
期交割的除外。
本次交易的先决条件满足后，如因任何交易对方违反交易协议的约定等非由
于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购汇贤优策的 51%或以上股份，则上
市公司有权选择单方解除交易协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书
面解除通知之日起三个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任
何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方
应以其所出售标的资产对价的 15%计算违约金支付给上市公司。
2、产权交易所公开转让
上市公司与科风投之间关于股权转让办理权属转移的合同义务和违约责任
以产权转让合同的约定为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司预计于 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 4,100
万元、4,800 万元、5,700 万元和 6,000 万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺
期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完
毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本
次重大资产重组在 2022 年度内实施完毕，业绩承诺期则为 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度；若本次重大资产重组在 2023 年度内实施完毕，业绩承诺期则为
2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净
利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所
得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内
累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积
预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末
减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时
应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺
方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方
所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保
证责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 超额奖励安排
1、超额奖励方式
在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积预
测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业
绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部
分的 30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出
售股权作价的 20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公
司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅
进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、
欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付
的业绩奖励。
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的
同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动
标的公司三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的
盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和投资者的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 过渡期损益安排
过渡期内，汇贤优策如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司按照本次交易完成后其在汇贤优策的持股比例享有；如发生非正常经营性
亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前
其持有的汇贤优策的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起 5 个工作日内应在上市公司认
可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共
同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在
共管账户开立后，在收到其持有的汇贤优策股份对应的 70%收购价款后于 3 个月
内以不少于其在本次交易中出售其持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款
扣除相关税费后的金额的 40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法
律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息
等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测
试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权
根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市
公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方
（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满
前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方
履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解
除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责
任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个
月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交股东大会分项审议。
(三)审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易
不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和财务数据计算结果，在未考虑过
去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司
收入的比重已超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完
成前后，上市公司的实际控制人均为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董
事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
四条规定的审慎性判断》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董
事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司与除科风投以外的其他交易对方签署了附条
件生效的《资产购买协议》，就股权转让、交割先决条件、标的资产价格及价款
支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资
产过户之登记、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律
及争议解决、协议生效条件等内容作出了约定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙
江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议〉的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补
偿协议》，就标的资产的业绩承诺、实现业绩的确定、补偿安排、业绩奖励、高
管稳定、不竞争、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内
容作出了约定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙
江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询
中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管
理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一)审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，北京金诚同达
（杭州）律师事务所为本次交易的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易的审计机构，坤元评估有限公司作为本次交易的评估机构。上述中介
机构均具备为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司就本次交易事项编制了《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《浙江东望时代
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅
报告和评估报告的议案》
公司董事会同意公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（天健审[2022]5816 号）和《审阅报告》（天健审[2022]6216 号）；同意
公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收
购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（坤元评报〔2022〕403 号）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审
计报告》（天健审[2022]5816 号）《审阅报告》（天健审[2022]6216 号）和《浙江
东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403 号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》
经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，公司董事
会认为：
1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司系符合《中华人民共和国证
券法》规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公
司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元
资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特
殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适
用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对
标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，
预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用
的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在
评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果
具有公允性。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《董
事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析和计算。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形作出说明：截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议
(十七)审议通过了《关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的
说明》
最近 12 个月内，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节
能 50.54%股份，未构成重大资产重组，12 个月内无其他重大资产交易情况。该
次重大资产交易情况如下所示：
公司于 2021 年 8 月 11 日和 2021 年 8 月 27 日分别召开第十一届董事会第三
次会议及公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案
（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能
50.54%股权，并支付交易对价 15,632.95 万元。截至本公告日，公司收购正蓝节
能 50.54%股权的事项已全部完成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上
述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围，需纳入
本次重大资产重组的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内不
存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议
(十八)审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董
事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实
施本次交易的具体方案。
2、办理本次重大资产购买申报及披露事宜。
3、聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构。
4、根据公司股东大会批准的本次重大资产购买方案，修改、补充、完善、
签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件。
5、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产购买的意见，对本次重大
资产购买的相关文件作出补充、修订和调整，批准、签署有关审计报告、评估报
告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。
6、根据本次重大资产购买的实际情况办理有关政府审批、股权变更、资产
过户等相关事宜。
7、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大
资产购买有关的其他事宜。
8、本授权自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准
备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
