浙江东望时代科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

                               效性的说明

    浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式
收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过 100%股权（以下简
称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交
易构成公司的重大资产重组。

    公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了本次重大资产购买
的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。公司董事
会对于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
    （1）公司与各交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    （2）与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。
    （3）公司筹划重大重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%。
    （4）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《浙江东望时代
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
    （5）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本
次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产购买等事项提交公司董事会审
议。
    （6）2022 年 5 月 30 日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《资产购
买协议》与《业绩补偿协议》。
    （7）独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司本次重大资产购买暨关联
交易出具了核查意见。
    （8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
         ① 公司第十一届董事会第十五次会议审议并通过了公司本次重大资
             产购买的相关议案。
         ② 交易对方作出同意本次交易的决定。
    2、截至本说明出具之日，本次交易尚需公司股东大会审议通过关于公司本
次重大资产购买相关议案。
    综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做
出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
    综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
    特此说明。


                                    浙江东望时代科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 30 日