北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0523 第 0559 号
杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
一、 本次重组的方案 ................................................................................................. 7
二、 本次重组相关各方的主体资格 ....................................................................... 15
三、 本次重组的批准和授权 ................................................................................... 36
四、 本次重组涉及的相关协议 ............................................................................... 38
五、 本次重组涉及的标的资产 ............................................................................... 39
六、 本次重组涉及的债权债务处理 ..................................................................... 110
七、 关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 110
八、 本次重组的实质条件 ..................................................................................... 112
九、 本次重组的信息披露 ..................................................................................... 113
十、 本次重组的证券服务机构 ............................................................................. 114
十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行.................................. 115
十二、 结论意见...................................................................................................... 116
1
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
浙江东望时代科技股份有限公司，设立时名称为浙江广厦建
东望时 代、上市公 筑集团股份有限公司，后于 2001 年 12 月 26 日更名为“浙江
指
司、公司 广厦股份有限公司”，后于 2021 年 12 月 29 日更名为“浙江
东望时代科技股份有限公司”
浙江广厦股份有限公司/浙江广厦建筑集团股份有限公司，为
浙江广厦 指
东望时代曾用名
东科数字 指 东阳市东科数字科技有限公司
重庆策聚 指 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆顺展 指 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆能瑞 指 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
新安洁 指 新安洁环境卫生股份有限公司
重庆科风投 指 重庆科技风险投资有限公司
上海晨灿 指 上海晨灿投资中心（有限合伙）
浙江正元智慧科技股份有限公司，前身为浙江正元智慧科技
正元智慧 指
有限公司
重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为隆化合
重庆宏合 指 宏企业管理咨询中心（有限合伙）/重庆合宏企业管理咨询中
心（有限合伙）
重庆圆基 指 重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市新海昇投资有限公司，于 2019 年 9 月已更名为北京美
新海昇 指
海昇信息科技有限公司
李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅、
新安洁、重庆科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗
雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张
交易对方、出售方 指
南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦
川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦的
统称
业绩承诺方 指 李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
新安洁、重庆科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗
非业绩 承诺交易对 雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张
指
方 南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦
川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦
交易各方 指 上市公司和交易对方
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金诚同达律师事务所 法律意见书
重庆汇 贤、标的公 重庆汇贤优策科技股份有限公司，其前身为重庆汇贤优策科
指
司 技有限公司
重庆汇 贤成都分公
指 重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司
司
重庆汇 贤江苏分公
指 重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司
司
重庆智策 指 重庆智策软件开发有限公司
杭州科贤 指 杭州科贤智慧能源研究院有限公司
南宁汇英 指 广西南宁汇英优策科技有限公司
安徽合生 指 安徽合生能源科技有限公司
云南霖晓 指 云南霖晓科技有限公司
河南汇贤 指 河南汇贤科技有限公司
昆明联大 指 昆明联大优策科技有限公司
汇贤卓益 指 陕西汇贤卓益科技有限公司
出售方合计持有的重庆汇贤 100%股权，包括：
（1） 除重庆科风投外其他交易对方合计持有的重庆汇贤
标的资产 指
86.67%股权；和
（2） 重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方所持的标的资
产，包括：
（1） 上市公司拟通过协议转让的方式现金购买除重庆科风
本次重 组、本次交 投外的其他交易对方合计持有的重庆汇贤 86.67%股
易、本 次重大资产 权；和
指
购买、 本次重大资 （2） 上市公司拟通过产权交易所公开转让的方式现金竞买
产重组 重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权。
上市公司能否收购重庆科风投所持重庆汇贤的 13.33%股权，
不影响上市公司收购其他交易对方合计持有的 86.67%股权的
实施
上市公司拟通过协议转让的方式购买除重庆科风投外的其他
协议转让 指
交易对方合计持有的重庆汇贤 86.67%股权
产权交 易所公开转 上市公司拟通过产权交易所公开转让的方式现金竞买重庆科
指
让 风投持有的重庆汇贤 13.33%股权
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即 2022 年、2023
业绩承诺期 指 年以及 2024 年，如本次交易未能在 2022 年内实施完毕，则
业绩承诺期相应往后顺延为 2023 年、2024 年以及 2025 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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金诚同达律师事务所 法律意见书
《网络安全法》 指 《中华人民共和国网络安全法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《第 26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江东望时代科技股份有限公司章程》
《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书》 指
案）》
审计机构于 2022 年 5 月 12 日出具的《审计报告》（天健审
《审计报告》 指
[2022]5816 号）
评估机构于 2022 年 5 月 15 日出具的《浙江东望时代科技股
份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公
《评估报告》 指
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕403 号）
审计机构于 2022 年 5 月 15 日出具的《审阅报告》（天健审
《审阅报告》 指
[2022]6216 号）
东望时代与除重庆科风投以外的出售方于 2022 年 5 月 30 日
《资产购买协议》 指 签署的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一
所列之出售方之资产购买协议》
东望时代与业绩承诺方于 2022 年 5 月 30 日签署的《浙江东
望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策
《业绩补偿协议》 指 聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询
中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合
伙）之业绩补偿协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公 司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
东阳市国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
浙江省市监局 指 浙江省市场监督管理局
浙江省工商局 指 原浙江省工商行政管理局
重庆市市监局 指 重庆市市场监督管理局
重庆市工商局 指 原重庆市工商行政管理局
九龙坡区市监局 指 重庆市九龙坡区市场监督管理局
九龙坡区工商局 指 原重庆市工商行政管理局九龙坡区分局
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金诚同达律师事务所 法律意见书
重庆股转中心 指 重庆股份转让中心有限责任公司
重庆银 行人民路支
指 重庆银行股份有限公司人民路支行
行
民生银行重庆分行 指 中国民生银行股份有限公司重庆分行
招商银行重庆分行 指 招商银行股份有限公司重庆分行
华科租赁 指 华科融资租赁有限公司
两江租赁 指 两江融资租赁股份有限公司
银海租赁 指 重庆银海融资租赁有限公司
汇鑫租赁 指 四川汇鑫融资租赁有限公司
中关村租赁 指 中关村科技租赁股份有限公司
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年、2021 年
独立财 务顾问、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机 构、坤元评
指 坤元资产评估有限公司
估
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区以及台湾省
元、万元 指 人民币元、人民币万元
普通股或 A 股 指 中国境内上市的人民币普通股
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
金证法意[2022]字 0523 第 0559 号
致：浙江东望时代科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，
本所受东望时代委托，作为东望时代重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的
规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次重组所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；
（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次
重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及的
债权债务处理；（7）关联交易和同业竞争；（8）本次重组的实质条件；（9）
本次重组的信息披露；（10）本次重组的证券服务机构；（11）上市公司内幕
信息知情人登记制度的制定及执行。
上市公司、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原
件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本法律意见书仅就本次重组的有关法律事项发表法律意见，而不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5. 本所同意东望时代按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的
相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料
一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供东望时代本次重组之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上
市公司、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据《资产购买协议》《业绩补偿协议》以及东望时代于 2022 年 5 月 30 日
召开的第十一届董事会第十五次会议决议及其审议通过的《重组报告书》，本
次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组方案
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1. 标的资产
本次重大资产重组的标的资产为重庆汇贤 100%股权。各交易对方在重庆汇
贤的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 李晓东 14,440,700 24.07%
2 新安洁 12,010,000 20.02%
3 重庆科风投 8,000,000 13.33%
4 上海晨灿 6,000,000 10.00%
5 正元智慧 4,350,000 7.25%
6 重庆策聚 4,070,000 6.78%
7 罗雅 1,500,000 2.50%
8 曹桂华 1,000,000 1.67%
9 高丹 1,000,000 1.67%
10 重庆顺展 810,000 1.35%
11 车彤 800,000 1.33%
12 欧波 700,000 1.17%
13 陶重阳 580,000 0.97%
14 曾志健 550,000 0.92%
15 吕德旭 500,000 0.83%
16 张南 500,000 0.83%
17 蒋莉 500,000 0.83%
18 重庆能瑞 430,000 0.72%
19 叶美延 424,700 0.71%
20 魏红旗 370,000 0.62%
21 鞠晓勤 250,000 0.42%
22 叶胜 224,600 0.37%
23 谭淑娅 200,000 0.33%
24 赵春林 200,000 0.33%
25 苟锦川 120,000 0.20%
26 孙世勇 100,000 0.17%
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
27 王怡舟 100,000 0.17%
28 郭邦明 70,000 0.12%
29 余杰 50,000 0.08%
30 周开军 50,000 0.08%
31 杨红卫 50,000 0.08%
32 柏杰彦 50,000 0.08%
合计 60,000,000 100.00%
2. 交易对方
本次重大资产重组的交易对方为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、
欧波、谭淑娅、新安洁、重庆科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、
曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红
旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红
卫以及柏杰彦。
3. 交易方式
（1）协议转让
上市公司拟通过协议转让的方式购买除重庆科风投外的其他交易对方合计
持有的重庆汇贤86.67%股权。
（2）产权交易所公开转让
由于重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权需在产权交易所公开转让，上
市公司拟支付现金竞买重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权。根据重庆科风
投提供的说明，重庆科风投正在履行对外公开转让其持有的重庆汇贤 13.33%股
权的内部审议程序，尚未进场交易，因此上市公司未与重庆科风投签订交易协
议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否收购重庆科风投所持重庆汇贤的13.33%股权，不影响上市公
司收购其他交易对方合计持有的86.67%股权的实施。
4. 交易对价
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据《评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，重庆汇贤100%股权
的评估值为432,070,000元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，重庆汇贤100%股权的
总交易作价为不超过42,981.68万元。其中业绩承诺方的交易对价为8.39元/股；
除业绩承诺方外的其他交易对手的交易对价为6.52元/股，其中重庆科风投持有
的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，但不超过
上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公司
拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5,216万元。
5. 对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款的主要来源为上
市公司的自有或自筹资金。
（1）就业绩承诺方，上市公司应在交割日前10日向业绩承诺方支付其对应
出售重庆汇贤股权对价的70%，业绩承诺方应在收到其持有的重庆汇贤股份对
应的收购价款后于三（3）个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的重庆
汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股
票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票
质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后七（7）个工作日内，
上市公司应向业绩承诺方支付剩余部分收购价款。李晓东承诺就重庆策聚、重
庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
（2）就除重庆科风投以外的非业绩承诺交易对方，上市公司应在交割日前
10日，向相关交易对方支付其对应出售重庆汇贤股权对价的70%，在除重庆科
风投以外的非业绩承诺交易对方所持的标的公司股权完成交割手续后10个工作
日内，向相关交易对方支付全部剩余价款。
（3）就重庆科风投，如上市公司成功竞拍取得重庆科风投持有的重庆汇贤
13.33%股权，上市公司将按照产权交易合同约定的支付安排进行支付。
6. 办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）协议转让
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交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的
资产转让给上市公司的一切必要事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记
手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、
付款金额向交易对方支付现金对价的，上市公司应按照交易对方所出售标的资
产对价的15%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付
款的除外。
本次交易的先决条件满足后，除重庆科风投外的交易对方违反交易协议的
约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其
所出售的标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的
原因导致逾期交割的除外。
本次交易的先决条件满足后，如因任何交易对方违反交易协议的约定等非
由于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购重庆汇贤的51%或以上股份，
则上市公司有权选择单方解除交易协议，且交易对方应自上市公司向交易对方
发出书面解除通知之日起三（3）个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转
让价款，如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让
价款，则违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。
（2）产权交易所公开转让
上市公司与重庆科风投之间关于股权转让办理权属转移的合同义务和违约
责任以产权转让合同的约定为准。
7. 业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司预计于2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度拟实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低
于4,100万元、4,800万元、5,700万元以及6,000万元。业绩承诺方承诺重庆汇贤
业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次
交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺
期”。即，若本次重大资产重组在2022年度内实施完毕，业绩承诺期则为2022
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金诚同达律师事务所 法律意见书
年度、2023年度及2024年度；若本次重大资产重组在2023年度内实施完毕，业
绩承诺期则为2023年度、2024年度及2025年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述累积承诺净利润数，
则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照下列公式计算所得向上市公司进行
补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺预测净利
润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积承诺预测净利
润数×业绩承诺方收取的交易对价。计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权
期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届
满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业
绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方
所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带
保证责任。
8. 超额奖励
在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积
预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支
付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积预测净利润总额
部分的 30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让其持有的
标的公司股权作价的 20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例
由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧
波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励
前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标
的公司向其支付的业绩奖励。
9. 过渡期损益安排
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金诚同达律师事务所 法律意见书
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经
营性亏损，或因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次
交易前其持有的重庆汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方
式补足。
10. 业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺，自《资产购买协议》生效日起五（5）个工作日内应在上
市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上
市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的
收购价款；在共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的 70%收购
价款后于三（3）个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤应取得
的全部收购价款扣除相关税费后的金额的 40%在二级市场通过集中竞价交易、
大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共
管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的
业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构
成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行
的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上
市公司股票的三（3）个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司
指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承
诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且
业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意
指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证
责任。
经核查，本所律师认为，东望时代本次重组方案的内容符合《公司法》
《证券法》《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
(二) 本次交易不构成关联交易
根据《重组办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联
交易。
(三) 本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》与上市公司公告的《2021 年年度报告》，标的资产 2021
年度与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：
项目 资产总额（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元）
上市公司 363,511.66 333,991.62 23,345.85
重庆汇贤 47,130.43 26,638.05 21,117.48
本次重组交易金额 42,981.68 42,981.68 N/A
重庆汇贤相关指标与交
47,130.43 42,981.68 21,117.48
易金额孰高值
财务指标占比 12.97% 12.87% 90.45%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总
额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司 2021 年合并资产负债表和利润表；（3）
重庆汇贤资产总额、净资产和营业收入取自经审计的重庆汇贤 2021 年合并资产负债表
和利润表。
经核查，在未考虑过去 12 个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于标
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例已达到 50%以上。因此，根据《重组办法》的相关
规定，本次交易构成重大资产重组。
(四) 本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为东阳市国资办，本次交易不会
导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
二、 本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括（1）上市公司、（2）交易对方暨标的资产出售方李晓
东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅、新安洁、重庆科风投、
上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、
吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、王
怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦。
(一) 上市公司主体资格
1. 基本情况
根据浙江省市监局于 2021 年 12 月 29 日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91330000704206103U）并经本所律师核查，东望时代的基本情况如下：
公司名称 浙江东望时代科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704206103U
成立日期 1993 年 7 月 13 日
住所 浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
法定代表人 蒋旭峰
注册资本 84,419.4741 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；人工
智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；专业设计服
务；工业工程设计服务；工程管理服务；数字内容制作服务（不
含出版发行）；体育赛事策划；组织体育表演活动；其他文化艺
术经纪代理；日用品销售；企业形象策划；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 1993 年 7 月 13 日至长期
2. 历史沿革
（1） 1993 年 7 月，设立
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金诚同达律师事务所 法律意见书
1993 年，经浙江省股份制试点工作协调小组出具的《关于同意浙江广厦建
筑集团股份有限公司试点的批复》（浙股（1992）55 号）《关于同意浙江广厦
建筑集团股份有限公司定向募股的批复》（浙股募（1993）6 号）和浙江省经济
体制改革委员会出具的《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司调整股本总
额的批复》（浙经体改（1993）22 号）批准，浙江广厦建筑企业集团公司、中
国人民建设银行浙江省信托投资公司和东阳市信用联社作为发起人，以定向募
集方式设立浙江广厦。浙江广厦设立时的总股本为 10,000 万股，其中：发起人
股 4,203.43 万股，其他法人股 3,796.57 万股，内部职工股 2,000 万股。
1993 年 7 月 13 日，东阳市工商行政管理局核准了浙江广厦的设立。浙江广
厦设立时的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
浙江广厦建筑企业集团公司 3,003.43 30.03%
中国人民建设银行浙江省信托投
200 2.00%
资公司
浙江省东阳市信用联社 1,000 10.00%
发起人股合计 4,203.43 42.03%
其他法人股 3,796.57 37.97%
内部职工股 2,000 20.00%
合计 10,000 100%
（2） 1994 年 7 月，送红股
1994 年 7 月 1 日，浙江省经济体制改革委员会出具《关于同意浙江广厦建
筑（集团）股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙经体改（1994）119 号），
批准浙江广厦以利润派送红股行为，即每 10 股送红股 0.5 股。经过本次派送红
股，浙江广厦总股本由 10,000 万股增加至 10,500 万股。
本次派送红股后，浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
浙江广厦建筑企业集团公司 3153.6015 30.03%
中国人民建设银行浙江省信托投
210 2.00%
资公司
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金诚同达律师事务所 法律意见书
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
浙江省东阳市信用联社 1050 10.00%
发起人股合计 4,413.6015 42.03%
其他法人股 3,986.3985 37.97%
内部职工股 2,100 20.00%
合计 10,500 100%
（3） 1997 年 4 月，首次公开发行股票并上市
1997 年 4 月，中国证监会签发《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1997]89 号）和《关于同意浙江广厦建筑集
团股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]90
号），核准浙江广厦以上网定价发行的方式向社会公开发行普通股 3,500 万股，
每股面值 1 元，发行后总股本为 14,000 万股。
1997 年 4 月 7 日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（97）羊验字
3531 号），经审验，截至 1997 年 4 月 7 日，浙江广厦在公开发行中扣除发行费
用 后 共 计 募 集 资 金 198,801,750 元 ， 其 中 股 本 35,000,000 元 ， 资 本 公 积
163,801,750 元。
1997 年 4 月 9 日，浙江省工商局核准了浙江广厦的股本变更。本次公开发
行股票并上市后，浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
非流通股 — —
发起人股 4,413.6015 31.53%
其他法人股 3,986.3985 28.47%
内部职工股 2,100 15.00%
非流通股合计 10,500 75.00%
流通股 — —
社会公众股 3,500 25.00%
流通股合计 3,500 25.00%
合计 14,000 100%
17
金诚同达律师事务所 法律意见书
（4） 1997 年 10 月，未分配利润、资本公积转增股本
1997 年 6 月 23 日，浙江广厦召开第五次股东大会，审议通过了《1996 年度
利润分配和公积金转增方案》和《关于增加公司注册资本的决议》，决定浙江
广厦向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，另以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5.5 股，共计新增股本 11,200 万股。
1997 年 9 月 18 日，成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》（成蜀审
（97）字第 2-34 号），经审验，截至 1997 年 7 月 31 日，浙江广厦增加股本
11,200 万元，变更后股本总额为 25,200 万元。
1997 年 10 月 15 日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于核准浙江广厦
建筑集团股份有限公司 1996 年度利润分配方案和公积金转增股本方案的通知》
（浙证委[1997]131 号），同意浙江广厦 1996 年可分配利润 3806.3 万元，向全
体股东每 10 股送红股 2.5 股，并从资本公积金提取 7,700 万元，向全体股东每
10 股转增 5.5 股。浙江广厦总股本从原来的 14,000 万股增加到 25,200 万股，其
中法人股 15,120 万股，内部职工个人股 3,780 万股，社会公众股 6,300 万股。
1997 年 10 月 20 日，浙江省工商局核准了浙江广厦的股本变更。本次未分
配利润、资本公积转增股本后，浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
非流通股 — —
发起人股 7,944.4827 31.53%
其他法人股 7,175.5173 28.47%
内部职工股 3,780 15.00%
非流通股合计 18,900 75.00%
流通股 — —
社会公众股 6,300 25.00%
流通股合计 6,300 25.00%
合计 25,200 100%
（5） 1999 年 8 月，配股
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金诚同达律师事务所 法律意见书
1999 年 1 月 19 日，浙江广厦召开 1999 年第一次临时股东大会，审议通过
了《浙江广厦建筑集团股份有限公司增资配股预案》，决定以浙江广厦 1997 年
度总股本 25,200 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股。
1999 年 8 月，中国证券监督管理委员会签发《关于浙江广厦建筑集团股份
有限公司申请配股的批复》（证监公司字（1999）31 号），核准浙江广厦上述
增资配股方案。本次配股的实施结果为：浙江广厦以总股本 25,200 万股为基数，
以 6.95 元/股的价格，每 10 股配 3 股，实际配股数量 3,024 万股，其中向内部职
工股配售 1,134 万股，向社会公众股配售 1,890 万股，法人股东放弃配股权。
1999 年 8 月 6 日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验
（1999）第 69 号），经审验，截至 1999 年 8 月 6 日，浙江广厦实际已配售 3,024
万股，累积实收资本为 28,224 万元。
1999 年 8 月 6 日，浙江省工商局核准了浙江广厦的股本变更。本次配股后，
浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
非流通股 — —
发起人股 6,054.4827 21.45%
其他法人股 9,065.5173 32.12%
内部职工股 4,914 17.41%
非流通股合计 20,034 70.98%
流通股 — —
社会公众股 8,190 29.02%
流通股合计 8,190 29.02%
合计 28,224 100%
（6） 2000 年 5 月，未分配利润、公积金转增股本
2000 年 5 月 18 日，浙江广厦召开 1999 年度股东大会，审议通过了 1999 年
度利润分配方案，决定以 1999 年度结余可分配利润 132,247,949.82 元向全体股
东每 10 股送红股 3 股，并提取资本公积 56,448,000.00 元转增资本，向全体股东
每 10 股转增 2 股，共计新增股本 14,112 万股。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2000 年 5 月 24 日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于同意浙江广厦建
筑集团股份有限公司调整总股本的批复》（浙证委[2000]37 号），核准浙江广
厦以其总股本 28,224 万股为基数，以 1999 年度的未分配利润向全体股东每 10
股送红股 3 股，以资本公积金向全体股东每股转增 2 股，两项合计送转增 14,112
万股。本次未分配利润、资本公积转增股本完成后，浙江广厦总股本增加至
42,336 万股。
2000 年 5 月 25 日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验
[2000]第 65 号），经审验，截至 2000 年 5 月 25 日，浙江广厦已按股东大会决
议以未分配利润红股增加股本 8,467.20 万元，以资本公积增资 5,644.80 万元，
变更后累计股本为 42,336 万元。
2000 年 5 月 29 日，浙江省工商局核准了浙江广厦的股本变更。本次未分配
利润、资本公积转增股本后，浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
非流通股 — —
发起人股 8,814.724 20.82%
其他法人股 13,865.276 32.75%
非流通股合计 22,680 53.57%
流通股 — —
社会公众股 19,656 46.43%
流通股合计 19,656 46.43%
合计 42,336 100%
（7） 2001 年 10 月，配股
2001 年 3 月 31 日，浙江广厦召开 2000 年度股东大会，审议通过了浙江广
厦 2001 年度增资配股预案，决定以浙江广厦 2000 年末的总股本 42,336 万股为
基数，向全体股东按 10：3 的比例配股，可配售股份为 12,700.8 万股，最终确
定配售股份 6,027.3492 万股。其中法人股可配售 6,804 万股，认购 130.5492 万
股，其余法人股股东放弃配股权；社会公众股配售 5,896.8 万股。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2001 年 7 月 17 日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准浙江广厦建筑
集团股份有限公司配股的通知》（证监公司字（2001）75 号），核准浙江广厦
上述增资配股方案。本次配股的实施结果为：浙江广厦以总股本 42,336 万股为
基数，以 10.12 元/股的价格，每 10 股配 3 股，实际完成配售 6,027.3492 万股。
本次配股完成后，浙江广厦的总股本增加至 48,363.3492 万股。
2001 年 9 月 17 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天会验[2001]第 126 号），经审验，截至 2001 年 9 月 17 日，浙江广厦实际已配
售 6,027.3492 万股，累积实收资本为 48,363.3492 万元。
2001 年 10 月 9 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组签发《关于同意
浙江广厦建筑集团股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市〔2001〕83
号），同意浙江广厦以 2000 年末公司总股本 42,336 万股为基数，向全体股东按
每 10 股配售 3 股方式增加注册资本。
2001 年 10 月 17 日，浙江省工商局核准了浙江广厦的股本变更。本次配股
后，浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
非流通股 — —
发起人股 8,642.445 17.87%
其他法人股 14,168.1042 29.29%
非流通股合计 22,810.5492 47.16%
流通股 — —
社会公众股 25,552.8 52.84%
流通股合计 25,552.8 52.84%
合计 48,363.3492 100%
（8） 2007 年 4 月，股权分置改革、资本公积转增股本
2007 年 3 月 20 日，浙江广厦召开 2007 年股权分置改革相关股东会，审议
通过了《浙江广厦股份有限公司股权分置改革方案》，决定浙江广厦以向广厦
控股创业投资有限公司发行股份购买优质资产并向广厦控股创业投资有限公司
出售低效资产的方式实施股权分置改革，浙江广厦以 4.05 元/股的价格向广厦控
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金诚同达律师事务所 法律意见书
股创业投资有限公司定向发行 33,705 万股股份，用于购买广厦控股创业投资有
限公司的相关资产。
2007 年 3 月 21 日，浙江广厦召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司资本公积金定向转增的提案》，决定浙江广厦以其流通股股本
25,552.80 万股为基数，以资本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 2 股，合计
转增 5,110.56 万股。
2007 年 3 月 22 日，中国证监会签发《关于核准浙江广厦股份有限公司向广
厦控股创业投资有限公司定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字
[2007]42 号），核准浙江广厦上述股权分置改革、增资配股方案。本次股权分
置改革和资本公积转增完成后，浙江广厦总股本变更为 87,178.9092 万股。
2007 年 4 月 2 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天会验[2007]第 28 号），经审验，截至 2007 年 4 月 2 日，广厦控股创业投资有
限公司用于认购定向发行股份的相关股权己转至浙江广厦名下，浙江广厦已发
行 33,705 万股股份，每股面值 1 元。
2007 年 4 月 13 日浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天
会验[2007]第 30 号），经审验，截至 2007 年 4 月 13 日，浙江广厦已将资本公
积 5,110.56 万元转增股本。
2007 年 4 月 26 日，浙江省工商局核准了浙江广厦的股本变更。本次股权分
置改革、资本公积转增股本后，浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 — —
发起人股 8,642.445 9.91%
其他法人股 14,168.1042 16.25%
广厦控股创业投资有限公司 33,705.00 38.66%
有限售条件流通股合计 56,515.5492 64.82%
无限售条件流通股 — —
社会公众股 30,663.36 35.17%
无限售条件流通股合计 30,663.36 35.17%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
合计 87,178.9092 100%
（9） 2020 年 11 月，回购并注销股份
2019 年 2 月 22 日，浙江广厦召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意浙江广厦使用不低于
1 亿元、不高于 2 亿元的自有资金，以不超过 6.6 元/股的价格回购公司股份；回
购期限自本次回购股份方案通过之日至 2020 年 8 月 21 日。
2020 年 8 月 21 日，本次回购期限届满，浙江广厦累计回购股份 27,594,351
股，占总股本的 3.17%。2020 年 8 月 25 日，浙江广厦向中登公司上海分公司申
请注销本次回购股份 27,594,351 股，浙江广厦股份总数变更为 844,194,741 股。
2020 年 9 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2020]400 号），经审验，截至 2020 年 8 月 25 日，浙江广厦变更后的
注册资本和实收资本为 844,194,741.00 元。
2020 年 11 月 24 日，浙江省市监局核准了浙江广厦的股本变更。本次回购
并注销股份后，浙江广厦的股份结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 0 0%
无限售条件流通股 84,419.4741 100%
合计 84,419.4741 100%
（10） 2022 年 1 月，变更名称及证券简称
2021 年 12 月 22 日，浙江广厦召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过
《关于拟变更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，同
意将公司名称从“浙江广厦股份有限公司”变更为“浙江东望时代科技股份有
限公司”。
2021 年 12 月 29 日，浙江省市监局核准浙江广厦更名为“浙江东望时代科
技股份有限公司”。2022 年 1 月 20 日，经上交所同意，浙江广厦证券简称由
“浙江广厦”变更为“东望时代”，证券代码“600052”保持不变。
23
金诚同达律师事务所 法律意见书
（11） 现行股份结构
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，东望
时代前十大股东为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 东科数字 24,467.5676 28.98%
2 广厦控股集团有限公司 10,825.0000 12.82%
3 广厦建设集团有限责任公司 4,116.1190 4.88%
4 楼明 1,595.0000 1.89%
5 楼忠福 1,459.1420 1.73%
6 杭州股权管理中心 1,226.6909 1.45%
7 方素婵 598.2401 0.71%
8 浙江广厦投资有限公司 486.7229 0.58%
9 况亦民 451.7700 0.54%
10 王小平 445.8900 0.53%
合计 45,672.1425 54.11%
3. 东望时代本次重组的主体资格
经核查东望时代的营业执照、现行有效的公司章程及工商登记（备案）资
料等文件，并经东望时代确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
东望时代为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资
格。
(二) 交易对方的主体资格
1. 李晓东等 25 名自然人股东
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，李晓东等 25 名自然人系本次
交易的标的资产出售方，其基本情况如下：
24
金诚同达律师事务所 法律意见书
其他国家 持有标的
序 性
姓名 国籍 或地区居 身份证号 身份证住址 公司股份
号 别
留权 比例
5101021966* 重庆市渝中区煤建
1 李晓东 男 中国 无 24.07%
******* 新村********
5129271974* 成都市成华区望平
2 罗雅 女 中国 无 2.50%
******* 街********
5109211970* 四川省射洪县柳村
3 曹桂华 女 中国 无 1.67%
******* 镇********
广东省深圳市福田
5112231982*
4 高丹 女 中国 无 区国际文化大厦 1.67%
*******
********
5101021973* 重庆市江北区凤澜
5 车彤 男 中国 无 1.33%
******* 路********
5102021963* 重庆市渝中区和平
6 欧波 男 中国 无 1.17%
******* 路********
5122231973* 重庆市九龙坡区华
7 陶重阳 男 中国 无 0.97%
******* 轩路********
5102021972* 重庆市渝中区领事
8 曾志健 女 中国 无 0.92%
******* 巷********
浙江省温州市鹿城
3303021963*
9 吕德旭 男 中国 无 区南门街道 0.83%
*******
********
5130261973* 成都市武侯区二环
10 张南 女 中国 无 0.83%
******* 路********
5101021971* 成都市成华区二仙
11 蒋莉 女 中国 无 0.83%
******* 桥北路********
5001032004* 重庆市渝中区煤建
12 叶美延 女 中国 无 0.71%
******* 新村********
5102251958* 重庆市渝中区下罗
13 魏红旗 男 中国 无 0.62%
******* 家塆二巷********
5102121965* 重庆市江北区宏帆
14 鞠晓勤 女 中国 无 0.42%
******* 路********
3301031968* 杭州市下城区体育
15 叶胜 男 中国 无 0.37%
******* 场路********
5101031969* 重庆市九龙坡区南
16 赵春林 男 中国 无 0.33%
******* 华街********
5102311979* 重庆市渝北区
17 谭淑娅 女 中国 无 0.33%
******* ********
25
金诚同达律师事务所 法律意见书
其他国家 持有标的
序 性
姓名 国籍 或地区居 身份证号 身份证住址 公司股份
号 别
留权 比例
5102121974* 重庆市沙坪坝区新
18 苟锦川 男 中国 无 0.20%
******* 村路********
5102191981* 重庆市渝中区张家
19 孙世勇 男 中国 无 0.17%
******* 花园街********
5102121970* 重庆市渝中区长江
20 王怡舟 男 中国 无 0.17%
******* 一路********
5102111944* 重庆市江北区大石
21 郭邦明 女 中国 无 0.12%
******* 坝上六村********
5102141972* 重庆市南岸区南城
22 余杰 男 中国 无 0.08%
******* 大道********
5102121951* 重庆市渝中区华一
23 周开军 男 中国 无 0.08%
******* 坡********
5102151965* 重庆市南岸区福红
24 杨红卫 男 中国 无 0.08%
******* 路********
5102121974* 重庆市沙坪坝区川
25 柏杰彦 男 中国 无 0.08%
******* 外村********
在上述交易对方中，除叶胜与叶美延为父女关系，其他自然人股东之间不
存在其他关联关系。
经核查，截至本法律意见书出具之日，叶美延未满 18 周岁，为限制行为能
力人，由其监护人李嘉代为履行相关民事行为，李嘉的基本情况如下：
其他国家或
姓名 性别 国籍 身份证号 身份证住址 监护关系
地区居留权
5102121974* 重庆市渝中区煤建
李嘉 女 中国 无 叶美延母亲
******* 新村********
2. 重庆策聚
（1） 基本情况
重庆策聚系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
重庆策聚持有重庆汇贤 6.78%股权。
26
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据九龙坡区工商局于 2018 年 12 月 27 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91500107MA60351120）并经本所律师核查，重庆策聚的基本情况
如下：
企业名称 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107MA60351120
成立日期 2018 年 9 月 14 日
住所 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 10-1
执行事务合伙人 李晓东
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）。
合伙期限 2018 年 9 月 14 日至永久
（2） 出资结构
根据重庆策聚提供的合伙协议、工商档案等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，重庆策聚的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 李晓东 普通合伙人 543.2 23.83%
2 张念 有限合伙人 336 14.74%
3 高洪敏 有限合伙人 336 14.74%
4 王成 有限合伙人 280 12.29%
5 张永年 有限合伙人 224 9.83%
6 王兰 有限合伙人 168 7.37%
7 胡鸾姣 有限合伙人 168 7.37%
8 周祥 有限合伙人 112 4.91%
9 孙世勇 有限合伙人 112 4.91%
合计 2,279.2 100%
3. 重庆顺展
（1） 基本情况
27
金诚同达律师事务所 法律意见书
重庆顺展系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
重庆顺展持有重庆汇贤 1.35%股权。
根据九龙坡区市监局于 2020 年 5 月 8 日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91500107339476147T）并经本所律师核查，重庆顺展的基本情况如下：
企业名称 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107339476147T
成立日期 2015 年 7 月 31 日
住所 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1#
执行事务合伙人 李晓东
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 2015 年 7 月 31 日至永久
（2） 出资结构
根据重庆顺展提供的合伙协议、工商档案等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 李晓东 普通合伙人 165 50.77%
2 谭淑娅 有限合伙人 40 12.31%
3 朱维 有限合伙人 20 6.15%
4 肖智 有限合伙人 12 3.69%
5 邢燕兵 有限合伙人 12 3.69%
6 李奎 有限合伙人 12 3.69%
7 刘旻 有限合伙人 12 3.69%
8 陈世川 有限合伙人 8 2.46%
9 朱洪平 有限合伙人 8 2.46%
10 吴小庆 有限合伙人 8 2.46%
11 王勇 有限合伙人 8 2.46%
28
金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
12 张璞 有限合伙人 8 2.46%
13 崔琳 有限合伙人 8 2.46%
14 陈刚 有限合伙人 4 1.23%
合计 325 100%
经核查，重庆顺展系重庆汇贤的员工持股平台。
4. 重庆能瑞
（1） 基本情况
重庆能瑞系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
重庆顺展持有重庆汇贤 0.72%股权。
根据九龙坡区市监局于 2021 年 11 月 30 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91500107339476382T）并经本所律师核查，重庆能瑞的基本情况如
下：
企业名称 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107339476382T
成立日期 2015 年 7 月 31 日
住所 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1#
执行事务合伙人 李晓东
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 2015 年 7 月 31 日至永久
（2） 出资结构
根据重庆能瑞提供的合伙协议、工商档案等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 李晓东 普通合伙人 33.43 33.10%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
2 谭淑娅 有限合伙人 23.30 23.07%
3 邢燕兵 有限合伙人 13.98 13.84%
4 张洵 有限合伙人 11.65 11.53%
5 朱洪平 有限合伙人 6.99 6.92%
6 朱维 有限合伙人 6.99 6.92%
7 余平 有限合伙人 4.66 4.61%
合计 101 100%
经核查，重庆能瑞系重庆汇贤的员工持股平台。
5. 新安洁
（1） 基本情况
新安洁系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
新安洁持有重庆汇贤 20.02%股权。
根据重庆市市监局于 2020 年 7 月 30 日颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91500000578997732E）并经本所律师核查，新安洁的基本情况如下：
公司名称 新安洁环境卫生股份有限公司
统一社会信用代码 91500000578997732E
成立日期 2011 年 7 月 15 日
住所 重庆市北部新区黄山大道中段 64 号 3 幢 1-1
法定代表人 魏延田
注册资本 30,628 万元
公司类型 股份有限公司
30
金诚同达律师事务所 法律意见书
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：城市生活垃圾经营性清扫、收集服务
（市政道路（含水域））；城市道路社区生活垃圾清扫保洁、收
集（含生活垃圾前端收运）；生活垃圾运输服务（含餐厨垃圾，
不含地沟油）（按许可证核定的范围和期限从事经营）；城市园
林绿化贰级（凭资质证执业）；城市园林绿化管护；生态环境治
理方案策划及咨询服务；物业管理（凭资质证执业）；清洁服
务；有害生物防制 A 级（凭资质证执业）；清洁设备租赁及销
售；清洁设备及用品的技术开发、技术转让；绿色植物销售；园
经营范围
林种植技术的推广应用；生态旅游项目开发；房屋租赁；白蚁防
治（凭资质证执业）及相关咨询服务；疏浚清掏；普通货运（按
许可证核定的范围和期限从事经营）；经营劳务派遣业务（按许
可证核定的范围和期限从事经营）；保洁服务；对室内空气质量
进行检测；花卉租售；外墙清洗；公厕管理服务；动物和动物产
品的无害化处理（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）；环保技术推广服务；停车场经营；计算机软硬
件、手机应用软件开发、销售；生活垃圾分类；再生资源回收，
园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
经营期限 2011 年 7 月 15 日至永久
（2） 股权结构
经核查，新安洁系北京证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为
831370。根据新安洁公告的《新安洁环境卫生股份有限公司 2021 年年度报告》，
截至 2021 年 12 月 31 日，新安洁前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 暄洁控股股份有限公司 14,742.2200 48.1331%
重庆盟发企业管理咨询中心（有限
2 1,140.2400 3.7229%
合伙）
中国工商银行股份有限公司-汇添富
3 创新增长一年定期开放混合型证券 885.2284 2.8903%
投资基金
4 魏文筠 736.2800 2.4039%
重庆和信汇智工业产业股权投资基
5 622.6000 2.0328%
金合伙企业（有限合伙）
6 尹顺新 612.0000 1.9982%
7 唐建柏 353.0000 1.1525%
8 钟伟 310.0675 1.1024%
31
金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
北京瀚华露笑投资合伙企业（有限
9 300.1823 0.9801%
合伙）
东证洛宏（嘉兴）投资合伙企业
10 225.0000 0.7346%
（有限合伙）
合计 19,926.8182 65.1508%
6. 重庆科风投
（1） 基本情况
重庆科风投系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之
日，重庆科风投持有重庆汇贤 13.33%股权。
根据九龙坡区市监局于 2022 年 2 月 17 日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：915001072028822328）并经本所律师核查，重庆科风投的基本情况如
下：
公司名称 重庆科技风险投资有限公司
统一社会信用代码 915001072028822328
成立日期 1993 年 1 月 16 日
住所 重庆市九龙坡区渝州路 33 号（西亚广场商务大厦十五楼）
法定代表人 徐辉
注册资本 33,598 万元
公司类型 有限责任公司
许可项目：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 1993 年 1 月 16 日至永久
（2） 股权结构
根据重庆科风投提供的营业执照、工商基本档案等资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，重庆科风投的股权结构如下：
32
金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆科技创新投资集团有限公司 27,393 81.53%
2 国投资产管理有限公司 4,500 13.39%
3 重庆高科集团有限公司 1,705 5.08%
合计 33,598 100%
经核查，重庆科技创新投资集团有限公司为重庆发展投资有限公司的全资
子公司，实际控制人为重庆市财政局；国投资产管理有限公司为国家开发投资
集团有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；
重庆高科集团有限公司为重庆两江新区产业发展集团有限公司的全资子公司，
实际控制人为重庆两江新区管理委员会。
经核查，重庆科风投已于 2014 年 11 月 26 日按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在
中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号：
P1005445）。
7. 上海晨灿
（1） 基本情况
上海晨灿系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
上海晨灿持有重庆汇贤 10.00%股权。
根据上海市金山区市场监督管理局于 2021 年 10 月 25 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000320878787C）并经本所律师核查，上海晨灿的
基本情况如下：
企业名称 上海晨灿投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000320878787C
成立日期 2014 年 11 月 13 日
住所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号-5
执行事务合伙人 杨娟
企业类型 有限合伙企业
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金诚同达律师事务所 法律意见书
一般项目：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理。（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙期限 2014 年 11 月 13 日至 2024 年 11 月 12 日
（2） 出资结构
根据上海晨灿提供的合伙协议、工商档案等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
杭州卓韵投资管理合
1 有限合伙人 3,900 97.50%
伙企业（有限合伙）
2 杨娟 普通合伙人 100 2.50%
合计 4,000 100%
经核查，截至本法律意见书出具之日，杭州卓韵投资管理合伙企业（有限
合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 赵敏星 有限合伙人 990 99.00%
2 魏伟 普通合伙人 10 1.00%
合计 1,000 100%
经核查，上海晨灿的管理人为上海融玺创业投资管理有限公司，其已于
2014 年 10 月 31 日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会办理
私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1005024），并且上海晨灿于 2015
年 6 月 25 日办理私募投资基金备案手续（基金编号：S60617）。
8. 正元智慧
（1） 基本情况
正元智慧系本次交易的标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，
正元智慧持有重庆汇贤 7.25%股权。
根据浙江省市监局于 2022 年 4 月 25 日颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913300007200827022）并经本所律师核查，正元智慧的基本情况如下：
34
金诚同达律师事务所 法律意见书
公司名称 浙江正元智慧科技股份有限公司
统一社会信用代码 913300007200827022
成立日期 2000 年 3 月 13 日
住所 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层
法定代表人 陈坚
注册资本 13,794.0362 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经
营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转
让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服
务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技
术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机
经营范围 软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材
料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、
制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电
工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器
具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2000 年 3 月 13 日至长期
（2） 股权结构
经核查，正元智慧系深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，证券代
码为 300645。根据正元智慧公告的《浙江正元智慧科技股份有限公司 2021 年年
度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，正元智慧前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 杭州正元企业管理咨询有限公司 3,668.0617 28.74%
2 杭州易康投资管理有限公司 746.0062 5.84%
3 李琳 368.9762 2.89%
4 杭州正浩投资管理有限公司 303.0581 2.37%
5 董书倩 202.6950 1.59%
6 郭明珠 141.1550 1.11%
7 浙江合力创业投资有限公司 127.5200 1.00%
8 王方圆 101.3050 0.79%
9 朱信刚 88.3920 0.69%
10 李群 80.3602 0.63%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,827.5294 45.65%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆策聚、重庆顺展、
重庆能瑞、上海晨灿系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法
规和规范性文件及其《合伙协议》需要终止的情形；新安洁、正元智慧系依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其
《公司章程》需要终止的情形；重庆科风投系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》需要终止的情形；
李晓东等 25 名自然人中，除叶美延由其母亲李嘉作为监护人代为行使股东权利
外，其余 24 名自然人就本次交易具有完全民事行为能力；各出售方均具备作为
本次重组交易对方的主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
(一) 本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程
序如下：
1. 上市公司的批准和授权
2022 年 5 月 30 日，上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于本次重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》《关于本次重大资产购
买方案的议案》《关于本次重大交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于签署附条件生效的〈资产购买协
议〉的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于
〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的
议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评估报告
的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
36
金诚同达律师事务所 法律意见书
目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《关于本次重大资产重组摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施的议案》《关于本次交易相关主体不存在
〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉
第十三条情形的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
经核查，东望时代独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独
立董事意见。
2. 交易对方的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的除重庆科风投
外的其他交易对方已经履行内部决策程序，同意将其持有的重庆汇贤的股权转
让给东望时代。
3. 资产评估备案
（1） 2022 年 5 月 15 日，坤元评估出具《评估报告》，截至 2021 年 12 月
31 日，重庆汇贤 100%股份的评估值为 432,070,000 元。
（2） 2022 年 5 月 24 日，东阳市国资办签发《接受非国有资产评估项目备
案表》，对《评估报告》予以备案，确认截至 2021 年 12 月 31 日重庆汇贤 100%
股份的评估值为 432,070,000 元。
4. 国资原则性批复
2022 年 5 月 24 日，东阳市国资办签发《对本次重组的原则性意见》，上市
公司实际控制人东阳市人民政府国有资产监管管理办公室原则同意上市公司本
次重组。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶
段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
(二) 本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
1. 协议转让
37
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据有关法律法规和《资产购买协议》，就东望时代收购除重庆科风投外
其他交易对方持有的重庆汇贤 86.67%股权，尚需获得批准与授权如下：
（1）东望时代股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案；
（2）东阳市国资办对本次重组的正式批复。
2. 产权交易所公开转让
根据有关法律法规，就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股
权，尚需获得批准与授权如下：
（1）东望时代股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案；
（2）东阳市国资办对本次重组的正式批复。
（3）重庆科风投尚需履行重庆产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代
经重庆产权交易所确认为受让方。
四、 本次重组涉及的相关协议
(一) 《资产购买协议》
就本次重大资产购买事宜，东望时代与除重庆科风投以外的其他交易对方
于 2022 年 5 月 30 日分别签署了附条件生效的《资产购买协议》，就股权转让、
交割先决条件、标的资产价格及价款支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、
报批、备案及其他必要措施、标的资产过户之登记、陈述和保证、税费分担、
通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议生效条件等内容作出
了约定。该协议约定，除个别条款在协议签署即生效外，其它条款的生效以下
列全部条件的成就为前提：
1. 本协议经相关方签字（适用于签署方为自然人情形）、相关方法定代表
人或执行事务合伙人或者授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人
情形）；
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2. 上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；
3. 上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
(二) 《业绩补偿协议》
就本次重大资产购买事宜，东望时代与业绩承诺方于 2022 年 5 月 30 日签署
了附条件生效的《业绩补偿协议》，就标的资产的业绩承诺、实现业绩的确定、
补偿安排、业绩奖励、高管稳定、不竞争、协议生效、解除和终止、违约责任、
法律适用和争议解决等内容作出了约定。该协议约定其生效以《资产购买协议》
的生效为前提。
五、 本次重组涉及的标的资产
本次交易中，东望时代将受让的标的资产为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、
重庆能瑞、欧波、谭淑娅、新安洁、重庆科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世
勇、罗雅、曹桂华、高丹、车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶
美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周
开军、杨红卫以及柏杰彦持有的重庆汇贤 100%股份。该等标的资产的主要情况
如下：
(一) 基本情况
根据九龙坡区市监局于 2021 年 8 月 2 日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：915001077980061797）并经本所律师核查，重庆汇贤的基本情况如下：
公司名称 重庆汇贤优策科技股份有限公司
统一社会信用代码 915001077980061797
成立日期 2007 年 1 月 9 日
住所 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 14 楼
法定代表人 李晓东
注册资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司
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金诚同达律师事务所 法律意见书
营业期限 2007 年 1 月 9 日至永久
许可项目：第二类增值电信业务，消防设施工程施工，房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件、智能卡系统的开
发、销售、技术咨询、技术服务，互联网信息技术服务，节能技
术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务，合同能源管
理，建筑机电安装工程专业承包叁级（按建筑资质证书核定的事
项和期限从事经营），通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设
备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制
设备、远程监控设备、锅炉（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池设
经营范围 备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软件、
太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务，普通洗
浴服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），智
慧校园系统的开发，销售厨房设备、化学产品（不含危险化学品
和一类易制毒品）。洗涤机械销售，洗染服务，洗烫服务，家用
电器销售，自动售货机销售，物联网设备销售，物联网应用服
务，物联网技术服务，智能控制系统集成，环境保护专用设备销
售，新兴能源技术研发，物业管理，单位后勤管理服务，市政设
施管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，软件开发，人工智能基础软件开发，园林绿化工
程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 李晓东 14,440,700 24.07%
2 新安洁 12,010,000 20.02%
3 重庆科风投 8,000,000 13.33%
4 上海晨灿 6,000,000 10.00%
5 正元智慧 4,350,000 7.25%
6 重庆策聚 4,070,000 6.78%
7 罗雅 1,500,000 2.50%
8 曹桂华 1,000,000 1.67%
9 高丹 1,000,000 1.67%
10 重庆顺展 810,000 1.35%
11 车彤 800,000 1.33%
12 欧波 700,000 1.17%
13 陶重阳 580,000 0.97%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
14 曾志健 550,000 0.92%
15 吕德旭 500,000 0.83%
16 张南 500,000 0.83%
17 蒋莉 500,000 0.83%
18 重庆能瑞 430,000 0.72%
19 叶美延 424,700 0.71%
20 魏红旗 370,000 0.62%
21 鞠晓勤 250,000 0.42%
22 叶胜 224,600 0.37%
23 谭淑娅 200,000 0.33%
24 赵春林 200,000 0.33%
25 苟锦川 120,000 0.20%
26 孙世勇 100,000 0.17%
27 王怡舟 100,000 0.17%
28 郭邦明 70,000 0.12%
29 余杰 50,000 0.08%
30 周开军 50,000 0.08%
31 杨红卫 50,000 0.08%
32 柏杰彦 50,000 0.08%
合计 60,000,000 100%
(二) 设立及主要历史沿革
1. 2007 年 1 月，设立
2006 年 12 月 6 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意成立“重庆汇贤
优策科技有限公司”，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2006 年 12 月 6 日，正元智慧、李晓东、叶胜签署《重庆汇贤优策科技有限
公司章程》，规定重庆汇贤注册资本为 500 万元，经营范围为 IC 卡的应用及推
广；计算机软、硬件产品开发及自销；节能技术开发、研究；销售通用设备、
制冷设备、锅炉、计算机配件、电子元器件、交电、通信设备（不含发射和接
41
金诚同达律师事务所 法律意见书
收设备）（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。正元智慧出资 255 万元，
占注册资本的 51%，李晓东出资 196 万元，占注册资本的 39.2%，叶胜出资 49 万
元，占注册资本的 9.8%。
2006 年 12 月 26 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发
[2006]612105号），经审验，截至 2006年 12 月 6日，重庆汇贤已收到正元智慧、
李晓东、叶胜缴纳的出资合计 100 万元，此次缴纳出资后重庆汇贤的注册资本为
500 万元，实收资本为 100 万元。
2007 年 1 月 9 日，重庆市工商局核准了重庆汇贤的设立登记。重庆汇贤设立
时的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
正元智慧 255.00 51.00 51.00%
李晓东 196.20 39.20 39.20%
叶胜 49.80 9.80 9.80%
合计 500.00 100.00 100%
2. 2007 年 12 月，增加实收资本
2007 年 12 月 4 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意重庆汇贤的实收
资本增加至 500 万元，新增的 400 万元由正元智慧出资 204 万元，李晓东出资
156.80 万元，叶胜出资 39.20 万元，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章
程》。
2007 年 12 月 6 日，重庆宏岭会计师事务出具《验资报告》（宏岭验发
[2007]1613 号），经审验，截至 2007 年 12 月 6 日，重庆汇贤已收到正元智慧、
李晓东、叶胜缴纳的出资合计 400 万元，累计注册资本及实收资本 500 万元。
2007 年 12 月 7 日，重庆市工商局核准了上述事项的变更登记。本次注册资
本缴纳完成后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
正元智慧 255.00 255.00 51.00%
李晓东 196.00 196.00 39.20%
42
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
叶胜 49.00 49.00 9.80%
合计 500.00 500.00 100%
3. 2008 年 3 月，第一次股权转让及第一次增资
2008 年 1 月 31 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意李晓东将其持有
的重庆汇贤 14.4%股权（共计出资额 72 万元）转让给正元智慧；同意叶胜将其
持有的重庆汇贤 3.6%股权（共计出资额 18 万元）转让给正元智慧；同意重庆汇
贤的注册资本增加至 785 万元，其中新增的 285 万元出资由正元智慧以 285 万元
的价格认缴，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。2008 年 1 月，重
庆汇贤全体股东签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2008 年 1 月 31 日，李晓东与正元智慧签订《股权转让协议》，约定李晓东
将其持有的重庆汇贤 14.4%股权（共计出资额 72 万元）以 72 万元的价格转让给
正元智慧。
2008 年 1 月 31 日，叶胜与正元智慧签订《股权转让协议》，约定叶胜将其
持有的重庆汇贤 3.6%股权（共计出资额 18 万元）以 18 万元的价格转让给正元
智慧。
2008 年 3 月 13 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发
[2008]425 号），经审验，截至 2008 年 3 月 12 日，重庆汇贤已收到正元智慧缴纳
的出资合计 285 万元，累计注册资本及实收资本 785 万元。
2008 年 3 月 18 日，重庆市工商局核准了上述事项的变更登记。本次股权转
让及增资后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
正元智慧 630.00 80.255%
李晓东 124.00 15.796%
叶胜 31.00 3.949%
合计 785.00 100%
4. 2010 年 8 月，第二次股权转让及第二次增资
43
金诚同达律师事务所 法律意见书
2010 年 7 月 30 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意正元智慧将其持
有的重庆汇贤 10.191%的股权（共计出资额 80 万元）转让给李晓东；同意正元
智慧其持有的重庆汇贤 2.548%的股权（共计出资额 20 万元）转让给叶胜；同意
重庆汇贤的注册资本增加至 1,600 万元，新增的 815 万元出资分别由李晓东以
789.07 万元的价格认缴出资 789.07 万元，叶胜以 25.93 万元的价格认缴出资 25.93
万元，并审议通过章程修正案。重庆汇贤全体股东已签署《重庆汇贤优策科技
有限公司章程修正案》。
2010 年 7 月 30 日，正元智慧与李晓东签订《股权转让协议》，约定正元智
慧将其持有的重庆汇贤 10.191%的股权（共计出资额 80 万元）以 80 万元的价格
转让给李晓东。
2010 年 7 月 30 日，正元智慧与叶胜签订《股权转让协议》，约定正元智慧
将其持有的重庆汇贤 2.548%的股权（共计出资额 20 万元）以 20 万元的价格转
让给叶胜。
2010 年 8 月 6 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发
[2010]1339 号），经审验，截至 2010 年 8 月 6 日，重庆汇贤已收到李晓东、叶胜
缴纳的出资合计 815 万元，累计注册资本及实收资本 1,600 万元。
2010 年 8 月 10 日，重庆市工商局核准了上述事项的变更登记。本次股权转
让及增资后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
正元智慧 530.00 33.125%
李晓东 993.07 62.067%
叶胜 76.93 4.808%
合计 1,600.00 100%
5. 2010 年 8 月，第三次股权转让及第三次增资
2010 年 8 月 19 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意正元智慧将其持
有的重庆汇贤 12.5%的股权（共计出资额 200 万元）转让给重庆科风投；同意重
庆汇贤的注册资本增加至 2,200 万元，新增的 600 万元由重庆科风投以 1,620 万
44
金诚同达律师事务所 法律意见书
元的价格认缴出资，并审议通过公司章程。同日，重庆汇贤全体股东签署《重
庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2010 年 8 月 19 日，正元智慧与重庆科风投签订《股权转让协议》，约定正
元智慧将其持有的重庆汇贤 12.5%的股权（共计出资额 200 万元）以 540 万元的
价格转让给重庆科风投。
2010 年 8 月 24 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发
[2010]1461 号），经审验，截至 2010 年 8 月 23 日，重庆汇贤已收到重庆科风投
缴纳的出资 600 万元，累计注册资本及实收资本 2,200 万元。
2010 年 8 月 27 日，重庆市工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次股
权转让及增资后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
李晓东 993.07 45.140%
重庆科风投 800.00 36.363%
正元智慧 330.00 15.000%
叶胜 76.93 3.497%
合计 2,200.00 100%
6. 2011 年 6 月，第四次增资
2011 年 5 月 28 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意重庆汇贤的注册
资本增加至 3,600 万元，新增的 1,400 万元注册资本由正元智慧以 283.5 万元的价
格认缴 105 万元，李晓东以 1,282.5 万元的价格认缴 475 万元，吕德旭以 135 万
元的价格认缴 50 万元，叶胜以 54 万元的价格认缴 20 万元，欧波以 81 万元的价
格认缴 30 万元，罗雅以 405 万元的价格认缴 150 万元，张南以 135 万元的价格
认缴 50 万元，车彤以 216 万元的价格认缴 80 万元，赵春林以 54 万元的价格认
缴 20 万元，苟锦川以 32.4 万元的价格认缴 12 万元，陶重阳以 156.6 万元的价格
认缴 58 万元，魏红旗以 148.5 万元的价格认缴 55 万元，曾志健以 202.5 万元的
价格认缴 75 万元，曹桂华以 270 万元的价格认缴 100 万元，万歌云以 270 万元
的价格认缴 100 万元，李振敬以 54 万元的价格认缴 20 万元，并审议通过章程修
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金诚同达律师事务所 法律意见书
正案。同日，重庆汇贤全体股东签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程修正
案》。
2011 年 6 月 24 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发
[2011]1206 号），经审验，截至 2011 年 6 月 24 日，重庆汇贤已收到正元智慧、
李晓东、吕德旭、叶胜、欧波、罗雅、张南、车彤、赵春林、苟锦川、陶重阳、
魏红旗、曾志健、曹桂华、万歌云、李振敬合计缴纳的出资 980 万元，累计注册
资本 3,600 万元，实收资本 3,180 万元。
2011 年 6 月 30 日，重庆市工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次增
资后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
正元智慧 435.00 435.00 12.0833%
李晓东 1,468.07 1,088.07 40.7797%
叶胜 96.93 96.93 2.6925%
重庆科风投 800.00 800.00 22.2222%
欧波 30.00 6.00 0.8333%
吕德旭 50.00 50.00 1.3889%
车彤 80.00 80.00 2.2222%
罗雅 150.00 150.00 4.1667%
张南 50.00 50.00 1.3889%
赵春林 20.00 20.00 0.5556%
苟锦川 12.00 12.00 0.3333%
陶重阳 58.00 58.00 1.6111%
魏红旗 55.00 55.00 1.5278%
曾志健 75.00 75.00 2.0833%
曹桂华 100.00 100.00 2.7778%
万歌云 100.00 100.00 2.7778%
李振敬 20.00 4.00 0.5556%
合计 3,600.00 3,180.00 100%
7. 2013 年 9 月，减资
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2013 年 1 月 29 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意重庆汇贤的注册
资本由 3,600 万元减少至 3,180 万元，减少的 420 万元由李晓东减资 380 万元、
欧波减资 24 万元、李振敬减资 16 万元，并审议通过章程修正案。同日，重庆汇
贤法定代表人签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程修正案》。
2013 年 2 月 20 日，重庆汇贤在《重庆商报》上刊登拟减资公告。
2013 年 9 月 16 日，重庆市工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次减
资后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
正元智慧 435.00 13.6792%
李晓东 1,088.07 34.2160%
叶胜 96.93 3.0481%
重庆科风投 800.00 25.1572%
欧波 6.00 0.1887%
吕德旭 50.00 1.5723%
车彤 80.00 2.5157%
罗雅 150.00 4.7170%
张南 50.00 1.5723%
赵春林 20.00 0.6289%
苟锦川 12.00 0.3774%
陶重阳 58.00 1.8239%
魏红旗 55.00 1.7296%
曾志健 75.00 2.3585%
曹桂华 100.00 3.1447%
万歌云 100.00 3.1447%
李振敬 4.00 0.1258%
合计 3,180.00 100%
8. 2014 年 12 月，第四次股权转让
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2014 年 1 月 6 日，万歌云与新海昇签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权转
让协议》，约定万歌云将其持有的重庆汇贤 3.1447%的股权（共计出资额 100 万
元）以 270 万元的价格转让给新海昇。
2014 年 1 月 17 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意曾志健将其持有
的重庆汇贤 0.6289%股权（共计出资额 20 万元）转让给何洪畅；同意魏红旗将
其持有的重庆汇贤 0.5660%股权（共计出资额 18 万元）转让给何洪畅；同意万
歌云将其持有的重庆汇贤 3.1447%股权（共计出资额 100 万元）转让给新海昇，
并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2014 年 1 月 17 日，曾志健与何洪畅签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定曾志健将其持有的重庆汇贤 0.6289%的股权（共计出资额 20
万元）以 54 万元的价格转让给何洪畅。
2014 年 1 月 17 日，魏红旗与何洪畅签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定魏红旗将其持有的重庆汇贤 0.5660%的股权（共计出资额 18
万元）以 57.1 万元的价格转让给何洪畅。
2014 年 1 月 27 日，重庆汇贤法定代表人签署《重庆汇贤优策科技有限公司
章程》。
2014 年 12 月 16 日，九龙坡区工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次
股权转让后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
正元智慧 435.00 13.6792%
李晓东 1,088.07 34.2160%
叶胜 96.93 3.0481%
新海昇 100.00 3.1447%
重庆科风投 800.00 25.1572%
欧波 6.00 0.1887%
吕德旭 50.00 1.5723%
车彤 80.00 2.5157%
罗雅 150.00 4.7170%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
张南 50.00 1.5723%
赵春林 20.00 0.6289%
苟锦川 12.00 0.3774%
陶重阳 58.00 1.8239%
魏红旗 37.00 1.1635%
曾志健 55.00 1.7296%
曹桂华 100.00 3.1447%
何洪畅 38.00 1.1950%
李振敬 4.00 0.1258%
合计 3,180.00 100%
9. 2015 年 2 月，第五次增资
2014 年 8 月 5 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意重庆汇贤增加注册
资本至 3,410 万元，新增的 230 万元注册资本分别由李晓东以 179.41 万元的价格
认缴出资 77 万元，欧波以 102.52 万元的价格认缴出资 44 万元，黄晓静以 58.25
万元的价格认缴出资 25 万元，鞠晓勤以 58.25 万元的价格认缴出资 25 万元，谭
淑娅以 23.3 万元的价格认缴出资 10 万元，邢燕兵以 13.98 万元的价格认缴出资 6
万元，冯昱茭以 11.65 万元的价格认缴出资 5 万元，舒斌以 11.65 万元的价格认
缴出资 5 万元，张洵以 11.65 万元的价格认缴出资 5 万元，朱洪平以 6.99 万元的
价格认缴出资 3 万元，朱维以 6.99 万元的价格认缴出资 3 万元，陈永以 6.99 万
元的价格认缴出资 3 万元，余平以 4.66 万元的价格认缴出资 2 万元，吴绣红以
2.33 万元的价格认缴出资 1 万元，郭邦明以 16.31 万元的价格认缴出资 7 万元，
冯愉以 11.65 万元的价格认缴出资 5 万元，赵娅婷以 4.66 万元的价格认缴出资 2
万元，王懿菲以 4.66 万元的价格认缴出资 2 万元，并审议通过《重庆汇贤优策科
技有限公司章程》。
2014 年 8 月 15 日，重庆汇贤法定代表人签署《重庆汇贤优策科技有限公司
章程》。
2015 年 1 月 20 日，重庆金翰会计师事务所出具《验资报告》（重金翰验
[2015]0004 号），经审验，截至 2014 年 9 月 9 日，重庆汇贤已收到鞠晓勤、郭邦
49
金诚同达律师事务所 法律意见书
明、冯愉、赵娅婷、王懿菲、舒斌、张洵、朱洪平、朱维、陈永、余平、吴绣
红、李晓东、欧波、黄晓静、谭淑娅、邢燕兵、冯昱茭缴纳新增的第 1 期出资
138 万元，累计实收资本 3,318 万元。
2015 年 2 月 5 日，九龙坡区工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次增
资后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
李晓东 1,165.07 34.1663%
重庆科风投 800.00 23.4604%
正元智慧 435.00 12.7566%
罗雅 150.00 4.3988%
曹桂华 100.00 2.9326%
新海昇 100.00 2.9326%
叶胜 96.93 2.8425%
车彤 80.00 2.3460%
陶重阳 58.00 1.7009%
曾志健 55.00 1.6129%
吕德旭 50.00 1.4663%
欧波 50.00 1.4663%
张南 50.00 1.4663%
何洪畅 38.00 1.1144%
魏红旗 37.00 1.0850%
黄晓静 25.00 0.7331%
鞠晓勤 25.00 0.7331%
赵春林 20.00 0.5865%
苟锦川 12.00 0.3519%
谭淑娅 10.00 0.2933%
郭邦明 7.00 0.2053%
邢燕兵 6.00 0.1760%
冯昱茭 5.00 0.1466%
舒斌 5.00 0.1466%
50
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
张洵 5.00 0.1466%
冯愉 5.00 0.1466%
李振敬 4.00 0.1173%
朱洪平 3.00 0.0880%
朱维 3.00 0.0880%
陈永 3.00 0.0880%
余平 2.00 0.0587%
赵娅婷 2.00 0.0587%
王懿菲 2.00 0.0587%
吴绣红 1.00 0.0293%
合计 3,410.00 100%
2015 年 3 月 6 日，重庆金翰会计师事务所出具《验资报告》（重金翰验
[2015]0015 号），经审验，截至 2015 年 2 月 28 日，重庆汇贤已收到鞠晓勤、郭
邦明、冯愉、赵娅婷、王懿菲、舒斌、张洵、朱洪平、朱维、陈永、余平、吴
绣红、李晓东、欧波、黄晓静、谭淑娅、邢燕兵、冯昱茭缴纳新增的第 2 期出资
92 万元。
10. 2015 年 4 月，第五次股权转让及第六次增资
2014 年 10 月 23 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意何洪畅将其持有
的重庆汇贤 0.9387%股权（共计出资额 38 万元）转让给李晓东；同意叶胜将其
持有的重庆汇贤 0.7905%股权（共计出资额 32 万元）转让给李晓东；同意李晓
东将其持有的重庆汇贤 1.7292%股权（共计出资额 70 万元）转让给重庆圆基；
同意重庆汇贤的注册资本增加至 4,048 万元，新增的 638 万元由重庆圆基以 2,552
万元的价格认缴出资，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。同日，
重庆汇贤法定代表人签署《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2014 年 10 月 23 日，何洪畅与李晓东签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定何洪畅将其持有的重庆汇贤的 1.1144%的股权（共计出资额 38
万元）以 152 万元的价格转让给李晓东。
51
金诚同达律师事务所 法律意见书
2014 年 10 月 23 日，叶胜与李晓东签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权转
让协议》，约定叶胜将其持有的重庆汇贤 0.9384%的股权（共计出资额 32万元）
以 128 万元的价格转让给李晓东。
2014 年 10 月 23 日，李晓东与重庆圆基签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定李晓东将其持有的 2.0528%的股权（共计出资额 70 万元）
以 280 万元的价格转让给重庆圆基。
经本所律师核查出资凭证，重庆圆基已于 2014 年 10 月 23 日向重庆汇贤缴
纳投资款 2,552 万元。
2015 年 4 月 15 日，九龙坡区工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次
股权转让及增资完成后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
李晓东 1,165.07 28.7814%
重庆科风投 800.00 19.7628%
重庆圆基 708.00 17.4901%
正元智慧 435.00 10.7460%
罗雅 150.00 3.7055%
曹桂华 100.00 2.4704%
新海昇 100.00 2.4704%
车彤 80.00 1.9763%
叶胜 64.93 1.6040%
陶重阳 58.00 1.4328%
曾志健 55.00 1.3587%
吕德旭 50.00 1.2352%
欧波 50.00 1.2352%
张南 50.00 1.2352%
魏红旗 37.00 0.9140%
黄晓静 25.00 0.6176%
鞠晓勤 25.00 0.6176%
赵春林 20.00 0.4941%
52
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
苟锦川 12.00 0.2964%
谭淑娅 10.00 0.2470%
郭邦明 7.00 0.1729%
邢燕兵 6.00 0.1482%
冯昱茭 5.00 0.1235%
舒斌 5.00 0.1235%
张洵 5.00 0.1235%
冯愉 5.00 0.1235%
李振敬 4.00 0.0988%
朱洪平 3.00 0.0741%
朱维 3.00 0.0741%
陈永 3.00 0.0741%
余平 2.00 0.0494%
赵娅婷 2.00 0.0494%
王懿菲 2.00 0.0494%
吴绣红 1.00 0.0247%
合计 4,048.00 100%
11. 2015 年 8 月，第六次股权转让及第七次增资
2015 年 7 月 16 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意李振敬将其持有
的重庆汇贤 0.0988%的股权（共计出资额 4 万元）转让给李晓东；同意赵娅婷将
其持有的重庆汇贤 0.0494%的股权（共计出资额 2 万元）转让给重庆顺展；同意
王懿菲将其持有的重庆汇贤 0.0494%的股权（共计出资额 2 万元）转让给重庆顺
展；同意谭淑娅、邢燕兵等股东将其持有的重庆汇贤 1.0621%的股权（共计出资
额 43 万元）转让给重庆能瑞；同意重庆汇贤的注册资本增加至 5,400 万元，新增
的 1,352 万元分别由上海晨灿以 2,400 万元的价格认缴出资 600 万元，重庆宏合
以 2,400 万元的价格认缴出资 600 万元，重庆顺展以 308 万元的价格认缴出资 77
万元，蒋莉以 200 万元的价格认缴出资 50 万元，王怡舟以 40 万元的价格认缴出
资 10 万元，杨红卫以 20 万元的价格认缴出资 5 万元，周开军以 20 万元的价格
认缴出资 5 万元，柏杰彦以 20 万元的价格认缴出资 5 万元，并审议通过《重庆
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金诚同达律师事务所 法律意见书
汇贤优策科技有限公司章程》。2015 年 7 月 16 日，重庆汇贤法定代表人签署
《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2015 年 7 月 16 日，李振敬与李晓东签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定李振敬将其持有的重庆汇贤 0.0988%的股权（共计出资额 4 万
元）以 16 万元的价格转让给李晓东。
2015 年 8 月 20 日，赵娅婷与重庆顺展签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定赵娅婷将其持有的重庆汇贤 0.0494%的股权（共计出资额 2
万元）以 8 万元的价格转让给重庆顺展。
2015 年 8 月 20 日，王懿菲与重庆顺展签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定王懿菲将其持有的重庆汇贤 0.0494%的股权（共计出资额 2
万元）以 8 万元的价转让给重庆顺展。
2015 年 8 月 20 日，谭淑娅与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定谭淑娅将其持有的重庆汇贤 0.2470%的股权（共计出资额 10
万元）以 23.3 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，邢燕兵与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定邢燕兵将其持有的重庆汇贤 0.1482%的股权（共计出资额 6
万元）以 13.98 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，冯昱茭与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定冯昱茭将其持有的重庆汇贤 0.1235%的股权（共计出资额 5
万元）以 11.65 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，舒斌与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定舒斌将其持有的重庆汇贤 0.1235%的股权（共计出资额 5 万元）
以 11.65 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，张洵与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定张洵将其持有的重庆汇贤 0.1235%的股权（共计出资额 5 万元）
以 11.65 万元的价格转让给重庆能瑞。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2015 年 8 月 20 日，朱洪平与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定朱洪平将其持有的重庆汇贤 0.0741%的股权（共计出资额 3
万元）以 6.99 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，朱维与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定朱维将其持有的重庆汇贤 0.0741%的股权（共计出资额 3 万元）
以 6.99 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，陈永与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定陈永将其持有的重庆汇贤 0.0741%的股权（共计出资额 3 万元）
以 6.99 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，余平与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权
转让协议》，约定余平将其持有的重庆汇贤 0.0494%的股权（共计出资额 2 万元）
以 4.66 万元的价格转让给重庆能瑞。
2015 年 8 月 20 日，吴绣红与重庆能瑞签订《重庆汇贤优策科技有限公司股
权转让协议》，约定吴绣红将其持有的重庆汇贤 0.0247%的股权（共计出资额 1
万元）以 2.33 万元的价格转让给重庆能瑞。
经本所律师核查出资凭证，上海晨灿已于 2015 年 8 月 18 日向重庆汇贤缴纳
投资款 2,400 万元，重庆宏合已于 2015 年 8 月 27 日向重庆汇贤缴纳投资 2,400 万
元，重庆顺展已于 2015 年 8 月 28 日向重庆汇贤缴纳投资额 308 万元，蒋莉已于
2015 年 8 月 17 日向重庆汇贤缴纳投资款 200 万元，王怡舟已于 2015 年 8 月 26
日向重庆汇贤缴纳投资款 40 万元，杨红卫已于 2015 年 7 月 24 日向重庆汇贤缴
纳投资款 20 万元，周开军已于 2015 年 7 月 31 日向重庆汇贤缴纳投资款 20 万元，
柏杰彦已于 2015 年 7 月 24 日向重庆汇贤缴纳投资款 20 万元。
2015 年 8 月 27 日，九龙坡区工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次
股权转让及增资后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
李晓东 1,169.07 21.6495%
重庆科风投 800.00 14.8148%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
重庆圆基 708.00 13.1111%
上海晨灿 600.00 11.1111%
重庆宏合 600.00 11.1111%
正元智慧 435.00 8.0556%
罗雅 150.00 2.7778%
曹桂华 100.00 1.8518%
新海昇 100.00 1.8518%
重庆顺展 81.00 1.5000%
车彤 80.00 1.4815%
叶胜 64.93 1.2024%
陶重阳 58.00 1.0741%
曾志健 55.00 1.0185%
吕德旭 50.00 0.9259%
欧波 50.00 0.9259%
张南 50.00 0.9259%
蒋莉 50.00 0.9259%
重庆能瑞 43.00 0.7963%
魏红旗 37.00 0.6852%
黄晓静 25.00 0.4630%
鞠晓勤 25.00 0.4630%
赵春林 20.00 0.3704%
苟锦川 12.00 0.2222%
王怡舟 10.00 0.1852%
郭邦明 7.00 0.1296%
冯愉 5.00 0.0926%
杨红卫 5.00 0.0926%
周开军 5.00 0.0926%
柏杰彦 5.00 0.0926%
合计 5,400.00 100%
12. 2016 年 6 月，第七次股权转让
56
金诚同达律师事务所 法律意见书
2016 年 4 月 28 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意叶胜将其持有的
重庆汇贤 0.7865%的股权（共计出资额 42.47 万元）转让给其女儿叶美延，并审
议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。同日，重庆汇贤法定代表人签署
《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2016 年 4 月 28 日，叶胜与叶美延签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权转
让协议》，约定叶胜将其持有的重庆汇贤 0.7865%的股权（共计出资额 42.47 万
元）以 42.47 万元的价格转让给叶美延。
2016 年 6 月 20 日，九龙坡区工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次
股权转让后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
李晓东 1,169.07 21.6495%
重庆科风投 800.00 14.8148%
重庆圆基 708.00 13.1111%
上海晨灿 600.00 11.1111%
重庆宏合 600.00 11.1111%
正元智慧 435.00 8.0556%
罗雅 150.00 2.7778%
曹桂华 100.00 1.8518%
新海昇 100.00 1.8518%
重庆顺展 81.00 1.5000%
车彤 80.00 1.4815%
陶重阳 58.00 1.0741%
曾志健 55.00 1.0185%
吕德旭 50.00 0.9259%
欧波 50.00 0.9259%
张南 50.00 0.9259%
蒋莉 50.00 0.9259%
重庆能瑞 43.00 0.7963%
叶美延 42.47 0.7865%
魏红旗 37.00 0.6852%
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金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
黄晓静 25.00 0.4630%
鞠晓勤 25.00 0.4630%
叶胜 22.46 0.4159%
赵春林 20.00 0.3704%
苟锦川 12.00 0.2222%
王怡舟 10.00 0.1852%
郭邦明 7.00 0.1296%
冯愉 5.00 0.0926%
杨红卫 5.00 0.0926%
周开军 5.00 0.0926%
柏杰彦 5.00 0.0926%
合计 5,400.00 100%
13. 2016 年 9 月，第八次股权转让
2016 年 8 月 25 日，重庆汇贤召开股东会并作出决议，同意冯愉将其持有的
重庆汇贤 0.0926%的股权（共计出资额 5 万元）转让给余杰，并审议通过《重庆
汇贤优策科技有限公司章程》。同日，重庆汇贤法定代表人签署了《重庆汇贤
优策科技有限公司章程》。
冯愉与余杰已就上述股权转让签订《重庆汇贤优策科技有限公司股权转让
协议》，约定冯愉将其持有的重庆汇贤 0.0926%的股权以 20 万元的价格转让给
余杰。
2016 年 9 月 7 日，九龙坡区工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次股
权转让后，重庆汇贤的股权结构如下：
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
李晓东 1,169.07 21.6495%
重庆科风投 800.00 14.8148%
重庆圆基 708.00 13.1111%
上海晨灿 600.00 11.1111%
重庆宏合 600.00 11.1111%
58
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 注册资本（万元） 持股比例
正元智慧 435.00 8.0556%
罗雅 150.00 2.7778%
曹桂华 100.00 1.8518%
新海昇 100.00 1.8518%
重庆顺展 81.00 1.5000%
车彤 80.00 1.4815%
陶重阳 58.00 1.0741%
曾志健 55.00 1.0185%
吕德旭 50.00 0.9259%
欧波 50.00 0.9259%
张南 50.00 0.9259%
蒋莉 50.00 0.9259%
重庆能瑞 43.00 0.7963%
叶美延 42.47 0.7865%
魏红旗 37.00 0.6852%
黄晓静 25.00 0.4630%
鞠晓勤 25.00 0.4630%
叶胜 22.46 0.4159%
赵春林 20.00 0.3704%
苟锦川 12.00 0.2222%
王怡舟 10.00 0.1852%
郭邦明 7.00 0.1296%
杨红卫 5.00 0.0926%
周开军 5.00 0.0926%
柏杰彦 5.00 0.0926%
余杰 5.00 0.0926%
合计 5,400.00 100%
14. 2016 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 9 月 12 日，重庆汇贤召开股东会，同意（1）重庆汇贤整体由有限责
任公司变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称为“重庆汇贤优
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金诚同达律师事务所 法律意见书
策科技股份有限公司”，由公司现有股东作为股份公司的发起人；（2）以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司出具的重康评报字（2016）第 110 号《资产评估报告书》，公司净资产评估值
为 16,022.82 万元；以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日，根据四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2016）232 号《审计报告》，
公司经审计账面净资产值（按母公司口径）为 14,617.9604 万元；（3）重庆汇贤
将净资产值 14,617.9604 万元以 1：0.3694 的比例折合为股份公司注册资本 5,400
万元，共计折合股本 5,400 万股，每股面值 1.00 元，均为普通股；（4）终止原
公司章程，由股份公司发起人重新制定并签署股份公司章程。
2016 年 9 月 12 日，重庆汇贤全体股东共同签署《重庆汇贤优策科技股份有
限公司发起人协议》，约定共同发起设立重庆汇贤，全体发起人以经审计的净
资产进行出资。同时，该协议还对各发起人股东、公司名称、住所、公司宗旨、
经营范围及经营方式、设立方式、注册资本及股份构成、发起人权利和义务、
公司管理体制等事项进行了约定。
同日，重庆汇贤召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重庆汇
贤优策科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于设立重庆汇贤优策科技股份
有限公司的议案》《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司设立费用情况的议案》
等九项议案。
2016 年 10 月，重庆汇贤全体股东签署《重庆汇贤优策科技股份有限公司章
程》。
2016 年 10 月 11 日，重庆市工商局核准了上述事项的工商变更登记。本次整
体变更为股份有限公司后，重庆汇贤的发起人及股份结构如下：
发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
李晓东 1,169.07 21.6495%
重庆科风投 800.00 14.8148%
重庆圆基 708.00 13.1111%
上海晨灿 600.00 11.1111%
重庆宏合 600.00 11.1111%
60
金诚同达律师事务所 法律意见书
发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
正元智慧 435.00 8.0556%
罗雅 150.00 2.7778%
曹桂华 100.00 1.8518%
新海昇 100.00 1.8518%
重庆顺展 81.00 1.5000%
车彤 80.00 1.4815%
陶重阳 58.00 1.0741%
曾志健 55.00 1.0185%
吕德旭 50.00 0.9259%
欧波 50.00 0.9259%
张南 50.00 0.9259%
蒋莉 50.00 0.9259%
重庆能瑞 43.00 0.7963%
叶美延 42.47 0.7865%
魏红旗 37.00 0.6852%
黄晓静 25.00 0.4630%
鞠晓勤 25.00 0.4630%
叶胜 22.46 0.4159%
赵春林 20.00 0.3704%
苟锦川 12.00 0.2222%
王怡舟 10.00 0.1852%
郭邦明 7.00 0.1296%
杨红卫 5.00 0.0926%
周开军 5.00 0.0926%
柏杰彦 5.00 0.0926%
余杰 5.00 0.0926%
合计 5,400.00 100%
15. 2018 年 12 月，第一次股份转让
根据重庆汇贤的说明，2018 年 12 月，黄晓静与李晓东约定黄晓静将其持有
的重庆汇贤 0.4630%的股份（25 万股）以 58.25 万元的价格转让给李晓东。
61
金诚同达律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月 25 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心非交易过户业务
凭证》。
本次股份转让后，重庆汇贤的股份结构如下：
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
李晓东 1,194.07 22.1125%
重庆科风投 800.00 14.8148%
重庆圆基 708.00 13.1111%
上海晨灿 600.00 11.1111%
重庆宏合 600.00 11.1111%
正元智慧 435.00 8.0556%
罗雅 150.00 2.7778%
曹桂华 100.00 1.8518%
新海昇 100.00 1.8518%
重庆顺展 81.00 1.5000%
车彤 80.00 1.4815%
陶重阳 58.00 1.0741%
曾志健 55.00 1.0185%
吕德旭 50.00 0.9259%
欧波 50.00 0.9259%
张南 50.00 0.9259%
蒋莉 50.00 0.9259%
重庆能瑞 43.00 0.7963%
叶美延 42.47 0.7865%
魏红旗 37.00 0.6852%
鞠晓勤 25.00 0.4630%
叶胜 22.46 0.4159%
赵春林 20.00 0.3704%
苟锦川 12.00 0.2222%
王怡舟 10.00 0.1852%
郭邦明 7.00 0.1296%
62
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
杨红卫 5.00 0.0926%
周开军 5.00 0.0926%
柏杰彦 5.00 0.0926%
余杰 5.00 0.0926%
合计 5,400.00 100%
16. 2019 年 2 月，第二次股份转让
2018 年 9 月 28 日，重庆圆基与重庆策聚签订《股权转让协议》，约定重庆
圆基将其所持有的重庆汇贤 7.537%的股份（407 万股）以 2,279.2 万元的价格转
让给重庆策聚。
2019 年 2 月 12 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心交易过户业务凭
证》。
本次股份转让后，重庆汇贤的股份结构如下：
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
李晓东 1,194.07 22.1125%
重庆科风投 800.00 14.8148%
重庆圆基 301.00 5.5741%
重庆策聚 407.00 7.5370%
上海晨灿 600.00 11.1111%
重庆宏合 600.00 11.1111%
正元智慧 435.00 8.0556%
罗雅 150.00 2.7778%
曹桂华 100.00 1.8518%
新海昇 100.00 1.8518%
重庆顺展 81.00 1.5000%
车彤 80.00 1.4815%
陶重阳 58.00 1.0741%
曾志健 55.00 1.0185%
吕德旭 50.00 0.9259%
63
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
欧波 50.00 0.9259%
张南 50.00 0.9259%
蒋莉 50.00 0.9259%
重庆能瑞 43.00 0.7963%
叶美延 42.47 0.7865%
魏红旗 37.00 0.6852%
鞠晓勤 25.00 0.4630%
叶胜 22.46 0.4159%
赵春林 20.00 0.3704%
苟锦川 12.00 0.2222%
王怡舟 10.00 0.1852%
郭邦明 7.00 0.1296%
杨红卫 5.00 0.0926%
周开军 5.00 0.0926%
柏杰彦 5.00 0.0926%
余杰 5.00 0.0926%
合计 5,400.00 100%
17. 2019 年 9 月，第三次股份转让
2019 年 9 月 20 日，新海昇与高丹签订《股权转让协议》，约定新海昇将其
持有的重庆汇贤 1.8518%的股份（100 万股）以 270 万元的价格转让给高丹。
2019 年 9 月 30 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心生产环境交易过
户业务凭证》。
本次股份转让后，重庆汇贤的股份结构如下：
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
李晓东 1,194.07 22.1125%
重庆科风投 800.00 14.8148%
重庆圆基 301.00 5.5741%
重庆策聚 407.00 7.5370%
64
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
上海晨灿 600.00 11.1111%
重庆宏合 600.00 11.1111%
正元智慧 435.00 8.0556%
罗雅 150.00 2.7778%
曹桂华 100.00 1.8518%
高丹 100.00 1.8518%
重庆顺展 81.00 1.5000%
车彤 80.00 1.4815%
陶重阳 58.00 1.0741%
曾志健 55.00 1.0185%
吕德旭 50.00 0.9259%
欧波 50.00 0.9259%
张南 50.00 0.9259%
蒋莉 50.00 0.9259%
重庆能瑞 43.00 0.7963%
叶美延 42.47 0.7865%
魏红旗 37.00 0.6852%
鞠晓勤 25.00 0.4630%
叶胜 22.46 0.4159%
赵春林 20.00 0.3704%
苟锦川 12.00 0.2222%
王怡舟 10.00 0.1852%
郭邦明 7.00 0.1296%
杨红卫 5.00 0.0926%
周开军 5.00 0.0926%
柏杰彦 5.00 0.0926%
余杰 5.00 0.0926%
合计 5,400.00 100%
18. 2021 年 6 月，第四次股份转让及第八次增资
65
金诚同达律师事务所 法律意见书
2021 年 4 月 28 日，重庆圆基、新安洁与重庆汇贤签订《股份转让协议》，
约定重庆圆基将其持有的重庆汇贤 5.5741%的股份（301 万股）以 1,715.7 万元的
价格转让给新安洁。2021 年 6 月 17 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心
交易过户业务凭证》。
2021 年 4 月 28 日，重庆宏合、新安洁与重庆汇贤三方签订《股份转让协
议》，约定重庆宏合将其持有的重庆汇贤 5.5556%的股份（300 万股）以 2,223 万
元的价格转让给新安洁。2021 年 6 月 17 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让
中心交易过户业务凭证》。
2021 年 6 月 17 日，重庆汇贤增资扩股 600 万股，新安洁以 3,420 万元的增资
价格认缴上述增资。经本所律师核查出资凭证，新安洁已于 2021 年 5 月 13 日向
重庆汇贤缴纳投资款 3,420 万元。
本次股份转让及增资后，重庆汇贤的股份结构如下：
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
李晓东 1,194.07 19.9012%
重庆科风投 800.00 13.3333%
重庆策聚 407.00 6.7833%
新安洁 1,201.00 20.0167%
上海晨灿 600.00 10.0000%
重庆宏合 300.00 5.0000%
正元智慧 435.00 7.2500%
罗雅 150.00 2.5000%
曹桂华 100.00 1.6667%
高丹 100.00 1.6667%
重庆顺展 81.00 1.3500%
车彤 80.00 1.3333%
陶重阳 58.00 0.9667%
曾志健 55.00 0.9167%
吕德旭 50.00 0.8333%
欧波 50.00 0.8333%
66
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
张南 50.00 0.8333%
蒋莉 50.00 0.8333%
重庆能瑞 43.00 0.7167%
叶美延 42.47 0.7078%
魏红旗 37.00 0.6167%
鞠晓勤 25.00 0.4167%
叶胜 22.46 0.3743%
赵春林 20.00 0.3333%
苟锦川 12.00 0.2000%
王怡舟 10.00 0.1667%
郭邦明 7.00 0.1167%
杨红卫 5.00 0.0833%
周开军 5.00 0.0833%
柏杰彦 5.00 0.0833%
余杰 5.00 0.0833%
合计 6,000.00 100%
19. 2021 年 6 月，第五次股份转让
2021 年 6 月 25 日，重庆宏合与李晓东签订《股权转让协议》，约定重庆宏
合将其持有的重庆汇贤 4.1667%的股份（250 万股）以 1,852.5 万元的价格转让给
李晓东。2021 年 6 月 28 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心交易过户业
务凭证》。
2021 年 6 月 25 日，重庆宏合与欧波签订《股权转让协议》，约定重庆宏合
将其持有的重庆汇贤 0.3333%的股份（20 万股）以 148.2 万元的价格转让给欧波。
2021 年 6 月 28 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心交易过户业务凭证》。
2021 年 6 月 25 日，重庆宏合与孙世勇签订《股权转让协议》，约定将其持
有的重庆汇贤 0.1667%的股份（10 万股）以 74.1 万元的价格转让给孙世勇。2021
年 6 月 28 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心交易过户业务凭证》。
67
金诚同达律师事务所 法律意见书
2021 年 6 月 25 日，重庆宏合与谭淑娅签订《股权转让协议》，约定重庆宏
合将其持有的重庆汇贤 0.3333%的股份（20 万股）以 148.2 万元的价格转让给谭
淑娅。2021 年 6 月 28 日，重庆股转中心出具《重庆股份转让中心交易过户业务
凭证》。
本次股份转让后，重庆汇贤的股份结构如下：
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
李晓东 1,444.07 24.0678%
重庆科风投 800.00 13.3333%
重庆策聚 407.00 6.7833%
新安洁 1201.00 20.0167%
上海晨灿 600.00 10.0000%
正元智慧 435.00 7.2500%
罗雅 150.00 2.5000%
曹桂华 100.00 1.6667%
高丹 100.00 1.6667%
重庆顺展 81.00 1.3500%
车彤 80.00 1.3333%
陶重阳 58.00 0.9667%
曾志健 55.00 0.9167%
吕德旭 50.00 0.8333%
欧波 70.00 1.1667%
张南 50.00 0.8333%
蒋莉 50.00 0.8333%
重庆能瑞 43.00 0.7167%
叶美延 42.47 0.7078%
魏红旗 37.00 0.6167%
鞠晓勤 25.00 0.4167%
叶胜 22.46 0.3743%
谭淑娅 20.00 0.3333%
赵春林 20.00 0.3333%
68
金诚同达律师事务所 法律意见书
股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
苟锦川 12.00 0.2000%
孙世勇 10.00 0.1667%
王怡舟 10.00 0.1667%
郭邦明 7.00 0.1167%
杨红卫 5.00 0.0833%
周开军 5.00 0.0833%
柏杰彦 5.00 0.0833%
余杰 5.00 0.0833%
合计 6,000.00 100%
经核查重庆汇贤工商登记档案等文件并经交易对方确认，除李晓东将其持
有的 1,194 万股股份质押给新安洁以外（且李晓东与新安洁承诺将于东望时代股
东大会批准本次交易且在交割日前 5 个工作日内解除上述股份质押），交易对
方所持有的重庆汇贤股份不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到
限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
就上述股份质押情形，李晓东已承诺，“在东望时代股东大会批准本次交
易且在交割日前 5 个工作日内解除本人持有的 1,194 万股股份的质押，办理完毕
股份质押注销登记相关手续，并确保交割日前不会再质押本人持有的任何重庆
汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的
标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部门
要求在规定期限内解除上述股份质押，若东望时代因本人持有的标的股权质押
事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿”。新
安洁已承诺，“在收到上市公司支付的对应收购价款的 70%后，本公司将配合
李晓东在东望时代股东大会批准本次交易且交割日前 5 个工作日内解除李晓东
持有的 1,194 万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，并确保交
割日前不再要求李晓东以其持有的重庆汇贤股份为本公司提供质押担保，以确
保上述股份质押情形不会对本次交易标的资产过户事宜构成不利影响。如监管
部门另有要求，本公司将按照监管部门要求在规定期限内配合解除上述股份质
押”。
69
金诚同达律师事务所 法律意见书
综上所述，经核查重庆汇贤的营业执照、现行有效的公司章程及工商登记
档案等资料，并经重庆汇贤确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1） 重庆汇贤系一家合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据
法律、法规、规范性文件及其现行有效公司章程需终止的情形；
（2） 交易对方合法持有重庆汇贤 100%股份，该等股份权属清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷，除李晓东将其持有的 1,194 万股股份质押给新安洁外（李晓东
与新安洁承诺将于东望时代股东大会批准本次交易且在交割日前的 5 个工作日
内解除上述股份质押），不存在质押或其他重大权利限制的情形。
（3） 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产转移
将不存在实质性法律障碍。
(三) 对外投资
根据重庆汇贤及其控股子公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具
之日，重庆汇贤对外投资的分公司有 2 家，控股子公司有 8 家，具体如下：
1. 重庆汇贤成都分公司
根据成都市武侯区行政审批局于 2021 年 6 月 16 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91510107597260533N）并经本所律师核查，重庆汇贤成都分
公司的基本信息如下：
公司名称 重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510107597260533N
成立日期 2012 年 5 月 29 日
营业场所 成都市武侯区金花桥街道金江路 41 号附 6 号
负责人 李晓东
营业期限 ---
计算机软硬件产品开发及销售，计算机软件、硬件技术咨询服
务，节能技术的研究与技术开发，IC 卡的应用及推广，IC 卡系统
经营范围 技术咨询服务，节能减排技术与产品咨询服务，从事建筑相关业
务（凭资质证书方可执业），销售通用设备、空调设备、暖气设
备、制冷设备、通风设备、热泵、锅炉、计算机及配件、电子元
器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）。（依
70
金诚同达律师事务所 法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 重庆汇贤江苏分公司
根据南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局于 2019 年 5 月 6 日颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115MA1YBM5G2K）并经本所
律师核查，重庆汇贤江苏分公司的基本信息如下：
公司名称 重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司
统一社会信用代码 91320115MA1YBM5G2K
成立日期 2019 年 5 月 6 日
南京市江宁区禄口街道来凤路 29 号百利华府三期 03 幢 105（江宁
营业场所
开发区）
负责人 李晓东
营业期限 ---
计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服
务；互联网信息技术服务；节能技术、节能产品的开发、销售、
技术咨询、技术服务；合同能源管理；通用设备、空调设备、采
暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水
箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉（须经审批的经营
项目，取得审批后方可从事经营）、饮水设备、农业机械、水质
经营范围
净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公
设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及
技术服务；普通洗浴服务（须经审批的经营项目，取得审批后方
可从事经营）；销售厨房设备、化学产品（不含危险化学品和一
类易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3. 重庆智策
根据重庆市北碚区市场监督管理局于 2019 年 4 月 29 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91500109MA60C9LU7M）并经本所律师核查，重庆智策
的基本信息如下：
公司名称 重庆智策软件开发有限公司
统一社会信用代码 91500109MA60C9LU7M
成立日期 2019 年 4 月 29 日
住所 重庆市北碚区天生路 85 号（仅作办公室）
法定代表人 李晓东
71
金诚同达律师事务所 法律意见书
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2019 年 4 月 29 日至永久
计算机软件开发、销售及计算机技术咨询、技术服务；计算机系
经营范围 统集成；云计算技术的应用。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 重庆汇贤出资 300 万元，占注册资本的 100%。
是否存在股权质押
否
情况
4. 杭州科贤
根据杭州市市场监督管理局于 2021 年 9 月 26 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330101MA28NWTU00）并经本所律师核查，杭州科贤的基
本信息如下：
公司名称 杭州科贤智慧能源研究院有限公司
统一社会信用代码 91330101MA28NWTU00
成立日期 2017 年 4 月 17 日
浙江省杭州经济技术开发区 2 号大街 1 号杭州电子科技大学国际教
住所
育中心 5 层 8501、8503、8505 室
法定代表人 李晓东
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2017 年 4 月 17 日至长期
技术开发、技术服务：能源技术，计算机软硬件，计算机系统集
成，IC 卡的应用及推广；服务：室内装饰设计；通用设备，空调
节能设备，计算机及配件，通信设备（不含卫星地面发射和接收
经营范围
设备），饮水设备，水质净化设备，教学仪器及设备，实验室成
套设备，办公设备，教学软件的销售和上门安装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 重庆汇贤出资 200 万元，占注册资本的 100%。
是否存在股权质押
否
情况
5. 南宁汇英
72
金诚同达律师事务所 法律意见书
根据南宁市青秀区市场监督管理局于 2019 年 6 月 6 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91450103MA5NA4Q24F）并经核查，南宁汇英的基本信
息如下：
公司名称 广西南宁汇英优策科技有限公司
统一社会信用代码 91450103MA5NA4Q24F
成立日期 2018 年 7 月 12 日
南宁市青秀区汇春路北一里 1 号汇春名庭 4 号楼 1 单元 4-1-202 号
住所
房
法定代表人 李晓东
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 长期
计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服
务，互联网信息技术服务（具体项目以审批部门批准的为准），
节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术服务，合同
能源管理，建筑机电安装工程专业承包叁级，通用设备、空调设
备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈
钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉（具体项目以
经营范围
审批部门批准的为准）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、
泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学
软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务，
普通洗浴服务（具体项目以审批部门批准的为准），智慧校园系
统的开发，销售厨房设备、化工产品（不含危险化学品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 重庆汇贤出资 100 万元，占注册资本的 100%。
是否存在股权质押
否
情况
6. 安徽合生
根据合肥市高新开发区市场监督管理局于 2018 年 11 月 22 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码：913401006957204097）并经本所律师核查，安徽
合生的基本信息如下：
公司名称 安徽合生能源科技有限公司
统一社会信用代码 913401006957204097
成立日期 2009 年 10 月 16 日
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 F5 栋 18 楼 1805-
73
金诚同达律师事务所 法律意见书
1806 室
法定代表人 谭淑娅
注册资本 800 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 2009 年 10 月 16 日至 2039 年 10 月 16 日
节能产品、新能源技术的研发和推广；合同能源管理、高校后勤
建设项目的综合节能技术改造投资与管理服务；能源管理技术咨
询与中介服务；浴室管理服务；运营托管服务；一卡通产品、空
调设备、通风采暖设备、制冷设备、厨房设备、洗衣机、电吹
风、饮用水设备产品的销售、工程安装、维修及服务；空气能、
经营范围
锅炉、太阳能热水系统的设计、安装、销售及服务；计算机软硬
件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务；互联网信
息技术服务；教学仪器及设备、实验室成套设备的销售、安装、
设计及技术服务；智慧校园系统的开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆汇贤出资 480 万元，占注册资本的 60%；
股权结构
周祥出资 320 万元，占注册资本的 40%。
是否存在股权质押
周祥将其持有的 40%股权质押给重庆汇贤
情况
7. 云南霖晓
根据昆明市西山区市场监督管理局于 2020 年 3 月 12 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91530112MA6PBHC97R）并经本所律师核查，云南霖晓
的基本信息如下：
公司名称 云南霖晓科技有限公司
统一社会信用代码 91530112MA6PBHC97R
成立日期 2020 年 3 月 12 日
住所 云南省昆明市西山区前卫西路奥宸财富广场 C2 栋 5-6 层 515 室
法定代表人 欧波
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
营业期限 2020 年 3 月 12 日至长期
计算机软硬件、节能技术、节能产品、智能卡系统的开发、技术
咨询、技术服务；互联网信息服务（不含互联网金融服务）；合
经营范围 同能源管理、通用设备、厨房设备、节能产品、智能卡、化学产
品（不含危险化学品）、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风
设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远
程监控设备、锅炉、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池
74
金诚同达律师事务所 法律意见书
设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软
件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务；普
通洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
重庆汇贤出资 60 万元，占注册资本的 60%；
股权结构 石光出资 30 万元，占注册资本的 30%；
李昆出资 10 万元，占注册资本的 10%。
是否存在股权质押
否
情况
经核查，2022 年 5 月 23 日，重庆汇贤、云南霖晓与石光、李昆签署《股权
转让协议》，约定石光、李昆将其分别持有的云南霖晓 30%股权（对应出资额
30 万元）和 10%股权（对应出资额 10 万元）转让给重庆汇贤。截至本法律意见
书出具之日，云南霖晓正在办理上述股权转让的工商变更登记手续。
8. 河南汇贤
根据郑州市金水区工商管理和质量技术监督局于 2018 年 5 月 4 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91410105MA456QTN5E）并经本所律师核
查，河南汇贤的基本信息如下：
公司名称 河南汇贤科技有限公司
统一社会信用代码 91410105MA456QTN5E
成立日期 2018 年 5 月 4 日
住所 郑州市金水区红专路 63 号附 1 号华荣商务大厦 10D 号
法定代表人 欧波
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
营业期限 长期
计算机软硬件、智能卡系统的销售、技术咨询、技术服务；互联
网信息技术服务；节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；销售：空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、
空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、监控设
经营范围
备、饮水设备、机电设备、净化设备、防水材料、教学仪器及设
备、实验室设备、办公设备、教学软件、太阳能设备、厨房设
备；光伏设备的销售、安装、设计及技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆汇贤出资 60 万元，占注册资本的 60%；
股权结构
李郁瞳出资 20 万元，占注册资本的 20%；
75
金诚同达律师事务所 法律意见书
高幸出资 20 万元，占注册资本的 20%。
是否存在股权质押
否
情况
9. 昆明联大
根据昆明市呈贡区市场监督管理局于 2019 年 12 月 31 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91530121336506697T）并经本所律师核查，昆明联大的
基本信息如下：
公司名称 昆明联大优策科技有限公司
统一社会信用代码 91530121336506697T
成立日期 2015 年 3 月 30 日
住所 云南省昆明市呈贡区云南师范大学呈贡主校区指挥部附楼 49 号
法定代表人 李晓东
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 3 月 30 日至长期
计算机软件硬件产品开发及销售；计算机软件、硬件技术咨询服
务；节能技术的研究与技术开发、咨询及服务；IC 卡的应用及推
广；IC 卡系统技术咨询服务；销售空调设备、暖气设备、制冷设
备、通风设备、热泵、太阳能热水器、太阳能光电产品、游泳馆
水处理设备、锅炉、电子元器件、交电、通信设备（不含卫星地
经营范围
面发射和接收设备）、饮水设备、农业机械设备、水质净化设
备、数字实验室设备；信息系统集成服务；办公设备耗材的销售
及技术服务；太阳能、生物技术、精细化工科技成果转化、技术
推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
重庆汇贤出资 30 万元，占注册资本的 60%；
股权结构 云南联大科技产业有限责任公司出资 20 万元，占注册资本的
40%。
是否存在股权质押
否
情况
10. 汇贤卓益
根据西安市市场监督管理局于 2022 年 4 月 21 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91610131MA7H0KK745）并经本所律师核查，汇贤卓益的基本
信息如下：
76
金诚同达律师事务所 法律意见书
公司名称 陕西汇贤卓益科技有限公司
统一社会信用代码 91610131MA7H0KK745
成立日期 2022 年 1 月 25 日
住所 陕西省西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金贸国际 10 号楼 1702B
法定代表人 李晓东
注册资本 700 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 长期
一般项目：合同能源管理；工程管理服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新能源
原动设备销售；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；互联网
经营范围
数据服务；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：洗浴服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
重庆汇贤出资 420 万元，占注册资本的 60%；
股权结构 深圳市卓益节能环保设备有限公司出资 280 万元，占注册资本的
40%。
是否存在股权质押
否
情况
(四) 主营业务及业务资质
根据重庆汇贤及其控股子公司的营业执照、现行公司章程以及重庆汇贤的
说明，重庆汇贤及其控股子公司的主营业务为园区热水供应系统运营管理、热
水供应系统建设及其他。
根据重庆汇贤提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，重庆汇贤及其控股子公司从事现有主营业务已取得如下主要资质或
许可：
1. 建筑业企业资质证书
重庆汇贤目前持有重庆高新技术产业开发区管理委员会于 2016 年 10 月 27
日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D350089048），资质类别及等
级为建筑机电安装工程专业承包三级，有效期至 2021 年 12 月 31 日。根据《住
77
金诚同达律师事务所 法律意见书
房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》，规
定住房和城乡建设部核发的工程勘查、工程设计、建筑业企业、工程监理企业
资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的，统一
延期至 2022 年 12 月 31 日。
2. 安全生产许可证
重庆汇贤目前持有重庆市住房和城乡建设委员会于 2020 年 10 月 21 日核发
的《安全生产许可证》（编号：（渝）JZ 安许证字[2011]005622-01），许可范
围：建筑施工，有效期为 2020 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 18 日。
3. 增值电信业务经营许可证
重庆汇贤目前持有重庆市通信管理局于 2021 年 12 月 16 日核发的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：渝 B2-20210556），业务种类及
覆盖范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、
信息即时交互服务，有效期至 2026 年 12 月 16 日。
(五) 主要资产
根据《审计报告》、重庆汇贤提供的资料及说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，重庆汇贤未持有任何不动产，其主要资产为热水供应
设备及配套管道、车辆、知识产权、办公设备等，具体情况如下：
1. 热水供应设备
重庆汇贤持有的设备主要为重庆汇贤基于与院校之间的项目协议约定在院
校内安装的热水供应设备及配套管道。经核查，截至本法律意见书出具之日，
重庆汇贤正在履行的 121 个 BOT 项目协议中，在合同期限内，重庆汇贤投资安
装的热水供应设备及配套管道等设备的权属归属于重庆汇贤，合同期届满后，
该等设备移交给院校方。根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，重庆汇
贤上述业务设备的账面价值为 318,227,386.02 元。
经核查，重庆汇贤已将重庆电信职业学院等 39 个 BOT 项目项下的热水供
应设备及配套管道等设备抵押给银行及融资租赁机构，详见本法律意见书第五
78
金诚同达律师事务所 法律意见书
章“本次重组涉及的标的资产”之“（六）重大合同”之“3.融资合同”。
2. 车辆
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤拥有 4 台机动车，车辆基本信息如
下表所示：
序
车辆号牌 品牌 车辆类型 车辆识别代号 发证日期 抵押
号
渝 福特牌 LJXCL3DB6G
1 小型普通客车 2016-10-24 无
DS0585 JX6503PA-L5 TV01244
渝 东风雪铁龙牌 LDCA13R40B
2 小型轿车 2016-10-24 无
ATM158 DC7237DI 2038601
渝 宝马 WBAKR0104F
3 小型越野客车 2019-5-31 无
BRR066 WBAKR010 0M66260
渝 别克牌 LSUL83L4MA
4 小型普通客车 2021-5-26 无
A18VF3 SCM6533UBA6 142112
3. 知识产权
（1） 专利权
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤及其控股子公司拥有 38 项专利，具
体如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 质押
号 类型 方式
高温空气源热 实用 ZL201220 原始
1 重庆汇贤 2012-11-29 无
泵烘干系统 新型 646999.3 取得
重庆汇贤、乐
实用 ZL201320 原始
2 一种三控阀 清市康乐达新 2013-8-13 无
新型 500982.1 取得
能源有限公司
挂钩可分离的
实用 ZL201420 原始
3 感应式热水读 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 761758.2 取得
卡器
挂钩可分离的 实用 ZL201420 原始
4 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
热水刷卡器 新型 760630.4 取得
挂钩可分离且
具有加强结构 实用 ZL201420 原始
5 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
的感应式热水 新型 760579.7 取得
读卡器
79
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 质押
号 类型 方式
挂钩可分离且
实用 ZL201420 原始
6 具有加强结构 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 761746.X 取得
的热水刷卡器
具有挂钩的感
实用 ZL201420 原始
7 应式热水读卡 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 761717.3 取得
器
具有挂钩的热 实用 ZL201420 原始
8 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
水刷卡器 新型 760224.8 取得
具有挂钩及密
实用 ZL201420 原始
9 封结构的感应 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 760628.7 取得
式热水读卡器
具有挂钩及密
实用 ZL201420 原始
10 封结构的热水 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 761727.7 取得
刷卡器
具有开关功能
实用 ZL201420 原始
11 的感应式热水 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 760619.8 取得
读卡器
具有开关功能 实用 ZL201420 原始
12 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
的热水刷卡器 新型 760540.5 取得
具有收容 IC
实用 ZL201420 原始
13 卡功能的感应 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 760543.9 取得
式热水读卡器
具有收容 IC
实用 ZL201420 原始
14 卡功能的热水 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 760509.1 取得
刷卡器
具有悬挂功能
实用 ZL201420 原始
15 的感应式热水 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 760110.3 取得
读卡器
具有悬挂功能 实用 ZL201420 原始
16 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
的热水刷卡器 新型 760517.6 取得
实用 ZL201420 原始
17 热水供应系统 重庆汇贤 2014-12-6 已质押
新型 760108.6 取得
实用 ZL201521 原始
18 一种冷水阀 重庆汇贤 2015-12-10 已质押
新型 027647.X 取得
带应用软件界 外观 ZL201530 原始
19 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539222.6 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
20 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539224.5 取得
80
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利权人 申请日期 质押
号 类型 方式
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
21 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539241.9 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
22 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539245.7 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
23 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539249.5 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
24 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539252.7 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
25 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539254.6 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
26 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539259.9 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
27 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539262.0 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
28 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539268.8 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
29 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539307.4 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
30 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539276.2 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
31 重庆汇贤 2015-12-17 已质押
面的电脑 设计 539316.3 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
32 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539256.5 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
33 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539260.1 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
34 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539289.X 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
35 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539292.1 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
36 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539322.9 取得
带图形用户界 外观 ZL201530 原始
37 重庆汇贤 2015-12-17 无
面的电脑 设计 539279.6 取得
一种空气能热
发明 ZL201910 受让
38 水器室外机防 重庆汇贤 2019-10-16 无
专利 983170.9 取得
尘装置
81
金诚同达律师事务所 法律意见书
注：根据重庆汇贤与重庆银行人民路支行签署的《最高额质押合同》（编号：2021 年
重银人民路支质字第 0118 号），重庆汇贤已将上表中第 3 号至第 18 号共计 16 项专利权质
押给重庆银行人民路支行（质押登记号：Y2021980002857）。
2022 年 4 月 12 日，重庆汇贤与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了《委托担保合
同》（编号：（2022）龙担（R）委保字第 0015 号），约定重庆市龙商融资担保有限责任
公司为重庆汇贤与重庆银行人民路支行发生的 800 万元贷款提供担保。根据重庆汇贤与重
庆市龙商融资担保有限责任公司签署的《专利权质押反担保合同》（编号：（2022）龙担
（R）反保字第 0015-3 号），重庆汇贤已将上表中第 31 号专利权质押给重庆市龙商融资担
保有限责任公司（质押登记号：Y2022500000021）。
（2） 商标权
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤及其控股子公司拥有 15 项商标，具
体如下：
序 核定使用
商标权人 商标 注册证号 注册日期 有效期
号 商品类别
2015-1-7 至
1 重庆汇贤 第 37 类 13075370 2015-1-7
2025-1-6
2015-1-21 至
2 重庆汇贤 第 11 类 13075362 2015-1-21
2025-1-20
2015-2-7 至
3 重庆汇贤 第 42 类 13075385 2015-2-7
2025-2-6
2019-2-28 至
4 重庆汇贤 第 37 类 31099144 2019-2-28
2029-2-27
2019-3-7 至
5 重庆汇贤 第 41 类 31119930 2019-3-7
2029-3-6
2019-3-7 至
6 重庆汇贤 第 42 类 31127611 2019-3-7
2029-3-6
2019-4-28 至
7 重庆汇贤 第 35 类 31099105 2019-4-28
2029-4-27
2019-10-14 至
8 重庆汇贤 第9类 36349950 2019-10-14
2029-10-13
82
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 核定使用
商标权人 商标 注册证号 注册日期 有效期
号 商品类别
2021-2-14 至
9 重庆汇贤 第9类 46214844 2021-2-14
2031-2-13
2021-2-14 至
10 重庆汇贤 第 35 类 46213700 2021-2-14
2031-2-13
2021-2-14 至
11 重庆汇贤 第 42 类 46238076 2021-2-14
2031-2-13
2021-3-14 至
12 重庆汇贤 第 35 类 48173025 2021-3-14
2031-3-13
2021-3-28 至
13 重庆汇贤 第9类 48178123 2021-3-28
2031-3-27
2022-3-14 至
14 重庆汇贤 第 42 类 56098591 2022-3-14
2032-3-13
2017-8-28 至
15 安徽合生 第 37 类 20550387 2017-8-28
2027-8-27
（3） 软件著作权
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤及其控股子公司拥有 33 项软件著作
权，具体如下：
序 著作 首次发表 登记批准
软件名称 版本号 登记号
号 权人 日期 日期
重庆 汇贤水电节能管理
1 V1.0 2010SR013739 2009-12-9 2010-3-25
汇贤 系统
重庆 汇贤单路水电节能
2 V1.0 2010SR013740 2009-12-10 2010-3-25
汇贤 控制器系统
重庆 汇贤一体化用水节
3 V1.0 2010SR013741 2009-12-10 2010-3-25
汇贤 能控制器系统
83
金诚同达律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发表 登记批准
软件名称 版本号 登记号
号 权人 日期 日期
重庆 汇贤多路水电节能
4 V1.0 2010SR013742 2009-12-10 2010-3-25
汇贤 控制器系统
重庆 汇贤学校能耗上报
5 V1.0 2013SR011888 2012-11-12 2013-2-5
汇贤 管理系统
重庆 汇贤中央热水远程
6 V1.0 2012SR109581 2012-7-20 2012-11-15
汇贤 监控平台系统
重庆 汇贤节能监管资源
7 V1.0 2013SR034837 2013-3-1 2013-4-17
汇贤 共享服务平台软件
重庆 汇贤设计报价管理
8 V1.0 2013SR012776 2012-11-20 2013-2-7
汇贤 系统
重庆 汇贤优策客户关系
9 V1.0 2013SR011930 2012-11-22 2013-2-5
汇贤 管理系统
重庆 汇贤工程材料预结
10 V1.0 2013SR012102 2012-11-28 2013-2-6
汇贤 算管理系统
重庆 汇贤建筑节能监管
11 V1.0 2013SR154129 2013-9-28 2013-12-23
汇贤 系统
重庆 热泵水温智能控制
12 V1.0 2018SR607217 2017-6-9 2018-8-1
汇贤 系统
重庆 热泵配件信息追溯
13 V1.0 2018SR607224 2017-7-10 2018-8-1
汇贤 管理系统
重庆 热泵节能数据远程
14 V1.0 2018SR608138 2017-1-16 2018-8-1
汇贤 采集系统
重庆 热泵产品配件返修
15 V1.0 2018SR607623 2017-2-6 2018-8-1
汇贤 管理系统
重庆 热泵产品节能评估
16 V1.0 2018SR608870 2017-3-6 2018-8-2
汇贤 系统
重庆 热泵产品订单管理
17 V1.0 2018SR608877 2017-3-30 2018-8-2
汇贤 系统
重庆 热泵设备运行状态
18 V1.0 2018SR608867 2017-6-24 2018-8-2
汇贤 监测系统
重庆 热泵微电脑供水系
19 V1.0 2018SR611836 2017-5-22 2018-8-2
汇贤 统
重庆
20 热泵材料采购系统 V1.0 2018SR611378 2017-5-8 2018-8-2
汇贤
重庆 热泵材料库存管理
21 V1.0 2018SR611371 2017-4-8 2018-8-2
汇贤 系统
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金诚同达律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发表 登记批准
软件名称 版本号 登记号
号 权人 日期 日期
重庆 热泵物流运输管理
22 V1.0 2018SR618723 2017-4-22 2018-8-6
汇贤 系统
重庆 热泵组件除尘控制
23 V1.0 2018SR617276 2017-9-11 2018-8-3
汇贤 系统
重庆 智能热泵手机 APP
24 V1.0 2018SR616163 2017-8-19 2018-8-3
汇贤 控制系统
重庆 热水系统投资收益
25 V1.0 2018SR616203 2017-11-25 2018-8-3
汇贤 分析系统
重庆 热水大数据分析应
26 V1.0 2018SR616168 2017-10-28 2018-8-3
汇贤 用系统
重庆 汇优校园智慧热水
27 V1.0 2019SR0778657 2018-2-22 2019-7-26
汇贤 APP 系统
重庆 阳光浴室蓝牙水控
28 V1.0 2019SR0955672 2019-9-2 2019-9-16
汇贤 安卓版 APP 软件
重庆 校钉智慧校园平台
29 V1.0 2019SR0802248 2019-7-10 2019-8-1
汇贤 学生端 APP 系统
重庆 房间设备巡检任务
30 V1.0 2021SR1982277 未发表 2021-12-2
汇贤 分发系统
现场设备配置 APP
重庆
31 软件（Android V1.0 2021SR1982278 未发表 2021-12-2
汇贤
版）
合生校园内综合节
安徽
32 能技术服务管理软 V1.0 2016SR255550 2016-6-30 2016-9-9
合生
件
安徽 合生高校后勤建筑
33 V1.0 2016SR254215 2016-6-17 2016-9-9
合生 节能监测管理系统
（4） 域名
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤及其控股子公司拥有 3 项域名，具
体如下：
序
权利人 域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日
号
1 重庆汇贤 cnreshuihui.com 渝 ICP 备 16008137 号-1 2016-6-28 2022-6-28
2 重庆汇贤 cqhxgf.com 渝 ICP 备 16008137 号-2 2018-1-18 2023-1-18
3 重庆汇贤 xiaodingoo.com 渝 ICP 备 16008137 号-3 2019-1-21 2024-1-21
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金诚同达律师事务所 法律意见书
4. 其他自有资产
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤及其控股子公司拥有的其他自有资
产主要包括办公设备。
(六) 重大合同
1. 业务合同
根据重庆汇贤及其控股子公司提供的资料，2021 年度重庆汇贤及其控股子
公司正在履行中的前十大客户的业务合同如下：
（1） 与重庆市永川监狱签署的直销合同
2021 年 3 月 10 日，重庆市永川监狱与重庆汇贤签署了《重庆市政府采购合
同》（编号：XM2018118H），合作项目名称为永川监狱整体迁建热水系统安
装项目，合同内容为重庆市永川监狱监区热水系统、重庆市永川监狱备勤楼与
办公区热水系统、重庆市永川监狱武警营房热水系统销售与安装。
（2） 与重庆大学签署的委托管理合同
2013 年 5 月 1 日，重庆大学与重庆汇贤签署了《重庆大学 A、B 校区学生
公寓热水系统委托管理合同》（编号：T1300400），合作项目名称为重庆大学
A、B 校区学生公寓热水系统委托管理项目，合作内容为重庆大学将“重庆大学
A、B 校区学生公寓热水系统（含水控系统）”全部委托重庆汇贤进行“驻点保
姆式”管理；托管期间为 2013 年 5 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（3） 与南京理工大学签署的 BOT 合同
2018 年 2 月 26 日，南京理工大学与重庆汇贤签署了《学生公寓热水进宿舍
项目管理协议书》（编号：XM2018137B），合作项目名称为学生公寓热水进
宿舍项目，合作内容为重庆汇贤投资建设南京理工大学学生公寓热水系统并进
行经营收费，合同到期后重庆汇贤将热水系统移交给南京理工大学；合作期间
为 12 年，从 2018 年 4 月 1 日至 2030 年 3 月 31 日。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2018 年 6 月 29 日，南京理工大学与重庆汇贤签署了《补充协议》（编号：
XM2018137B 二期），约定原合同中二期项目的经营期限为 12 年，自 2018 年 9
月 1 日至 2030 年 8 月 31 日。二期项目另增加学生一小区、204 栋宿舍，合同期
限为 6 年，从 2018 年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日。
（4） 与重庆理工大学签署的 BOT 合同
2017 年 6 月 27 日，重庆理工大学与重庆汇贤签署了《重庆理工大学花溪校
区学生公寓（二期）空气能热泵热水和直饮水供应系统建设合作协议》（编号：
B1700500），合作项目名称为重庆理工大学花溪校区空气能热泵热水、直饮水
供应项目，合作内容为重庆汇贤投资建设重庆理工大学学生公寓空气能热泵热
水和直饮水供应系统并进行运营收费，合同到期后重庆汇贤将空气能热泵热水
和直饮水供应系统移交给重庆理工大学；合作期间为 10 年，从 2017 年 8 月 20
日至 2027 年 8 月 20 日。
（5） 与重庆工商大学签署的委托管理合同
2018 年 11 月 12 日，重庆工商大学与重庆汇贤签署了《重庆工商大学学生
公寓热泵集中供热系统托管服务合同》（编号：XM2018241T），合作项目名
称为重庆工商大学南岸校区学生宿舍空气源热泵热水系统托管服务项目，合作
内容为重庆工商大学将重庆工商大学南岸校区学生宿舍空气源热泵热水系统全
部委托重庆汇贤进行管理；合作期间为 10 年，从 2018 年 11 月 30 日至 2028 年
11 月 30 日。
（6） 与西华师范大学签署的 BOT 合同
2020 年 6 月 15 日，西华师范大学与重庆汇贤签署了《采购合同》（编号：
XM2018140B），合作项目名称为西华师范大学华凤校区学生公寓空气能热水
系统采购项目，合作内容为重庆汇贤投资建设西华师范大学华凤校区学生公寓
空气能热水系统并进行运营收费，合同到期后重庆汇贤将空气能热水系统移交
给西华师范大学；合作期间为 10 年，从 2020 年 8 月 23 日至 2030 年 8 月 23 日。
（7） 与云南师范大学签署的 BOT 合同
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2015 年 1 月 26 日，云南师范大学与重庆汇贤和云南联大科技产业有限责任
公司签署了《引资改造学生宿舍热水系统合同书》（编号：B1500100），合作
项目名称为云南师范大学引进社会投资改造呈贡校区热水系统项目，合作内容
为重庆汇贤投资建设云南师范大学呈贡校区热水系统并进行运营收费，合同到
期后重庆汇贤将热水系统移交给云南师范大学；合作期间为 15 年零 60 日，从
2015 年 1 月 26 日至 2030 年 3 月 26 日。
（8） 与重庆邮电大学移通学院签署的 BOT 合同
2013 年 10 月 30 日，重庆邮电大学移通学院与重庆汇贤签署了《重庆邮电
大学移通学院南北校区学生公寓热水供应合作合同》（编号：B1303600），合
作项目名称为重庆邮电大学移通学院学生公寓南北校区空气源热泵热水系统合
作项目，合作内容为重庆汇贤投资建设重庆邮电大学移通学院学生公寓热水系
统并进行运营收费，合同到期后重庆汇贤将热水系统移交给重庆邮电大学移通
学院；合作期间为 10 年，从 2013 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 22 日。
（9） 与重庆科技学院签署的 BOT 合同
2018 年 8 月 3 日，重庆科技学院与重庆汇贤签署了《重庆科技学院学生宿
舍热水供应系统建设经营权合同》（编号：XM2018028B），合作项目名称为
重庆科技学院学生公寓集中供应热水系统改造、供给、经营管理项目，合作内
容为重庆汇贤投资改造重庆科技学院学生宿舍热水系统并进行运营收费，合同
到期后重庆汇贤将热水系统移交给重庆科技学院；合作期间为 10 年，从 2018 年
9 月 1 日至 2028 年 8 月 31 日。
（10） 与西南政法大学签署的 BOT 合同
2010 年 7 月 28 日，西南政法大学与重庆汇贤签署了《西南政法大学 BOT
学生公寓空气源热泵热水系统合作合同书》（编号：2010-023），合作项目名
称为西南政法大学学生公寓空气源热泵热水系统项目，合作内容为重庆汇贤投
资建设西南政法大学 31 栋学生公寓内的空气源热泵中央热水系统并进行运营收
费，合同到期后重庆汇贤将热水系统移交给西南政法大学；合作期间为 10 年，
从 2010 年 9 月 1 日至 2020 年 7 月 30 日。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2013 年 1 月 28 日，西南政法大学与重庆汇贤签署了《西南政法大学学生公
寓空气源热泵热水系统合作合同书》（编号：2013-019），合作项目名称为西
南政法大学学生公寓空气源热泵热水系统项目，合作内容为重庆汇贤投资建设
西南政法大学西园五期学生公寓（AB 栋）内的空气源热泵中央热水系统并进行
运营收费，合同到期后重庆汇贤将热水系统移交给西南政法大学；合作期间为
10 年，从 2011 年 9 月 1 日至 2021 年 7 月 30 日。
2013 年 2 月 28 日，西南政法大学与重庆汇贤签署了《西南政法大学学生公
寓空气源热泵热水系统合作合同书》（编号：2013-067），合作项目名称为西
南政法大学学生公寓空气源热泵热水系统项目，合作内容为重庆汇贤投资建设
和改造西南政法大学北园 7-12 栋空气源热泵中央热水系统并进行运营收费，合
同到期后重庆汇贤将热水系统移交给西南政法大学；合作期间为 8 年，从 2012
年 9 月 1 日至 2020 年 7 月 30 日。
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤正在与西南政法大学沟通续签前述
合同。根据重庆汇贤的说明，2019 年 7 月，经西南政法大学同意，重庆汇贤对
西南政法大学热水系统进行改造并正式运行，但因西南政法大学完成内部结算
审计，合同暂未签订，西南政法大学认可重庆汇贤对该项目的投资运营及日常
管理服务。
2. 房产租赁合同
根据重庆汇贤提供的资料及说明，重庆汇贤及其控股子公司正在履行中的
主要房产租赁合同如下：
2022 年 3 月 30 日，重庆汇贤与重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司签
订《房屋租赁合同》，约定重庆汇贤向重庆渝高科技产业（集团）股份有限公
司租赁坐落于九龙坡区科园一路 162、164、166、168、170 号，科园一街 16 号
（火炬大厦）的房屋，建筑面积为 931.53 平方米；用途为办公；租赁期自 2022
年 4 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日；租金单价为每月每平方米 52 元，月租金为
48,439.56 元；合计租金为 96,879.12 元。
2022 年 5 月 7 日，重庆汇贤与中国人寿财产保险股份有限公司重庆市分公
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金诚同达律师事务所 法律意见书
司签订《房产租赁合同》，约定重庆汇贤向中国人寿财产保险股份有限公司重
庆市分公司租赁坐落于重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 20-1、20-6、20-7、20-8 的
房屋，建筑面积为 1084.96 平方米；用途为办公；租赁期自 2022 年 5 月 7 日至
2027 年 5 月 7 日；租金如下：首年（2022 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 7 日）租金
（含税）为 546,819.84 元；第二年（2023 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 7 日）租金
（含税）为 937,405.44 元；第三年（2024 年 5 月 7 日至 2025 年 5 月 7 日）租金
（含税）为 937,405.44 元；第四年（2025 年 5 月 7 日至 2026 年 5 月 7 日）租金
（含税）为 984,275.71 元；第五年（2026 年 5 月 7 日至 2027 年 5 月 7 日）租金
（含税）为 1,033,489.50 元。
2021 年 10 月 30 日，重庆汇贤、陈巍、康雪梅、陈子玥等有关方签署《南
京市房屋租赁合同》，约定重庆汇贤向陈巍、康雪梅、陈子玥租赁位于南京市
鼓楼区中央路 323 号 906 室的房屋，建筑面积为 44.23 平方米，用途为办公，租
赁期限自 2021 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日，租赁为每月 2,900 元。
2019 年 8 月 10 日，重庆汇贤与重庆金而贝医疗器械有限公司签署《房屋租
赁合同》，约定重庆汇贤向重庆金而贝医疗器械有限公司租赁位于重庆市九龙
坡区渝州路华轩支路 108 号 B 栋负一层的房屋，建筑面积为 200 平方米，用途
为货物囤积，租赁期限自 2019 年 8 月 10 日至 2022 年 8 月 10 日，租赁为每年
40,000 元。
2021 年 11 月 11 日，云南霖晓与涂立群签订《房屋租赁协议》，约定云南
霖晓向涂立群租赁坐落于昆明前卫西路奥宸财富广场 C2 栋 5-6 层 515 室的写字
楼，建筑面积为 98 平方米；用途为办公；租赁期自 2021 年 12 月 12 日至 2022
年 12 月 11 日；月租金为 2,500 元；合计租金为 30,000 元。
2022 年 5 月 19 日，河南汇贤与郑州华荣物业管理有限公司签订《房屋租赁
合同》，约定河南汇贤向郑州华荣物业管理有限公司租赁坐落于郑州市红专路
63 号附 1 号荣华商务大厦十层的 10D 房间，建筑面积为 89.70 平方米；用途为
办公；租赁期自 2022 年 5 月 22 日起至 2023 年 5 月 21 日；合计租金为 58,932.00
元。
3. 融资合同
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金诚同达律师事务所 法律意见书
根据重庆汇贤及其控股子公司提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，重庆
汇贤及其控股子公司正在履行中的重大融资合同如下：
（1） 与重庆银行人民路支行签署的融资合同
2021 年 3 月 5 日，重庆银行人民路支行与重庆汇贤签署了《最高额授信业
务总合同》（编号：2021 年重银人民路支授字第 0053 号），向重庆汇贤提供
1,000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，即从 2021 年 3 月 5 日起至 2022 年
3 月 4 日。
同日，重庆市龙商融资担保有限责任公司与重庆银行人民路支行签署了
《最高额保证合同》（编号：2021 年重银人民路支保字第 0054 号），约定重庆
市龙商融资担保有限责任公司为重庆汇贤在上述《最高额授信业务总合同》项
下 1,000 万元的授信额度提供 1,000 万元最高额保证担保，担保期间为合同生效
之日至《最高额授信业务总合同》项下债务履行期限届满之日起三年。
同日，李晓东与重庆银行人民路支行签署了《最高额保证合同》（编号：
2021 年重银人民路支保字第 0055 号），约定李晓东为重庆汇贤在上述《最高额
授信业务总合同》项下 1,000 万元的授信额度提供 1,000 万元最高额保证担保，
担保期间为合同生效之日至《最高额授信业务总合同》项下债务履行期限届满
之日起三年。
在上述《最高额授信业务总合同》的授信额度内，2021 年 3 月 19 日，重庆
汇贤与重庆银行人民路支行签署《最高额授信业务总合同项下流动资金贷款提
款申请书》（编号：2021 年重银人民路支贷字第 0056 号），贷款金额为 1,000
万元，贷款用途为结清重庆银行股份有限公司人民路支行合同编号为 2020 年重
银人民路支授字第 0057 号存量授信，贷款期限为 12 个月，贷款利率为浮动利
率，按贷款发放日前全国银行间同业拆借中心公布的最近一个月一年期 LPR 加
245.00 基点执行，执行利率为年利率。
2021 年 3 月 5 日，重庆银行人民路支行与重庆汇贤签署了《最高额授信业
务总合同》（编号：2021 年重银人民路支授字第 0117 号），向重庆汇贤提供
500 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，即从 2021 年 3 月 5 日起至 2022 年 3
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金诚同达律师事务所 法律意见书
月 4 日。
同日，重庆银行人民路支行与重庆汇贤签署了《最高额质押合同》（编号：
2021 年重银人民路支质字第 0118 号），约定重庆汇贤将其持有的 1、热水供应
系 统 （ZL201420760108.6） ；2、 具 有 悬 挂 功 能 的 热 水 刷 卡 器
（ZL201420760517.6） ；3、 具 有 收 容 IC 卡 功 能 的 热 水 刷 卡 器
（ZL201420760509.1）；4、具有开关功能的热水刷卡器（ZL201420760540.5）；
5、具有收容 IC 卡功能的感应式热水读卡器（ZL201420760543.9）；6、具有开
关功能的感应式热水读卡器（ZL201420760619.8）；7、具有挂钩及密封结构的
热水刷卡器（ZL201420761727.7）；8、挂钩可分离且具有加强结构的热水刷卡
器 （ZL201420761746.X） ；9、 挂 钩 可 分 离 的 感 应 式 热 水 读 卡 器
（ZL201420761758.2）；10、挂钩可分离的热水刷卡器（ZL201420760630.4）；
11、挂钩可分离且具有加强结构的感应式热水读卡器（ZL201420760579.7）；
12、具有挂钩的感应式热水读卡器（ZL201420761717.3）；13、具有挂钩及密
封结构的感应式热水读卡器（ZL201420760628.7）；14、具有悬挂功能的感应
式热水读卡器（ZL201420760110.3）；15、一种冷水阀（ZL201521027647.X）；
16、具有挂钩的热水刷卡器（ZL201420760224.8）共计 16 项专利权质押给重庆
银行人民路支行，为重庆汇贤在上述《最高额授信业务总合同》项下 500 万元
的授信额度提供 1,008.21 万元质押担保，担保期间为合同生效之日至《最高额
授信业务总合同》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
同日，李晓东与重庆银行人民路支行签署了《最高额保证合同》（编号：
2021 年重银人民路支保字第 0119 号），约定李晓东为重庆汇贤在上述《最高额
授信业务总合同》项下 500 万元的授信额度提供 500 万元最高额保证担保，担
保期间为合同生效之日至《最高额授信业务总合同》项下债务履行期限届满之
日起三年。
在上述《最高额授信业务总合同》的授信额度内，2021 年 4 月 25 日，重庆
汇贤与重庆银行人民路支行签署《最高额授信业务总合同项下流动资金贷款提
款申请书》（编号：2021 年重银人民路支贷字第 0120 号），贷款金额为 500 万
元，贷款用途为支付货款，贷款期限为 12 个月，贷款利率为浮动利率，按贷款
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金诚同达律师事务所 法律意见书
发放日前全国银行间同业拆借中心公布的最近一个月一年期 LPR 加 245.00 基点
执行，执行利率为年利率。
截至本法律意见书出具之日，重庆汇贤上述借款已到期还款。
2022 年 4 月 8 日，重庆汇贤与重庆银行人民路支行签署了《重庆银行股份
有限公司流动资金贷款合同》（编号：2022 年重银人民路支贷字第 0095 号），
贷款金额为 800 万元，贷款用途为支付货款及上游水电费用，贷款期限为 36 个
月，贷款利率为浮动利率，按贷款发放日前全国银行间同业拆借中心公布的最
近一个月一年期 LPR 加 180.00 基点执行，执行利率为年利率。
2022 年 4 月 12 日，重庆汇贤与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了
《委托担保合同》（编号：（2022）龙担（R）委保字第 0015 号），约定重庆
市龙商融资担保有限责任公司为重庆汇贤与重庆银行人民路支行发生的 800 万
元贷款提供担保。
同日，李晓东、李晓陵与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了《保证
反担保合同》（编号：（2022）龙担（R）反保字第 0015-1 号），约定李晓东、
李晓陵向重庆市龙商融资担保有限责任公司提供反担保。
同日，重庆汇贤与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了《应收账款质
押反担保合同》（编号：（2022）龙担（R）反保字第 0015-2 号），约定重庆
汇贤将重庆汇贤根据与江津中学、重庆文理学院、重庆师范大学、重庆市涪陵
第五中学校、四川省中江中学校、重庆市万州第三中学、重庆市工业学校、重
庆财经职业学院、重庆市垫江实验中学校、重庆市大足中学、重庆市巫山中学、
重庆市彭水第一中学校、四川省都江堰中学、重庆市垫江第一中学校、重庆市
工贸高级技工学校、都江堰外国语实验学校、都江堰市塔子坝中学、铜梁中学
校、湘潭市工业贸易中等专业学校、南通科技职业学院、成都航空职业技术学
院、南通工贸技师学院、合肥科技职业学院、上海应用技术大学、云南德技增
企业管理有限公司（云南技师学院）、郑州市经济贸易学校、重庆市第十八中
学签订的合同对上述 27 所学校单位享有的不低于 1,600 万元的应收账款债权和
收益权质押给重庆市龙商融资担保有限责任公司以向重庆市龙商融资担保有限
责任公司提供反担保。
93
金诚同达律师事务所 法律意见书
同日，重庆汇贤与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了《专利权质押
反担保合同》（编号：（2022）龙担（R）反保字第 0015-3 号），约定重庆汇
贤将其持有的外观设计专利带图形用户界面的电脑（ZL201530539316.3）质押
给重庆市龙商融资担保有限责任公司以向重庆市龙商融资担保有限责任公司提
供反担保。
（2） 与民生银行重庆分行签署的融资合同
2021 年 6 月 25 日，民生银行重庆分行与重庆汇贤签署了《综合授信合同》
（编号：公授信字第 ZH2100000062747 号），向重庆汇贤提供 1,000 万元的授
信额度，授信期间为 12 个月，即从 2021 年 6 月 29 日起至 2022 年 6 月 28 日。
同日，民生银行重庆分行与重庆汇贤签署了《最高额抵押合同》（编号：
公高抵字第 DB2100000035902 号），约定重庆汇贤将重庆电信职业学院热水设
施、重庆市工业技师学院热水设施、重庆市商务高级技工学校热水设施抵押给
民生银行重庆分行，为重庆汇贤在上述《综合授信合同》项下 1,000 万元的授信
额度提供 1,000 万元最高额抵押担保，担保期间为合同生效之日至《综合授信合
同》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
同日，民生银行重庆分行与重庆汇贤签署了《应收账款最高额质押合同》
（编号：公高质字第 DB210000035903 号），约定重庆汇贤将重庆汇贤与玉林
师范学院、曲靖师范学院、南昌工学院（由江西金联科技发展有限公司与重庆
汇贤签署合同权利义务转让协议）、浙江师范大学行知学院（由浙江师大印象
物业有限公司与重庆汇贤签署空气能热水合同）、武汉警官职业学院、四川商
务职业学院、重庆电信职业学院、遵义航天高级中学、重庆市黔江民族中学、
江西科技师范大学理工学院（由蒋尔平、江西超炫科技信息（集团）有限公司
与重庆汇贤签署合同权利义务转让协议）、合肥理工学校、彭水苗族土家族自
治县中学、都江堰市八一聚源中学、重庆市丰都中学校、重庆市涪陵区职业教
育中心、重庆市工业技师学院、重庆市江津双福中学校、德阳安装技师学院、
重庆市商务高级技工学校、中国人民解放军总参谋部通信部直属工厂职业技术
学校、长丰锦弘学校、广西桂林农业学校、重庆市巴南中学校、宿迁开放大学、
重庆市万州第二高级中学、肥东锦弘中学、四川司法警官职业学院、合肥滨湖
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金诚同达律师事务所 法律意见书
职业技术学院等 28 所学校的空气能热泵热水系统 BOT 合作项目签订的合同项
下截至《应收账款最高额质押合同》签署日重庆汇贤应收账款已产生及未来一
年将产生的全部应收账款质押给民生银行重庆分行，为重庆汇贤在上述《综合
授信合同》项下 1,000 万元的授信额度提供 1,000 万元质押担保，担保期间为合
同生效之日至被担保债权全部清偿完毕。
2021 年 6 月 29 日，李晓东与民生银行重庆分行签署了《最高额保证合同》
（编号：公高保字第 DB2100000034308 号），约定李晓东为重庆汇贤在上述
《综合授信合同》项下 1,000 万元的授信额度提供 1,000 万元最高额保证担保，
担保期间为合同生效之日至《综合授信合同》项下债务履行期限届满之日起三
年。
2021 年 6 月 29 日，李晓陵与民生银行重庆分行签署了《最高额保证合同》
（编号：公高保字第 DB2100000034309 号），约定李晓陵为重庆汇贤在上述
《综合授信合同》项下 1,000 万元的授信额度提供 1,000 万元最高额保证担保，
担保期间为合同生效之日至《综合授信合同》项下债务履行期限届满之日起三
年。
在上述《综合授信合同》的授信额度内，2021 年 6 月 30 日，重庆汇贤与民
生银行重庆分行签署了《流动资金贷款借款合同》（编号：公流贷字第
ZX21000000311981 号），贷款金额为 1,000 万元，贷款用途为采购热水系统设
备等日常经营需求，贷款期限为 12 个月，贷款利率为固定年利率 5.2%。
（3） 与招商银行重庆分行签署的融资合同
2021 年 11 月 5 日，招商银行重庆分行与重庆汇贤签署了《授信协议》（编
号：2021 年渝六字第 9100901 号），向重庆汇贤提供 1,000 万元的授信额度，授
信期间为 12 个月，即从 2021 年 12 月 2 日起至 2022 年 12 月 1 日。
同日，招商银行重庆分行与重庆汇贤签署了《最高额质押合同》（编号：
2021 年渝六字第 9100901-2 号），约定重庆汇贤将重庆汇贤基于与重庆大学、
重庆工商大学、重庆交通大学、重庆第二师范学院、重庆城市管理职业学院、
重庆电讯职业学院、重庆工程职业技术学院、连云港师范高等专科学校、云南
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金诚同达律师事务所 法律意见书
中医药大学（云南中医学院）、贵州医科大学、遵义医科大学（遵义医学院）、
遵义职业技术学院、重庆市潼南中学校、铜梁二中、四川工商职业技术学院等
15 所学校单位签订的 20 个项目合同对上述 15 所学校单位享有的所有应收账款
质押给招商银行重庆分行，为重庆汇贤在上述《授信协议》项下 1,000 万元的授
信额度提供 1,200 万元的最高额质押担保，担保期间为合同生效之日至《授信协
议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
同日，李晓东和李晓陵与民生银行重庆分行签署了《最高额不可撤销担保
书》（编号：2021 年渝六字第 9100901-1 号），约定李晓东和李晓陵为重庆汇
贤在上述《授信协议》项下 1,000 万元的授信额度提供 1,200 万元最高额保证担
保，担保期间为合同生效之日至《授信协议》项下贷款到期日另加三年止。
在上述《授信协议》的授信额度内，2021 年 12 月 27 日，重庆汇贤向招商
银行重庆分行提交《招商银行提款申请书》（编号：IR2112240000012），贷款
金额为 560 万元，贷款用途为货款和工程款，贷款期限为 12 个月，贷款利率为
定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款基准利率加
200.00 个基本点。
（4） 与华科租赁签署的融资租赁合同
2019 年 11 月 8 日，华科租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编号：
CTFL-2019-008-HZ），华科租赁以 1,400 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财产，
租赁财产为广西医科大学学生公寓空气源热泵热水系统、重庆万州高级中学学
生公寓热泵热水及开水系统、云南开放大学呈贡校区学生公寓热水系统、重庆
建筑工程职业学院二期学生公寓空气源热泵热水系统、江苏省宿迁卫生中等专
业学校学生公寓洗浴热水及饮用水供应系统、四川美术学院大学城校区二期学
生公寓 5、6 号楼热泵系统；四川美术学院大学城校区 8、9 号楼、留学生公寓
及黄桷坪校区 1-4 号学生公寓热泵系统，租赁期间为 36 个月，即从 2019 年 11
月 8 日起至 2022 年 10 月 15 日，租金年利率为 7%。
同日，华科租赁与重庆汇贤签署了《抵押担保合同》（编号：CTFL-2019-
008-HZ（DY）），约定重庆汇贤将广西医科大学学生公寓空气源热泵热水系
统、重庆万州高级中学学生公寓热泵热水及开水系统、云南开放大学呈贡校区
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金诚同达律师事务所 法律意见书
学生公寓热水系统、重庆建筑工程职业学院二期学生公寓空气源热泵热水系统、
江苏省宿迁卫生中等专业学校学生公寓洗浴热水及饮用水供应系统、四川美术
学院大学城校区二期学生公寓 5、6 号楼热泵系统；四川美术学院大学城校区 8、
9 号楼、留学生公寓及黄桷坪校区 1-4 号学生公寓热泵系统抵押给华科租赁，为
重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供抵押担保，担保期间为《融资租
赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
同日，华科租赁与重庆汇贤签署了《质押担保合同》（编号：CTFL-2019-
008-HZ（ZY）），约定重庆汇贤将广西医科大学项目应收账款、重庆万州高级
中学项目应收账款、云南开放大学呈贡校区项目应收账款、重庆建筑工程职业
学院项目应收账款、江苏省宿迁卫生中等专业学校项目应收账款、四川美术学
院大学城校区二期学生公寓 5、6 号楼项目应收账款、四川美术学院大学城校区
8、9 号楼、留学生公寓及黄桷坪校区 1-4 号学生公寓项目应收账款质押给华科
租赁，为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供质押担保，担保期间为
《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
同日，李晓东和李晓陵与华科租赁签署了《保证担保合同》（编号：
CTFL-2019-008-HZ（BZ）），约定李晓东和李晓陵为重庆汇贤在上述《融资租
赁合同》的履行提供保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至
《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
2020 年 8 月 26 日，华科租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编号：
CTFL-2020-011-HZ），华科租赁以 1,900 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财产，
租赁财产为重庆邮电大学移通学院热水系统、河南广播电视大学洗浴热水及吹
风机等系统、江苏第二师范学院热水供应系统、河南应用技术职业学院热水系
统、淮安信息职业技术学院热水系统，租赁期间为 36 个月，即从 2020 年 8 月
26 日起至 2023 年 8 月 25 日，租金年利率为 7%。
同日，华科租赁与重庆汇贤签署了《抵押担保合同》（编号：CTFL-2020-
011-HZ（DY）），约定重庆汇贤将重庆邮电大学移通学院热水系统、河南广播
电视大学洗浴热水及吹风机等系统、江苏第二师范学院热水供应系统、河南应
用技术职业学院热水系统、淮安信息职业技术学院热水系统抵押给华科租赁，
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金诚同达律师事务所 法律意见书
为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供抵押担保，担保期间为《融资
租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
同日，华科租赁与重庆汇贤签署了《质押担保合同》（编号：CTFL-2020-
011-HZ（ZY）），约定江苏第二师范学院项目应收账款、重庆邮电大学项目应
收账款、河南广播电视大学项目应收账款、河南应用技术职业学院项目应收账
款、淮安信息职业技术学院项目应收账款质押给华科租赁，为重庆汇贤在上述
《融资租赁合同》的履行提供质押担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之
日起至《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
同日，李晓东和李晓陵与华科租赁签署了《保证担保合同》（编号：
CTFL-2020-011-HZ（BZ）），约定李晓东和李晓陵为重庆汇贤在上述《融资租
赁合同》的履行提供个人连带责任保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生
效之日起至《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
（5） 与两江租赁签署的融资租赁合同
2021 年 11 月 19 日，两江租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编号：
LJ202111013），两江租赁以 1,900 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财产，租赁
财产为重庆科技学院学生宿舍热水供应系统建设经营权合同项下全部设备资产
及附属配套设施、西华师范大学华凤校区学生公寓空气能热水系统采购项目项
下全部设备资产及附属配套设施，租赁期间为 36 个月，即从 2021 年 11 月 19 日
起至 2024 年 11 月 18 日，租金年利率为 3.9342%。
同日，两江租赁与重庆汇贤签署了《抵押合同》（编号：LJ202111013-
02），约定重庆汇贤将重庆科技学院学生宿舍热水供应系统建设经营权合同项
下全部设备资产及附属配套设施、西华师范大学华凤校区学生公寓空气能热水
系统采购项目项下全部设备资产及附属配套设施抵押给两江租赁，为重庆汇贤
在上述《融资租赁合同》的履行提供抵押担保，担保期间为《融资租赁合同》
生效之日起至《融资租赁合同》项下所有债务结清之日止。
同日，两江租赁与重庆汇贤签署了《应收账款质押合同》（编号：
LJ202111013-03），约定重庆汇贤将重庆科技学院学生宿舍热水供应系统建设
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金诚同达律师事务所 法律意见书
经营权合同项下应收账款、西华师范大学采购合同项下应收账款质押给两江租
赁，为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供质押担保，担保期间为
《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
同日，李晓东和李晓陵与两江租赁签署了《保证合同》（编号：
LJ202111013-01），约定李晓东和李晓陵为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》
的履行提供个人连带责任保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起
至《融资租赁合同》履行期限届满之日后二年止。
（6） 与银海租赁签署的融资租赁合同
2019 年 7 月 18 日，银海租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编号：
YZ（2019）0602），银海租赁以 2,000 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财产，
租赁财产为南京理工大学热水设施、南京工业大学浦江学院热水设施、扬州市
职业大学热水设施、电子科技大学成都学院热水设施、上海政法学院热水设施、
安徽农业大学热水设施，租赁期间为 36 个月，即从 2019 年 7 月 25 日起至 2022
年 7 月 25 日，租金年利率为 6.175%。
同日，银海租赁与重庆汇贤签署了《抵押合同》（编号：YZ（2019）
0602-1），约定重庆汇贤将南京理工大学热水设施、南京工业大学浦江学院热
水设施、扬州市职业大学热水设施、电子科技大学成都学院热水设施、上海政
法学院热水设施、安徽农业大学热水设施抵押给银海租赁，为重庆汇贤在上述
《融资租赁合同》的履行提供抵押担保。
同日，银海租赁与重庆汇贤签署了《质押合同》（编号 ：YZ（2019）
0602-2），约定重庆汇贤将南京理工大学学生公寓热水进宿舍项目应收账款、
南京工业大学浦江学院溧水校区学生宿舍淋浴系统建设工程项目应收账款、扬
州市职业大学学生洗浴热水系统建设与运营服务 BOT 项目应收账款、电子科技
大学成都学院学生公寓热水供应项目应收账款、上海政法学院部分学生公寓及
招待所热水系统 BOT 服务项目应收账款、上海政法学院 24-27 号、公共浴室学
生公寓热水系统 BOT 服务项目应收账款、安徽农业大学公共浴室及学生公寓楼
热水洗浴服务 BOT 项目应收账款质押给银海租赁，为重庆汇贤在上述《融资租
赁合同》的履行提供质押担保。
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同日，李晓东与银海租赁签署了《保证合同》（编号：YZ（2019）0602-
3），约定李晓东为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任
保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行
期限届满之日后二年止。
同日，李晓陵与银海租赁签署了《保证合同》（编号：YZ（2019）0602-
4），约定李晓陵为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任
保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行
期限届满之日后二年止。
2020 年 7 月 27 日，银海租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编号：
YZ（2020）0705），银海租赁以 1,000 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财产，
租赁财产为西南政法大学学生公寓空气源热泵热水系统（增容）BOT 合作项目
项下热水设施，租赁期间为 36 个月，即从 2020 年 7 月 31 日起至 2023 年 7 月 31
日，租金年利率为 6.175%。
同日，银海租赁与重庆汇贤签署了《抵押合同》（编号：YZ（2020）
0705-1），约定重庆汇贤将西南政法大学学生公寓空气源热泵热水系统（增容）
BOT 合作项目项下热水设施抵押给银海租赁，为重庆汇贤在上述《融资租赁合
同》的履行提供抵押担保。
同日，银海租赁与重庆汇贤签署了《质押合同》（编号：YZ（2020）
0705-4），约定重庆汇贤将西南政法大学学生公寓空气源热泵热水系统（增容）
BOT 合作项目应收账款质押给银海租赁，为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》
的履行提供质押担保。
同日，李晓东与银海租赁签署了《保证合同》（编号：YZ（2020）0705-
2），约定李晓东为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任
保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行
期限届满之日后二年止。
同日，李晓陵与银海租赁签署了《保证合同》（编号：YZ（2020）0705-
3），约定李晓陵为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任
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金诚同达律师事务所 法律意见书
保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行
期限届满之日后二年止。
2021 年 7 月 26 日，银海租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编号：
YZ（2021）0701），银海租赁以 1,000 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财产，
租赁财产为重庆市育才职业教育中心热水系统 BOT 合作项目项下热水设施、重
庆市大足田家炳中学空调 BOT 项目项下空调设备及配套设施、重庆市大足第一
中学空调 BOT 项目项下空调设备及配套设施、重庆市大足第一中学二期空调
BOT 合项目项下空调设备及配套设施、湖南艺术职业学院学生公寓空调 BOT 合
作项目项下空调设备及配套设施、大足中学学生宿舍空调投资建设项目项下空
调设备及配套设施、大足职业教育中心空调 BOT 项目项下空调设备及配套设施，
租赁期间为 36 个月，即从 2021 年 7 月 30 日起至 2024 年 7 月 30 日，租金年利
率为 6.175%。
同日，银海租赁与重庆汇贤签署了《质押合同》（编号：（2021）0701-
3），约定重庆汇贤将重庆市育才职业教育中心热水系统 BOT 合作项目应收账
款、重庆市大足田家炳中学空调 BOT 项目应收账款、重庆市大足第一中学空调
BOT 项目应收账款、重庆市大足第一中学二期空调 BOT 合项目应收账款、湖南
艺术职业学院学生公寓空调 BOT 合作项目应收账款、大足中学学生宿舍空调投
资建设项目应收账款、大足职业教育中心空调 BOT 项目应收账款质押给银海租
赁，为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供质押担保。
同日，李晓东与银海租赁签署了《保证合同》（编号：YZ（2021）0701-
1），约定李晓东为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任
保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行
期限届满之日后二年止。
同日，李晓陵与银海租赁签署了《保证合同》（编号：YZ（2021）0701-
2），约定李晓陵为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任
保证担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行
期限届满之日后二年止。
（7） 与汇鑫租赁签署的融资租赁合同
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2020 年 5 月 15 日，汇鑫租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编号：
汇鑫[2019]租字第[051]号），汇鑫租赁以 1,800 万元的价格向重庆汇贤采购租赁
财产，租赁财产为重庆市梁平职业教育中心热水设施、江阳城建职业学院热水
设施、云南交通技师学院热水设施、长江师范学院热水设施、六盘水师范学院
明湖校区热水设施、昆明冶金高等专科学校安宁校区热水设施、重庆房地产职
业学院热水设施、昆明理工大学津桥学院高新校区热水设施、贵州航天职业技
术学院热水设施、重庆人文科技学院热水设施，租赁期间为 36 个月，即从 2020
年 5 月 15 日起至 2023 年 5 月 14 日，租金年利率为 9%。
同日，汇鑫租赁与重庆汇贤签署了《抵押合同》（编号：汇鑫[2019]抵字
第[051]号），约定重庆汇贤将重庆市梁平职业教育中心热水设施、江阳城建职
业学院热水设施、云南交通技师学院热水设施、长江师范学院热水设施、六盘
水师范学院明湖校区热水设施、昆明冶金高等专科学校安宁校区热水设施、重
庆房地产职业学院热水设施、昆明理工大学津桥学院高新校区热水设施、贵州
航天职业技术学院热水设施、重庆人文科技学院热水设施抵押给汇鑫租赁，为
重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供抵押担保，担保期间为《融资租
赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》项下全部债权按期清偿后止。
同日，汇鑫租赁与重庆汇贤签署了《质押合同》（编号：汇鑫[2019]质字
第[051]号），约定重庆汇贤将重庆汇贤基于与重庆市梁平职业教育中心、长江
师范学院、江阳城建职业学院、六盘水师范学院、重庆房地产职业学院、云南
交通技师学院、昆明冶金高等专科学校安宁校区、昆明理工大学津桥学院高新
校区、贵州航天职业技术学院、重庆人文科技学院 10 所学校签订的项目合同项
下累计 20,667,166.67 元的热水费质押给汇鑫租赁，为重庆汇贤在上述《融资租
赁合同》的履行提供质押担保。
同日，李晓东和李晓陵与汇鑫租赁签署了《保证合同》（编号：汇鑫[2019]
保证字第[051]号），约定李晓东和李晓陵为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》
的履行提供个人连带责任保证担保，保证期间为三年。
（8） 与中关村租赁签署的融资租赁合同
2020 年 10 月 30 日，中关村租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编
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金诚同达律师事务所 法律意见书
号：KJZLA2020-360），中关村租赁以 1,350 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财
产，租赁财产为江海职业技术学院学生宿舍热水供应系统 BOT 项目设备资产及
附属配套设施、南京师范大学仙林校区学生公寓热水进宿舍 BOT 项目设备资产
及附属配套设施、云南财经大学安宁校区学生宿舍淋浴热水运维服务项目设备
资产及附属配套设施，租赁期间为 48 个月，即从 2020 年 10 月 30 日起至 2024
年 10 月 29 日，租金年利率为 6%。
同日，中关村租赁与重庆汇贤签署了《抵押合同》（编号：DYHT2020-
360），约定重庆汇贤将江海职业技术学院学生宿舍热水供应系统 BOT 项目设
备资产及附属配套设施、南京师范大学仙林校区学生公寓热水进宿舍 BOT 项目
设备资产及附属配套设施、云南财经大学安宁校区学生宿舍淋浴热水运维服务
项目设备资产及附属配套设施抵押给中关村租赁，为重庆汇贤在上述《融资租
赁合同》的履行提供抵押担保。
同日，中关村租赁与重庆汇贤签署了《项目收益权及应收账款质押合同》
（编号：YSZKZY2020-360），约定重庆汇贤将江海职业技术学院学生宿舍热
水供应系统合同书项下全部项目收益金额、南京师范大学仙林校区学生公寓空
气源热水系统合同能源管理（BOT）建设及运营服务合同项下全部项目收益金
额、云南财经大学安宁校区学生宿舍淋浴热水运维服务项目合同书项下全部项
目收益金额质押给中关村租赁，为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提
供质押担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》项
下债务全部归还之日止。
同日，李晓东与中关村租赁签署了《保证合同》（编号：BZHT2020-360），
约定李晓东为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任保证
担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行期限
届满之日后二年止。
2020 年 12 月 11 日，中关村租赁与重庆汇贤签署了《融资租赁合同》（编
号：KJZLA2020-361），中关村租赁以 350 万元的价格向重庆汇贤采购租赁财
产，租赁财产为西南大学楠六舍、梅园学生园区（1-4 栋）、橘园学生园区（3-
13 栋）学生公寓空气源热泵热水系统工程及全校 57 栋学生宿舍智能开水系统工
103
金诚同达律师事务所 法律意见书
程项目设备资产及附属配套设施、四川工程职业技术学院空气源热泵热水系统
南区、北区 BOT 项目设备资产及附属配套设施，租赁期间为 24 个月，即从 2020
年 12 月 11 日起至 2022 年 12 月 10 日，租金年利率为 6%。
同日，中关村租赁与重庆汇贤签署了《抵押合同》（编号：DYHT2020-
361），约定重庆汇贤将西南大学楠六舍，梅园学生园区（1-4 栋）、橘园学生
园区（3-13 栋）学生公寓空气源热泵热水系统工程及全校 57 栋学生宿舍智能开
水系统工程项目设备资产及附属配套设施、四川工程职业技术学院空气源热泵
热水系统南区、北区 BOT 项目设备资产及附属配套设施抵押给中关村租赁，为
重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供抵押担保。
同日，中关村租赁与重庆汇贤签署了《项目收益权及应收账款质押合同》
（编号：YSZKZY2020-361），约定重庆汇贤将西南大学节能服务合同书项下
全部项目收益金额、四川工程职业技术学院学生公寓热水供应合同项下全部项
目收益金额、四川工程职业技术学院学生公寓热水 BOT 供应南校区合同项下全
部项目收益金额质押给中关村租赁，为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履
行提供质押担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》
项下债务全部归还之日止。
同日，李晓东与中关村租赁签署了《保证合同》（编号：BZHT2020-361），
约定李晓东为重庆汇贤在上述《融资租赁合同》的履行提供个人连带责任保证
担保，担保期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》履行期限
届满之日后二年止。
(七) 税务
1. 主要税种、税率
根据《审计报告》及重庆汇贤及其控股子公司的说明，重庆汇贤及其控股
子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应
增值税 税劳务收入为基础计算销项税额， 13%、6%、3%、1%
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
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金诚同达律师事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率
差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
重庆汇贤及其控股子公司所得税税率具体说明如下：
纳税主体名称 2020 年度 2021 年度
重庆汇贤 15% 15%
重庆汇贤以外的其他
20% 20%
纳税主体
2. 税收优惠
根据《审计报告》及重庆汇贤及其控股子公司提供的资料，重庆汇贤及其
控股子公司在报告期内的税收优惠具体如下：
（1） 企业所得税
1） 2011 年 5 月 17 日，经重庆经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认
书》（[内]鼓励类确认[2011]063 号）批准，重庆汇贤被认定为从事国家鼓励类
产业的内资企业，享受重庆市委、市政府《关于印发重庆市实施西部大开发若
干政策措施的通知》（渝委发〔2001〕26 号）和国家税务总局《关于落实西部
大开发有关政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）等文件规定的企
业所得税优惠政策。
重庆汇贤已于 2012 年度取得所得税减免文件，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日按照 15%计算企业所得税。
2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会联合发
布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局国家发展
改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设
在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
重庆汇贤自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，继续享受税收优惠政策，
105
金诚同达律师事务所 法律意见书
按照 15%计算企业所得税。
2） 根据财政部和国家税务总局联合发布的《关于实施小微企业普惠性税
收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）以及《关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号），对小型微利企业年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
重庆汇贤子公司重庆智策、昆明联大、杭州科贤、河南汇贤、南宁汇英、
安徽合生、云南霖晓在报告期内均符合小型微利企业认定标准。
（2） 增值税
1） 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税（2016）36 号）附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》
第一条第（二十七）款规定，同时符合下列条件的合同能源管理服务免征增值
税：（一）节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术，应当符合国家质量
监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》
（GB/T24915-2010）规定的技术要求；（二）节能服务公司与用能企业签订节
能效益分享型合同，其合同格式和内容，符合《中华人民共和国合同法》和
《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）等规定。
重庆汇贤合同能源管理服务符合免征增值税的规定。
2） 按照支持疫情防控相关政策，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征
收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。
重庆汇贤子公司重庆智策、杭州科贤、河南汇贤、南宁汇英、云南霖晓系
小规模纳税人，享受该税收优惠。
3. 纳税情况
根据重庆汇贤及其控股子公司主管税务机关出具的证明文件并经本所律师
106
金诚同达律师事务所 法律意见书
核查，重庆汇贤及其控股子公司在报告期内均不存在税收行政处罚的情形。
4. 政府补助
根据重庆汇贤及其控股子公司提供的资料，重庆汇贤及其控股子公司在报
告期内获得的政府补助如下：
（1） 2020 年
序 补贴金额
补贴项目 批准/拨款部门 依据文件
号 （元）
《关于下达 2018 年度重庆
2018 年度创新专 重庆市九龙坡区财政
1 445,300.00 高新区科技创新专项奖金
项资金 局
的通知》
《关于申报 2019 年度九龙
2019 年专利补助
2 2,000.00 九龙坡区市监局 坡区专利资助及奖励项目
资金
资金的通知》
《关于印发〈重庆市九龙
2018 年限上商贸 重庆市九龙坡区财政
3 10,000.00 坡区服务业企业稳增长奖
企业稳增长奖 局
励办法〉的通知》
《关于做好新冠肺炎疫情
质押贷款贴息补 重庆市九龙坡区市场
4 38,500.00 期间制造业中小微企业贷
助资金 监督管理局
款贴息申报工作的通知》
《关于支持中小企业应对
中小企业援企稳 重庆市九龙坡区就业 新型冠状病毒感染肺炎疫
5 351,084.00
岗返还 和人才中心 情实施援企稳岗返还政策
的通知》
（2） 2021 年
序 补贴金额
补贴项目 批准/拨款部门 依据文件
号 （元）
《关于印发〈重庆市九龙
鼓励企业上市补 重庆市九龙坡区财政
1 500,000.00 坡区鼓励企业上市挂牌扶
助款 局
持办法〉的通知》
重庆高新技术产业开
2019 年经营用房 《重庆高新区火炬互联网
2 1,342,327.00 发区九龙园区管理委
场地租金补贴 产业园招商方向及政策》
员会
《关于印发重庆市九龙坡
商贸企业稳增长 重庆市九龙坡区财政
3 5,000.00 区服务业企业稳增长奖励
补贴 局
办法的通知》
107
金诚同达律师事务所 法律意见书
(八) 仲裁、诉讼及行政处罚
1. 仲裁、诉讼
根据重庆汇贤及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，
重庆汇贤及其控股子公司不存在标的额在 100 万元以上的未决诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据重庆汇贤及其控股子公司主要主管部门出具的证明文件、重庆汇贤提
供的资料和说明，并经本所律师核查，重庆汇贤及其控股子公司在报告期内存
在行政处罚的情况如下：
2020 年 4 月 23 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编
号：1610971），因重庆汇贤“汇优”APP、“校钉”APP 存在违规采集公民个
人信息，根据《网络安全法》第四十一条、第六十四条的规定，决定给予警告
并责令限期改正的处罚。
2020 年 9 月 28 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《责令限期改正通知书》
（编号：渝公九（网）责通字[2020]10 号），认定重庆汇贤汇优 APP 无明示业
务所收集的个人信息类型，缺乏用户申诉渠道和反馈机制，根据《网络安全法》
第四十条、第六十四条的规定，责令重庆汇贤限期整改。
2020 年 10 月 20 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编
号：1610707），因重庆汇贤未落实网络安全管理制度，违反了《网络安全法》
第二十一条、第五十九条的规定，决定给予警告的处罚。
2021 年 8 月 12 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编
号：1610665），因重庆汇贤“汇优”APP 存在违规采集公民个人信息，违反了
《网络安全法》第四十一条的规定，决定给予警告并处罚款 500 元。
2021 年 8 月 12 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编
号：1610666），因重庆汇贤未落实网络安全管理制度，根据《网络安全法》第
二十一条、第五十九条的规定，决定给予警告的处罚。
根据《网络安全法》第二十一条的规定，网络运营者应当按照网络安全等
108
金诚同达律师事务所 法律意见书
级保护制度的要求，履行下列安全保护义务：（1）制定内部安全管理制度和操
作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范计算机
病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取检测、
记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日
志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施。根据《网
络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合
法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、
方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的
个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，
并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。
根据《网络安全法》第五十九条的规定，违反该法第二十一条的规定，由有关
主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处
罚款；根据《网络安全法》第六十四条规定，违法该法第四十一条至第四十三
条的规定，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收
违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元
以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊
销相关业务许可证或者吊销营业执照。
根据重庆汇贤提供的资料和说明并经核查，重庆汇贤在收到上述行政处罚
后，已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：1、
按照《网络安全法》的有关规定履行安全保护义务；（1）制定内部安全管理制
度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范
计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取
检测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的
网络日志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；2、
按照《网络安全法》及《中华人民共和国个人信息保护法》的有关规定在“汇
优”APP、“校钉”APP 的《隐私政策》中公开收集、使用个人信息的规则，
明示收集、使用个人信息的目的为使用户正常使用 APP 并更好提供服务，方式
为用户主动提供或经用户同意后收集，范围为用户在注册时提供的手机号码、
使用过程中所填写的身份证号、别名、上传的头像以及在退款过程中提供的姓
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金诚同达律师事务所 法律意见书
名、银行账户、支付宝账户、微信账户，并取得用户知晓并同意《隐私政策》
的确认；3、在“汇优”APP、“校钉”APP 的《隐私政策》中增加“申诉和反
馈”章节，并提供了客服电话和邮箱供用户与重庆汇贤联系。
鉴于（1）如前述，重庆汇贤在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要
求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行整改；（2）重庆市公安局九龙坡分
局针对重庆汇贤违反《网络安全法》第二十一条的行为作出警告的处罚，针对
重庆汇贤违反《网络安全法》第四十一条的行为作出责令改正并处警告、罚款
500 元的处罚，属于法规中较轻的处罚措施，罚款数额较小，不属于情节严重情
形；（3）根据重庆市公安局九龙坡区分局于 2022 年 5 月 24 日出具的《关于重
庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认重庆汇贤上述情形情节轻微，
且自 2020 年 1 月至今，除上述行为外，未发现其他违法犯罪记录。
据此，本所律师认为，重庆汇贤上述行政处罚不构成重大违法行为，对本
次重组不构成实质性法律障碍。
六、 本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标
的公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。
七、 关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
经本所律师核查，东望时代与本次交易对方不存在关联关系，因此本次重
大资产重组不构成关联交易。
2. 本次重组完成后新增关联方情况
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（1）本次重组完成后新增关联方情况
根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成前后，未新增关联方。
（2）本次重组前后关联交易情况
根据《审计报告》《备考审阅报告》及《重组报告书》并经核查，本次重
组完成后，上市公司未因本次重大资产重组新增关联交易。
3. 关于规范和减少关联交易的承诺
上市公司控股股东东科数字及东科数字控股股东东阳市畅文国有资产发展
有限公司承诺：“本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将尽
量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害上
市公司的利益。
上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。如因承诺方未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。”
(二) 同业竞争
根据上市公司及其控股股东提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，
控股股东东科数字及东科数字控股股东东阳市畅文国有资产发展有限公司控制
的其他主体不存在与上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股
股东东科数字及东科数字控股股东东阳市畅文国有资产发展有限公司承诺：
“1.截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方所控制的企业从事任何在商
业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
111
金诚同达律师事务所 法律意见书
2.如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制的其他企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
承诺方及承诺方控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）
停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3.如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在
通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
4.如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5.本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
八、 本次重组的实质条件
(一) 根据《重组报告书》、有关主管部门出具的证明文件、重庆汇贤和交
易对方提供有关资料和说明，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。据此，本次重组符合
《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 根据《重组报告书》，在本次重组完成之后，东望时代的总股本保持
不变，即 84,419.4741 万股，其中社会公众股不低于本次重组完成后东望时代股
份总数的 10%。据此，本次重组不会导致东望时代不符合股票上市条件，符合
《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
(三) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，符合《证券法》规定的评估
机构坤元评估已就标的资产的价值出具《评估报告》。东望时代董事会就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性进行了表决并形成了明确意见，东望时代独立董事发表了独立
112
金诚同达律师事务所 法律意见书
意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。据此，本次重
组所涉及的资产定价公允，不存在损害东望时代及其股东合法权益的情形，符
合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
(四) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产
权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者
移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交
易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第
十一条第（四）项之规定。
(五) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于东望时代增
强持续经营能力，不存在可能导致东望时代重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
(六) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成之后，东望时
代的控股股东及实际控制人未发生变更，东望时代与控股股东、实际控制人及
其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，
符合中国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第
（六）项之规定。
(七) 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于东望时代形
成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之
规定。
据此，本所律师认为，东望时代本次重组符合《公司法》《证券法》《重
组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、 本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，东望时代就本次重组履行信息披露
义务的情况如下：
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金诚同达律师事务所 法律意见书
2022 年 3 月 12 日，东望时代发布《浙江东望时代科技股份有限公司关于筹
划重大资产重组暨签订股权收购框架协议的提示性公告》（临 2022-013），披
露东望时代正在筹划重大资产重组事项。
2022 年 4 月 11 日，东望时代发布《浙江东望时代科技股份有限公司关于重
大资产重组进展的公告》（临 2022-022），披露了本次交易的进展情况。
2022 年 5 月 12 日，东望时代发布《浙江东望时代科技股份有限公司关于重
大资产重组进展的公告》（临 2022-045），披露了本次交易的进展情况。
2022 年 5 月 30 日，东望时代第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》等与本次重组相关的议案，
并根据《上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，东望时代已履行了截至本法律意见书出具之日应履
行的法定信息披露义务。根据东望时代及除重庆科风投外各交易对方的确认，
本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次重组的证券服
务机构的相关情况如下：
证券服务机构
证券服务机构名称 证券服务机构资格许可或备案
类别
持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》
中信证券股份有限 （统一社会信用代码：914403001017814402）；
独立财务顾问
公司 持有中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证
券业务许可证》
持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所分所执业
北京金诚同达（杭 许 可 证 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
法律顾问
州）律师事务所 31330000MD0182171J） ； 已 于2020年9月18日 完
成从事证券法律业务律师事务所备案
持有浙江省市监局颁发的《营业执照》（统一社
天健会计师事务所 会信用代码：913300005793421213）；持有浙江
审计机构
（特殊普通合伙） 省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（执
业证书编号：33000001）；已于2020年11月2日完
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金诚同达律师事务所 法律意见书
证券服务机构
证券服务机构名称 证券服务机构资格许可或备案
类别
成从事证券服务业务会计师事务所备案
持有浙江省市监局颁发的《营业执照》（统一社
坤元资产评估有限 会信用代码：913300001429116867）；已于2020
评估机构
公司 年11月3日完成从事证券服务业务资产评估机构备
案
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提
供证券服务的资格。
十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查其公开披露信息，上市公司已
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定了内幕信息、
内幕信息知情人及其范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密管理
等内容。
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，上市公司就本
次交易采取的内幕信息知情人登记制度相关措施如下：
1. 严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人，按照上交
所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记工作；
2. 与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保
密内容、保密期限以及违约责任；
3. 与参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时采取必要的保
密措施。本次交易各方参与方案筹划人员限制在各方少数核心管理层及必要的
中介机构人员。召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅
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金诚同达律师事务所 法律意见书
限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓。
经核查，本所律师认为，上市公司已依据法律法规及上交所业务规则的规
定制定内幕信息知情人登记制度，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取
必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重
组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组
的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得
第三章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全
部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技
股份有限公司重大资产购买之法律意见书》签字页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
郑晓东：______________ 郑晓东：_______________
王 迟：_______________
年 月 日
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