中信证券股份有限公司

                    关于浙江东望时代科技股份有限公司

       本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作
为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”、“上市公司”或“公
司”）本次拟支付现金购买重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优
策”）股权的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，
中信证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺
的核查情况说明如下：

    一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

    根据上市公司 2020 年度和 2021 年度的上市公司财务数据及备考财务报告，
本次交易前后公司每股收益比较如下：
                                                                       单位：万元
                                      2021 年度                2020 年度
             项目                             交易后                   交易后
                                 交易前                    交易前
                                              （备考）                 （备考）
基本每股收益（元/股）                 -0.05        -0.01       -0.05        -0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                       0.02         0.05        0.05         0.05
（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数
据已经审阅。

    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，
上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产
生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况。

    二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：

    1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上
市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效
应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整
合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。

    2、业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

    3、完善公司治理结构

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善治理结构，维护上市公司全体股东的利益。

    4、完善利润分配政策

    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。严格执
行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金
分红，提升股东回报水平。

       三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺

    为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员承诺如下：

    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束；

    4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定
和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动
用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺；

    8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此
作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司
股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向
上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市
公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

    四、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺

    为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和实际控制人承诺如下：

    “1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行
对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。

    2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符
时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国
证监会及上海证券交易所的要求。

    3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出
的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会
指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公
众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失
的，承诺方将依法承担赔偿责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：东望时代针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利
于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人


                             肖云都         魏炜            刘盈君




                                                   中信证券股份有限公司

                                                       2022 年 5 月 30 日