浙江东望时代科技股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金
方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”）股东合计持
有的不超过 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
（一）上市公司董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说
明如下：
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构坤元资产评估为符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构。评估机构及经办评估师与公司、汇贤优策及其股东不存在关联关
系，亦不存在除业务关系外的现实及预期的利害关系，评估机构具有充分的独立
性。
（2）评估假设前提的合理性
坤元资产评估为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
坤元资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的
资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；在资产评估的过程中，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估；资产评估价值公允，准确。评
估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
坤元资产评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合拟交易标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日交易标的的实际情况，评估结果公允。本次重大现金购买以坤元资产评估出
具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大现金购买所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
汇贤优策主要从事教育行业智慧校园信息化建设，公寓空气能热水工程项目
投资运营管理，空气源热泵系统的销售、安装、设计及技术服务，是全国极具影
响力的智能节能整体解决方案提供商。
1、报告期及未来财务预测情况
经天健审计的汇贤优策财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 18,118.12 12,565.85 21,117.48
毛利率 30.82% 18.78% 32.04%
净利润 1,502.65 -136.72 3,648.40
根据坤元资产评估出具的资产评估报告，预测期 2022 年至 2026 年公司预测
经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,615.90 25,647.20 27,583.60 28,951.60 29,559.20 29,430.10
营业成本 16,433.80 17,874.78 19,003.74 19,904.38 20,445.99 20,355.36
毛利率 30.41% 30.31% 31.10% 31.25% 30.83% 30.83%
净利润 4,529.66 4,841.09 5,442.37 5,770.15 5,756.70 5,045.93
根据汇贤优策历史经营情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展
方向不会发生较大变动。根据公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经
营发展规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对目标公司未来的经营情况预
测具有合理性。
2、目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请参见《重
大资产购买报告书（草案）》“第八章 管理层讨论分析”之“二、拟购买标的公
司所属行业特点”和“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。
综上，本次评估体现了目标公司的经营特点，结合目标公司报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，拟购买目标公司在经营中所涉及的国家和地方的现
行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不
利变化。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计标的企业后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变
化。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
根据拟购买目标公司的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，
对营业收入、毛利率、折现率进行敏感性分析，结果如下：
单位：万元
营业收入 毛利率 折现率
股权 评估值 股权 评估值 股权 评估值
变动率 变动率 变动率
价值 变动率 价值 变动率 价值 变动率
-12% 36,350 -16% -12% 14,050 -68% -12% 48,650 12%
-9% 37,950 -12% -9% 21,250 -51% -9% 47,050 9%
-6% 39,650 -8% -6% 28,450 -34% -6% 45,550 5%
-3% 41,250 -5% -3% 35,650 -18% -3% 44,150 2%
0% 43,290 0% 0% 43,290 0% 0% 43,290 0%
3% 44,450 3% 3% 50,050 16% 3% 41,550 -4%
6% 46,150 7% 6% 57,250 32% 6% 40,450 -7%
9% 47,750 10% 9% 64,450 49% 9% 39,250 -9%
12% 49,350 14% 12% 71,650 66% 12% 38,250 -12%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 3%，股东全部权益价
值将同向变动约 3%-5%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假
设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 3%，股东全部权益价值
将同向变动约 16%-18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假
设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 3%，股东全部权益价值
将反向变动约 2%-4%。
（五）协同效应分析
通过本次交易，上市公司与目标公司将在管理、业务等方面相互补充、借鉴、
相互促进，共同发展，能够形成良好的协同效应，有利于上市公司业务的进一步
扩张，能够更好地优化上市公司的产业布局，扩大上市公司的业务规模、行业竞
争力和影响力。但是上述协同效应对公司的业务发展影响难以进行量化。出于审
慎原则考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、拟购买标的资产与可比上市公司比较
汇贤优策主要业务为教育行业智慧校园信息化建设，公寓空气能热水工程项
目投资运营管理，空气源热泵系统的销售、安装、设计及技术服务。其业务收入
有两大模式，一是采用合同能源管理的模式为高校提供热水供应服务获得收入，
二是采用直销的方式向高校和监狱设计、销售和安装热泵系统获得收入。综合考
虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争
力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定华铁应急、建设机械和华联股份
为可比公司。本次标的资产可比公司情况如下：
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率 市净率
设备租赁业务，提供建筑支护设备、
1 603300 华铁应急 建筑维修维护设备及工程机械服务， 24.50 3.34
包括方案设计、租赁及安装等业务
2 600984 建设机械 工程机械制造和工程机械租赁 17.72 1.79
购物中心运营管理业务、影院运营管
3 000882 华联股份 /（亏损） 0.72
理业务和商业保理业务
中值 17.72 1.79
均值 21.11 1.95
汇贤优策 11.69 1.61
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 12 月 31 日收盘市值/2021 年度归属母公司所有者净利
润，数据来源 Wind；
注 2：可比上市公司市净率=2021 年 12 月 31 日收盘市值/2021 年度归属母公司所有者权益，
数据来源 Wind；
注 3：标的资产市盈率＝2021 年 12 月 31 日评估值/2021 年度合计归属母公司所有者的净利
润；
本次汇贤优策市盈率为 11.69，市净率为 1.61，汇贤优策市盈率均值和中值
均低于可比上市公司市盈率均值 21.11 和中值 17.72，汇贤优策市净率均值和中
值均低于可比上市公司市净率均值 1.95 和中值 1.78。
2、标的资产与可比交易案例比较
汇贤优策主要业务为教育行业智慧校园信息化建设，公寓空气能热水工程项
目投资运营管理，空气源热泵系统的销售、安装、设计及技术服务，经查询近几
年的交易案例，具体情况如下：
评估值 静态市 业绩预测期 市净
证券简称 标的资产 评估基准日
（万元） 盈率 平均市盈率 率
正元智慧 尼普顿 25,825.37 2020 年 5 月 31 日 17.73 10.13 4.32
招商积余 招商物业 298,972.33 2019 年 3 月 31 日 20.49 15.93 10.99
建设机械 庞源租赁 154,030.27 2014 年 12 月 31 日 23.86 11.51 1.27
中值 20.49 11.51 4.32
均值 20.69 12.52 5.53
汇贤优策 11.69 8.90 1.61
注 1：数据来源系可比交易公开披露文件；
注 2：可比标的资产静态市盈率=评估基准日估值/最近一个完整会计年度的经审计的归属于
母公司股东的净利润；可比标的资产业绩预测期平均市盈率=评估基准日估值/业绩承诺期净
利润的平均值；可比标的资产市净率=评估基准日估值/评估基准日归属母公司所有者权益；
注 3：中值和均值的计算剔除亏损值。
根据对汇贤优策市场可比交易案例分析，本次汇贤优策市盈率低于可比交易
案例市盈率中值和均值，但不存在较大差异；汇贤优策市净率低于可比交易案例
市净率中值 4.32 和均值 5.53，亦不存在较大差异。
综上所述，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司
及中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产汇贤优策合并报表口径股
东权益账面价值 26,858.27 万元，评估值为 43,207 万元；本次拟购买资产的交易
价格以资产评估结果为依据。根据交易各方签署的支付现金购买资产协议，本次
重组拟购买资产交易作价在评估作价的基础上，经交易各方协商，标的资产汇贤
优策 86.67%股权的总交易作价为 37,765.68 万元，本次评估结果与交易作价不存
在较大差异。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 30 日
