上市地：上海证券交易所 证券代码：600052 证券简称：东望时代
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
新安洁环境卫生股份有限公司、浙江正元智慧科技股份有
限公司、上海晨灿投资中心（有限合伙）、重庆策聚企业管
理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有
限合伙）、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆
交易对方 科技风险投资有限公司、李晓东、罗雅、高丹、曹桂华、
车彤、欧波、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶
美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、谭淑娅、苟锦
川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、
柏杰彦
独立财务顾问
二〇二二年五月
目 录
目 录.......................................................................................................................................... 1
释 义.......................................................................................................................................... 2
声 明.......................................................................................................................................... 6
重大事项提示............................................................................................................................ 8
重大风险提示.......................................................................................................................... 30
第一章 本次交易概述............................................................................................................ 35
第二章 上市公司基本情况.................................................................................................... 46
第三章 交易对方基本情况.................................................................................................... 58
第四章 拟购买资产基本情况.............................................................................................. 169
第五章 标的资产评估及定价情况...................................................................................... 236
第六章 本次交易的主要合同.............................................................................................. 286
第七章 本次交易的合规性分析.......................................................................................... 298
第八章 管理层讨论与分析.................................................................................................. 304
第九章 财务会计信息.......................................................................................................... 364
第十章 同业竞争与关联交易.............................................................................................. 374
第十一章 风险因素分析...................................................................................................... 379
第十二章 其他重要事项...................................................................................................... 385
第十三章 对本次交易的结论性意见.................................................................................. 396
第十四章 中介机构及有关经办人员.................................................................................. 398
第十五章 备查文件及备查地点.......................................................................................... 400
第十六章 公司及各中介机构声明...................................................................................... 401
1
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书 指
案）》
上市公司、公司、本公
指 浙江东望时代科技股份有限公司
司、东望时代
东科数字 指 东阳市东科数字科技有限公司
东阳市国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
畅文公司 指 东阳市畅文国有资产发展有限公司
广厦控股 指 广厦控股集团有限公司
正蓝节能 指 浙江正蓝节能科技股份有限公司
新安洁 指 新安洁环境卫生股份有限公司
新安洁有限 指 重庆新安洁环境绿化工程有限公司
正元有限 指 浙江正元智慧科技有限公司
正元智慧 指 浙江正元智慧科技股份有限公司
上海晨灿 指 上海晨灿投资中心（有限合伙）
重庆策聚 指 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆顺展 指 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆能瑞 指 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
科风投/重庆科风投 指 重庆科技风险投资有限公司
重庆圆基 指 重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆合宏 指 重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）
汇贤有限 指 重庆汇贤优策科技有限公司
汇贤优 策/重庆汇 贤/目标
公 司/拟购买标的公 司/标 指 重庆汇贤优策科技股份有限公司
的公司
拟 购 买 标 的 资 产/标 的 资
指 重庆汇贤优策科技股份有限公司 100%股权
产/目标资产
新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能
交易对方 指
瑞、科风投及李晓东等 25 位自然人
业绩承诺方 指 李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂
华、车彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、
非业绩承诺方 指
魏红旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、
郭邦明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦
2
本次交易、本次重组、本 公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策 100%股
指
次重大资产重组 权
《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出
《资产购买协议》 指
售方之资产购买协议》
《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、
重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理
《业绩补偿协议》 指
咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合
伙）之业绩补偿协议》
天健会计师出具的《重庆汇贤优策科技股份有限公司 2020-2021
标的资产的审计报告 指
年度审计报告》（天健审〔2022〕第 5816 号）
坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及
标的资产的资产评估报告 指 的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2022〕第 403 号）
天健会计师出具的《浙江东望时代科技股份有限公司审阅报告
备考审阅报告 指 及备考合并财务报表 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止》
（天健审〔2022〕第 6216 号）
重庆智策 指 重庆智策软件开发有限公司
科贤智慧 指 杭州科贤智慧能源研究院有限公司
安徽合生 指 安徽合生能源科技有限公司
河南汇贤 指 河南汇贤科技有限公司
云南霖晓 指 云南霖晓科技有限公司
昆明联大 指 昆明联大优策科技有限公司
汇贤卓益 指 陕西汇贤卓益科技有限公司
汇英优策 指 广西南宁汇英优策科技有限公司
尼普顿 指 浙江尼普顿科技股份有限公司
华铁应急 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司
建设机械 指 陕西建设机械股份有限公司
华联股份 指 北京华联综合超市股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
教育部 指 中华人民共和国教育部
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《浙江东望时代科技股份有限公司章程》
报告期 指 2020 年、2021 年
拟购买资产评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含
拟购买资产过渡期间、拟 交割日当日）止的期间。
指
购买资产过渡期 即拟购买资产评估基准日（2021 年 12 月 31 日）至交割日（含交
割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
基于逆卡诺循环原理建立起来的一种节能、环保制热技术通过
空气源热泵技术 指 自然能（空气蓄热）获取低温热源，经系统高效集热整合后成
为高温热源，用来取（供）暖或供应热水
热泵 指 一种充分利用低品位热能的高效节能装置
节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目
标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服
合同能源管理 指
务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利
润的节能服务机制
政府集中统一规划指定区域，区域内专门设置某类特定行业、
园区 指
形态的企业、公司等进行统一管理
一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的
校园一卡通 指
“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”
智慧校园 指 数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态
The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别
（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传
物联网 指 感设备，按约定的协议，把任何物体与互联网相连接，进行信
息交换和通信，以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监
控和管理的一种网络
Cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交
付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟
云计算 指 化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、
虚拟化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展
融合的产物
Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无
大数据 指 法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处
理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯
三、中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
4
金诚同达律师、上市公司
指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
法律顾问
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、坤元资
指 坤元资产评估有限公司
产评估
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负
责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方中除科风投外的其他交易对方已出具承诺
函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问同意浙江东望时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
6
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问金诚同达律师承诺：本所及经办律师同意浙江东望时代科技
股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已
对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《浙江东望
时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5816 号）
和《审阅报告》（天健审〔2022〕6216 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）评估机构声明
本次交易的评估机构坤元承诺：评估机构及签字评估师已阅读《浙江东望时代科
技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确
认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕403 号）的内容无矛盾之处。评估机构及签字评估师对浙江东望时代科技股份
有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因评估机构未能勤勉尽责导致本次
出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403 号）存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易
金额合计不超过42,981.68万元。
其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：
转让所持汇贤优策股份 转让所持汇贤优策 转让价格
序号 交易对方
数量（股） 股权比例 （元）
1 李晓东 14,440,700 24.07% 121,157,473.00
2 新安洁 12,010,000 20.02% 78,305,200.00
3 科风投 8,000,000 13.33% 52,160,000.00
4 上海晨灿 6,000,000 10.00% 39,120,000.00
5 正元智慧 4,350,000 7.25% 28,362,000.00
6 重庆策聚 4,070,000 6.78% 34,147,300.00
7 罗雅 1,500,000 2.50% 9,780,000.00
8 曹桂华 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
9 高丹 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
10 重庆顺展 810,000 1.35% 6,795,900.00
11 车彤 800,000 1.33% 5,216,000.00
12 欧波 700,000 1.17% 5,873,000.00
13 陶重阳 580,000 0.97% 3,781,600.00
14 曾志健 550,000 0.92% 3,586,000.00
15 吕德旭 500,000 0.83% 3,260,000.00
16 张南 500,000 0.83% 3,260,000.00
17 蒋莉 500,000 0.83% 3,260,000.00
18 重庆能瑞 430,000 0.72% 3,607,700.00
19 叶美延 424,700 0.71% 2,769,044.00
20 魏红旗 370,000 0.62% 2,412,400.00
8
转让所持汇贤优策股份 转让所持汇贤优策 转让价格
序号 交易对方
数量（股） 股权比例 （元）
21 鞠晓勤 250,000 0.42% 1,630,000.00
22 叶胜 224,600 0.37% 1,464,392.00
23 谭淑娅 200,000 0.33% 1,678,000.00
24 赵春林 200,000 0.33% 1,304,000.00
25 苟锦川 120,000 0.20% 782,400.00
26 孙世勇 100,000 0.17% 652,000.00
27 王怡舟 100,000 0.17% 652,000.00
28 郭邦明 70,000 0.12% 456,400.00
29 余杰 50,000 0.08% 326,000.00
30 周开军 50,000 0.08% 326,000.00
31 杨红卫 50,000 0.08% 326,000.00
32 柏杰彦 50,000 0.08% 326,000.00
合计 60,000,000 100.00% 429,816,809.00
上述交易对方中除科风投外的其他交易对方已与上市公司签订交易协议，上市公
司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权。
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞
买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至本报告出具日，根据科风投向公司出具的
说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未
进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确
定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇
贤优策其他86.67%股权的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
9
（二）本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021 年
度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
上市公司 363,511.66 333,991.62 23,345.85
汇贤优策 47,130.43 26,638.05 21,117.48
本次重组交易金额 42,981.68 42,981.68 -
汇贤优策相关指标与交
47,130.43 42,981.68 21,117.48
易金额孰高值
财务指标占比 12.97% 12.87% 90.45%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业
收入取自经审计的上市公司 2021 年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和
营业收入取自经审计的汇贤优策 2021 年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司
开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，
本次交易构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情
况具体参见本报告书“第十二章 其他重大事项”之“四、上市公司最近 12 个月重大资
产交易情况”。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟购买资产的评估情况
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇
贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕403 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日汇贤优策归属于母公司所有者
10
权益账面价值为 26,638.05 万元，评估值为 43,207.00 万元。
（二）拟购买资产的定价情况
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策 100%股权的总交易
作价为不超过 42,981.68 万元，由上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的标的资
产。
本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，采用差异化定价
方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的交易价格，具
体如下：
每股交易价格 交易标的公司股
交易对方类型 交易对方名称 交易价格（元）
（元/股） 份数（股）
李晓东 8.39 14,440,700 121,157,473.00
重庆策聚 8.39 4,070,000 34,147,300.00
重庆顺展 8.39 810,000 6,795,900.00
业绩承诺方 重庆能瑞 8.39 430,000 3,607,700.00
欧波 8.39 700,000 5,873,000.00
谭淑娅 8.39 200,000 1,678,000.00
小计 20,650,700 173,259,373.00
除业绩承诺方外的
非业绩承诺方 6.52 39,349,300 256,557,436.00
其他交易对方
合计 60,000,000 429,816,809.00
科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，
但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公
司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权的价格不超过 5,216 万元。
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、
重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长
及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。
上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优
策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交
易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
11
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤
优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越
式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方
签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2020 年度和 2021 年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 363,511.66 427,392.81 386,104.16 447,579.40
负债合计 23,771.45 87,578.59 48,107.08 116,176.47
归属于母公司所
333,991.62 333,991.62 337,997.08 331,321.78
有者权益合计
营业收入 23,345.85 44,463.33 18,644.01 31,209.86
归属于母公司所
-4,000.21 -556.65 -4,683.37 -5,002.92
有者的净利润
净资产收益率 -1.19% -0.17% -1.35% -1.51%
基本每股收益
-0.05 -0.01 -0.05 -0.06
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.02 0.05 0.05 0.05
益（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经
审阅。
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据 2021 年度备考财务数据显示，本
次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明
12
显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；
3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次
交易方案；
4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；
5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同
意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权，重庆科风投履行出
售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代
经产权交易所确认为受让方。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的
批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实
施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
上市公司 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
三、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
关于提供的信息
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
真实、准确、完
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
整的承诺
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
上市公司董 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
事、监事、 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
高级管理人 将依法承担赔偿责任。
员 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
新安洁、正
及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的
元智慧、上
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
海晨灿、重
言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
庆策聚、重
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
庆顺展、重 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
庆能瑞 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
李晓东、罗 言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
雅、高丹、 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
曹桂华、车 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
彤、欧波、 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
陶重阳、曾 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
志健、张 二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规
南、吕德 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
旭、蒋莉、 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
魏红旗、鞠 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
晓勤、叶 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
胜、赵春 将依法承担赔偿责任。
林、谭淑 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
娅、苟锦 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
川、孙世 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
勇、王怡 司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
舟、郭邦 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
明、余杰、 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
杨红卫、周 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
开军、柏杰 记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董
彦 事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、叶美延及其监护人李嘉共同承诺已向上市公司及为本次交
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），叶美延及其监护人李嘉共同
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，叶美延及其监护人李嘉共同承诺将
依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，叶美延及监护人李嘉将依法承担赔偿
叶美延
责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，叶美延及监护人
李嘉承诺不转让叶美延在上市公司有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送叶美
延的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，叶美延承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排，监护人李嘉承诺确保其依法履行相关义务及承担相
应责任。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不
限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关于守法及诚信
上市公司 中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
情况的承诺
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市
公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不
限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
上市公司董
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
事、监事、
情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
高级管理人
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
员
公共利益的重大违法行为。
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市
公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结
新安洁、上
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
海晨灿、重
三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司
庆策聚、重
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
庆顺展、重
形。
庆能瑞
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
重大违规或违约情形。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部
损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。
承诺方最近五年收到的证券监管措施情况如下：
一、2020 年 7 月 24 日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正
元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕
正元智慧 第 115 号），针对事项为：2018 年 10 月 24 日，承诺方将存放于
渤海银行募集资金专户的 2,000 万元资金转出至宁波银行一般
账户用于购买理财产品。2019 年 1 月 24 日理财产品到期后，承
诺方未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至 3 月 12 日才
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
将上述 2,000 万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产
生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专
户。就上述事项，承诺方强化了使用募集资金进行现金管理的
到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的
191,561.64 元收益已用于原募投项目。
二、2021 年 1 月 4 日，承诺方及承诺方董事长兼总经理陈坚、
财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委
员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公
司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决
定书〔2021〕1 号）；2021 年 1 月 6 日，创业板公司管理部出具
《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板
监管函〔2021〕第 3 号），针对事项为：2020 年 1 月至 2020 年
7 月期间，承诺方向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资
助,合计 4,048.18 万元，承诺方直至 2020 年 9 月 21 召开董事会
进行审议，承诺方未及时对前述事项履行相应的审议程序、未
及时履行信息披露义务。
就上述证券监管事项，承诺方及相关责任人已经吸取教训并完
成整改，上述监管事项不构成重大违法违规行为或重大失信行
为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述证券监管事项外，承诺方确认：
一、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺
函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
三、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部
损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
任何不利影响。
李晓东、罗
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
雅、高丹、
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
曹桂华、车
等情况。
彤、欧波、
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
陶重阳、曾
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
志健、张
讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结
南、吕德
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
旭、蒋莉、
三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司
魏红旗、鞠
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
晓勤、叶
形。
胜、赵春
18
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
林、谭淑 四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
娅、苟锦 重大违规或违约情形。
川、孙世 五、如承诺方担任标的公司的董事、监事或高级管理人员的，
勇、王怡 承诺方不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列
舟、郭邦 示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
明、余杰、 六、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
杨红卫、周 导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部
开军、柏杰 损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
彦 任何不利影响。
一、叶美延最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
二、叶美延最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，叶美延不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、截至本承诺函签署之日，叶美延不存在因涉嫌犯罪正被司
叶美延 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
四、叶美延最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
重大违规或违约情形。
五、若因上述确认内容不真实或叶美延或其监护人李嘉以叶美
延名义的行为违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，
叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出
全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利
影响。
一、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性
文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独
立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
东科数字、 公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
关于保持上市公
东阳市国资 务、机构和财务等方面的独立。
司独立性的承诺
办 二、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。承诺
方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进
行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司
造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部
直接或间接损失。
一、截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业与上
市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方
所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业
构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
二、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制
关于避免同业竞 东科数字、
的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市
争的承诺 畅文公司
公司拓展后的业务产生竞争的，承诺方及承诺方控制的其他企
业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入
到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方。
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
三、如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可从事
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上
市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商
业机会给予上市公司。
四、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
五、本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更
或撤销。
一、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将
尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方实际控制的其
他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市
关于规范关联交 东科数字、 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
易的承诺 畅文公司 联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损
害上市公司的利益。
二、上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。如
因承诺方未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺
方将承担相应的赔偿责任。
本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监
事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
上市公司 交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组
的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
一、承诺方以及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情
上市公司董 形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
事、监事、 案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不存在不得 高级管理人 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
参与任何上市公 员 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
司重大资产重组 司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造
情形的承诺 成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
一、承诺方、承诺方的董事、监事、高级管理人员以及上述主
体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不
得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕
东科数字、 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内
东阳市国资 曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
办 法机关依法追究刑事责任。
二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造
成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、承诺方、承诺方的控股股东及实际控制人、承诺方的董
事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
新安洁、正 票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资
元智慧、上 产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立
海晨灿、重 案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证
庆策聚、重 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
庆顺展、重 任。
庆能瑞 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造
成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
李晓东、罗
雅、高丹、
曹桂华、车
彤、欧波、
陶重阳、曾
志健、张 一、本人以及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第
南、吕德 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
旭、蒋莉、 三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：
魏红旗、鞠 （1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
晓勤、叶 案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员
胜、赵春 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
林、谭淑 二、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并
娅、苟锦 导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部
川、孙世 损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的
勇、王怡 任何不利影响。
舟、郭邦
明、余杰、
杨红卫、周
开军、柏杰
彦
一、叶美延以及叶美延（或其监护人李嘉以叶美延名义）控制
的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与
上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内
叶美延 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任。
二、若因上述承诺内容不真实或叶美延或其监护人李嘉违反以
上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李
嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、标的公司依法设立并有效存续，承诺方认缴的标的公司注
新安洁、正
关于资产权属情 册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合
元智慧、上
况的说明与承诺 法存续的情况。
海晨灿、重
函 二、承诺方合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限
庆策聚、重
于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
21
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
庆顺展、重 式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
庆能瑞 第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保
证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制
转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的
与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的
其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的
公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有
关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标
的资产的限制性条款。
四、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。
五、承诺方拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由承诺方承担。
六、承诺方承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构
所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响其合法存续的情况。
二、本人已将所持有的重庆汇贤 1,194 万股股份质押给新安洁
环境卫生股份有限公司。本人承诺在东望时代股东大会批准本
次交易后且在资产交割前五个工作日内解除本人持有的 1,194
万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，后续
本人不会再质押本人持有的重庆汇贤股份或者在该等股份上设
置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的标的资产过户
事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部
门要求在规定期限内解除上述股份质押情形。若东望时代因标
的股份质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额
向上市公司作出补偿。
三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转
李晓东
让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本
人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利
益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协
议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性
条款。
四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本人承担。
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的机构
所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响其合法存续的情况。
罗雅、高 二、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限于
丹、曹桂 占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式
华、车彤、 代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
欧波、陶重 三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
阳、张南、 形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证
吕德旭、蒋 不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
莉、鞠晓 三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限制转
勤、叶胜、 让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本
赵春林、谭 人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利
淑娅、孙世 益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公
勇、王怡 司章程》、与本人有关的内部管理制度文件及其签署的合同或
舟、郭邦 协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协
明、余杰、 议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性
杨红卫、周 条款。
开军、柏杰 四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更
彦、苟锦 过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
川、曾志 五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
健、魏红旗 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本人承担。
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、标的公司依法设立并有效存续，叶美延所认缴的标的公司
注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其
合法存续的情况。
二、叶美延合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不限
于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，叶美延保
证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
三、标的公司资产不存在因叶美延原因导致的禁止转让、限制
转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或叶美延或监护
叶美延 人李嘉签署的与叶美延有关的所有协议或合同不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、阻碍叶美延转让标的资产的限
制性条款；标的公司《公司章程》、与叶美延有关的内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签
订的与叶美延有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍叶
美延转让所持标的资产的限制性条款。
四、叶美延及其监护人李嘉共同承诺及时进行标的资产的权属
变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均
由叶美延及其监护人李嘉承担。
五、叶美延拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由叶美延及其监护人李嘉承担。
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
六、叶美延及其监护人李嘉承诺对与上述说明有关的法律问题
或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损
失。
一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
上市公司董 完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
事、监事、 二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
高级管理人 司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造
关于自首次披露
员 成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
本次交易公告之
此造成的任何不利影响。
日起至实施完毕
一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
期间股份减持计
完毕期间，承诺方无任何减持上市公司股份的计划。
划的说明 东科数字、
二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上市公
东阳市国资
司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造
办
成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
三、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束；
四、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等
监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理
人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履
行职责无关的投资、消费活动；
五、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
上市公司董 报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管 六、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股
理人员 权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
关于本次重组摊
七、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的
薄即期回报填补
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该
措施的承诺函
等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺；
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施
以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履
行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的
报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东
和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或
上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利
益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
东科数字、 二、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回
东阳市国资 报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相
办 关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上
海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海
证券交易所的要求。
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
三、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在
上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行
上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道
歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成
损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
由于科风投目前尚未履行进场交易程序，上市公司未与对方签订交易协议，科风
投暂未提供对应承诺。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东科数字、实际控制人东阳市国资办均已原则性同意本次重组。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东东科数字出具的说明，东科数字自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高
级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
25
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小
股东投票情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公
司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或
因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆
汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2020 年度和 2021 年度的上市公司财务数据及备考财务报告，本次
交易前后公司每股收益比较如下：
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.01 -0.05 -0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.02 0.05 0.05 0.05
（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经
审阅。
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次
交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。然
而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过
26
程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排
除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公
司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次
交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发
挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低
本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经
营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东
的利益。
（4）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
27
及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、
以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及
中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社
会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
28
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实
际控制人承诺如下：
“1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东
望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按
照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券
交易所的要求。
3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关
承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊
上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因
承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。”
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组除科风投外的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介
机构出具的意见。
29
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）东阳市国资办对本次交易的正式批准；
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权，重庆科风投履行
30
出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时
代经产权交易所确认为受让方。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的
批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最
终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）科风投所持标的公司股权未能取得的风险
本次交易中，科风投所持汇贤优策 13.33%股权的转让系计划在产权交易所的组织
和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过具体
的产权交易所参与竞拍。由于转让方科风投尚未启动进场交易程序，公司也未就受让
科风投所持汇贤优策股权交易签订协议，因此存在科风投最终未对外转让所持汇贤优
策 13.33%股权，或公司不能通过产权交易所竞拍资格审核的风险，以及如有多家竞买
人参与竞买，存在公司不能中标的风险。如不能竞拍成功则上市公司通过本次交易取
得汇贤优策 86.67%股权，而非汇贤优策 100%股权。公司提请投资者注意本次交易不
能取得汇贤优策 100%股权的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最
终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次标的公司 100%股权评估值为 43,207.00 万元，与归属于母公司所有者
权益账面价值相比评估增值 16,568.95 万元，增值率为 62.20%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、
限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一
定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方约定，标的公司于 2022 年度、2023
31
年度、2024 年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）分别为 4,100 万元、4,800 万元、5,700 万元，由于市场竞争加
剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。本次交易中的业绩承诺
方持有标的公司的股权比例为 34.42%，取得的交易对价的比例为 40.31%，其他交易对
方不进行业绩承诺。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金
额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的
违约情形。如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩
承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支
付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达
预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，
进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）业务整合的风险
上市公司与标的公司均主要从事高校热水供应系统运营管理业务，本次交易为同
行业间的产业并购，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司
业务规模将得到显著提高。但上市公司进入高校热水服务行业时间较短，高校热水设
施建设及运营业务主要集中在子公司正蓝节能开展，而上市公司完成收购正蓝节能的
时间尚不足一年，且正蓝节能也处于业绩承诺期限内，标的公司与正蓝节能虽然在主
要经营区域有所区分，但仍然存在一定的竞争关系。上市公司将在保持标的公司核心
团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市
公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，各方面的整合需要
一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效
果不佳的风险。
32
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
高校热水服务行业目前仍属于一个新兴产业，虽然市场空间较大，但行业壁垒较
低，整体存在良莠不齐，鱼龙混杂的局面。部分公司想进入市场，需要尽可能多的快
速取得项目，在项目获取过程中盲目压低价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区
域热水服务价格下滑，合作年限缩短。此状况增大了标的公司取得项目的难度，并且
在部分项目竞争中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。虽然标的
公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果标的公司不
能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致标的公司的收入下滑或利润降
低，从而影响标的公司的财务状况和经营业绩。
（二）资金及流动性风险
标的公司由于各个热水服务项目前期的建设投入均需标的公司自行投资建设，而
项目的资金回收期相对较长，使得标的公司需要具备一定规模的资金以保证项目的正
常运行。随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因新增项目前期投入的资金规
模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、
规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量资金。若届时标的公司无法及时
获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响标的公司业务的发展。
（三）税收政策变动风险
标的公司是经政府相关部门认定的高新技术企业并同时享受西部大开发的税收优
惠政策，目前按照 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对标的公司的经营
业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者标的公
司在西部大开发的税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策
的另外变化将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致标的公司业绩不达预期的风险
因新型冠状病毒疫情的发生，标的公司在 2020 年的经营业绩受到较大影响，虽然
目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反
33
复，导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，对标的公司的终端用户产生影
响，进而影响标的公司业绩的稳定性，存在导致标的公司的销售收入和净利润出现不
达预期的情形。
三、上市公司的经营风险
（一）上市公司为关联方担保的潜在风险
截至 2022 年 5 月 9 日，公司及控股子公司的对外担保总额约为 115,772.14 万元
（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归
属于母公司所有者权益的 34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额 80,672.14 万元
（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均
为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
广厦控股及实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担
保责任的，由此产生的损益由其承担。
公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度。若上述担保事项
解决不及预期，可能导致公司实际承担连带赔偿责任，则公司将综合律师、会计师意
见考虑计提预计负债，由此可能对公司相关报告期的利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提
请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
34
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、节能技术及高校热水服务行业发展潜力较大
汇贤优策所在行业属于节能技术服务行业，细分领域属于提供高效节能的学校热
水供应服务。该领域整体市场容量庞大。截至 2021 年 9 月 30 日，全国高等学校（不包
含港澳台高校）共计 3,021 所，其中：普通高等学校 2,756 所，含本科院校 1,270 所、
高职（专科）院校 1,486 所；成人高等学校 265 所，现存市场容量庞大，且近年来全国
高校数量呈逐年上涨趋势，新增高校将为高校热水服务市场提供新的增量需求。
此外，早期校园热水设备通常为廉价且高耗能的燃煤锅炉，制热效率较低且能耗、
污染较高，在国家煤改政策的宏观调整下，目前高校正在逐步开展以空气能热泵设备
进行供热的工程改造项目。在相关国家政策支持下，高校热水服务行业发展前景更加
广阔。
2、上市公司处于战略发展的关键时期
公司于 2022 年 4 月 13 日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》，公司拟调整
公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务
产业。
2021 年 9 月，公司收购了正蓝节能，以此为契机切入节能服务产业。未来，逐步
将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础，向学校等园区提供生活服务为主
业的上市公司。同时，公司收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展
的辅助行业。
本次收购汇贤优策控制权，亦是实施上述公司发展战略的重要举措。
3、汇贤优策在高校热水服务领域深耕已久
高校热水服务行业是一个资源抢占型的行业，汇贤优策在高校热水服务行业深耕
35
15 年，目前已经在全国重点高校投资建设了超过 150 个项目，服务学生超过 100 万人，
并已在四川、云南、广西、江苏、安徽、河南、陕西等地建立分（子）公司。汇贤优
策积累了从工程设计、建设和项目运营的丰富热水供应服务经验，在全国高校热水服
务市场处于领先地位，目前是全国规模领先的校园空气能热水系统解决方案供应商和
服务提供商。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司的在校园热水服务领域的业务规模，提升竞争力
上市公司与标的公司均主要从事校园热水服务业务，其中上市公司业务主要集中
在华东地区，而标的公司业务主要集中在西南地区，在市场区域上互补优势较为明显，
通过本次交易可迅速提升上市公司在校园热水服务业务领域的业务规模，同时双方借
助对方的供应链资源、技术研发、销售网络、管理平台等可有效提升公司校园热水服
务领域的市场竞争力。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
汇贤优策具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，汇贤优策将
成为上市公司子公司，交易完成后将有效提升上市公司的净利润及现金流，有利于提
高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能
力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议通过；
3、本次重组的除科风投外的其他交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次
交易方案；
4、标的资产评估报告已经过东阳市国资办备案；
5、本次交易已经上市公司控股股东东科数字和实际控制人东阳市国资办原则性同
36
意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、东阳市国资办对本次交易的正式批准；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权，重庆科风投履行出
售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时代
经产权交易所确认为受让方。
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的
批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实
施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易
金额合计不超过42,981.68万元。
（一）拟购买标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权，本次交易的交易对方及具体转让汇贤
优策股权情况如下：
转让所持汇贤优策股份 转让所持汇贤优 转让价格
序号 交易对方
数量（股） 策股权比例 （元）
1 李晓东 14,440,700 24.07% 121,157,473.00
2 新安洁 12,010,000 20.02% 78,305,200.00
3 科风投 8,000,000 13.33% 52,160,000.00
4 上海晨灿 6,000,000 10.00% 39,120,000.00
5 正元智慧 4,350,000 7.25% 28,362,000.00
6 重庆策聚 4,070,000 6.78% 34,147,300.00
7 罗雅 1,500,000 2.50% 9,780,000.00
8 曹桂华 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
37
9 高丹 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
10 重庆顺展 810,000 1.35% 6,795,900.00
11 车彤 800,000 1.33% 5,216,000.00
12 欧波 700,000 1.17% 5,873,000.00
13 陶重阳 580,000 0.97% 3,781,600.00
14 曾志健 550,000 0.92% 3,586,000.00
15 吕德旭 500,000 0.83% 3,260,000.00
16 张南 500,000 0.83% 3,260,000.00
17 蒋莉 500,000 0.83% 3,260,000.00
18 重庆能瑞 430,000 0.72% 3,607,700.00
19 叶美延 424,700 0.71% 2,769,044.00
20 魏红旗 370,000 0.62% 2,412,400.00
21 鞠晓勤 250,000 0.42% 1,630,000.00
22 叶胜 224,600 0.37% 1,464,392.00
23 谭淑娅 200,000 0.33% 1,678,000.00
24 赵春林 200,000 0.33% 1,304,000.00
25 苟锦川 120,000 0.20% 782,400.00
26 孙世勇 100,000 0.17% 652,000.00
27 王怡舟 100,000 0.17% 652,000.00
28 郭邦明 70,000 0.12% 456,400.00
29 余杰 50,000 0.08% 326,000.00
30 周开军 50,000 0.08% 326,000.00
31 杨红卫 50,000 0.08% 326,000.00
32 柏杰彦 50,000 0.08% 326,000.00
合计 60,000,000 100.00% 429,816,809.00
（二）交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策
5,200 万股股权，占汇贤优策股份总额的 86.67%。
2、产权交易所公开转让
38
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞
买科风投所持的汇贤优策 13.33%股权，截至本报告出具日，根据科风投向公司出具的
说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策 13.33%股权的决策、审批程序，尚未
进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确
定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策 13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇
贤优策其他 86.67%股权的实施。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇
贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕
403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估值为43,207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策 100%股权的总交易
作价为不超过 42,981.68 万元。本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补
偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方
采用不同的交易价格，具体如下：
每股交易价格 交易标的公司股
交易对方类型 交易对方名称 交易价格（元）
（元/股） 份数（股）
李晓东 8.39 14,440,700 121,157,473.00
重庆策聚 8.39 4,070,000 34,147,300.00
重庆顺展 8.39 810,000 6,795,900.00
业绩承诺方 重庆能瑞 8.39 430,000 3,607,700.00
欧波 8.39 700,000 5,873,000.00
谭淑娅 8.39 200,000 1,678,000.00
小计 20,650,700 173,259,373.00
除业绩承诺方外的
非业绩承诺方 6.52 39,349,300 256,557,436.00
其他交易对手
合计 60,000,000 429,816,809.00
科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价为准，
但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即上市公
司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权的价格不超过 5,216 万元。
39
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、
重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长
及副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。
上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优
策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交
易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的
自有或自筹资金。
1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向业绩承诺方支付其对应出售
股权转让对价的 70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于
3 个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款
扣除相关税费后的金额的 40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市
公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股
子公司）后 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就
重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向相关交
易对方支付其对应出售股权转让对价的 70%，在标的公司完成股权转让过户手续后 10
个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。
3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策 13.33%股权，上市
公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 4,100 万元、4,800 万元、5,700 万元
和 6,000 万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润
不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完
40
毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在 2022 年度内实施完毕，业绩
承诺期则为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；若本次重大资产重组在 2023 年度内实
施完毕，业绩承诺期则为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，
则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司
进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-
业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺
方收取的交易对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×
业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金
额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿
金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标
的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
上市公司与业绩承诺方同意，如果因发生《资产购买协议》规定的不可抗力事件
导致标的公司的正常经营受到严重影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿
义务履行的具体方案，但各方同意上述具体方案需符合中国证监会、上交所关于业绩
承诺义务履行的相关规定，否则各方不能对协议约定的业绩补偿方案进行调整。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责
任。
（六）超额奖励安排
1、超额奖励方式
上市公司与业绩承诺方一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累
积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向
李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累
积承诺预测净利润总额部分的 30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易
41
中转让业绩承诺方出售股权作价的 20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励
的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后确定。尽管
有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭
淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再
享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业
绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的同时，上
市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动标的公司三位
核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实
的基础，保障上市公司和投资者的利益。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公
司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或
因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆
汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（八）业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起 5 个工作日内应在上市公司认可或
指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银
行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立后，
在收到其持有的重庆汇贤股份对应的 70%收购价款后于 3 个月内以不少于其在本次交
易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的 40%
在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方
式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但
触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协
议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应
履行的现金及违约金（如有）。
42
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司
股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公
司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通
过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公
司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
（九）本次交易的交易对方之间的其他协议安排
交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签订协议，约
定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于 6.87 元/股，如新安洁与上
市公司签订的交易协议的交易价格低于 6.87 元/股，则差额部分由李晓东向新安洁补足，
该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的 70%股权转让款的同时一并支
付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且在资产交割日前 5 个工作日内，李晓东
质押给新安洁的 1,194 万股汇贤优策股份解除质押。
上述交易安排系交易对方之间的利益调整安排，协议的签约主体不涉及上市公司，
对上市公司在本次交易中支付的交易对价没有影响，不存在侵害上市公司利益的情况。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年
度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
上市公司 363,511.66 333,991.62 23,345.85
汇贤优策 47,130.43 26,638.05 21,117.48
本次重组交易金额 42,981.68 42,981.68 -
汇贤优策相关指标与交 47,130.43 42,981.68 21,117.48
43
项目 资产总额 净资产 营业收入
易金额孰高值
财务指标占比 12.97% 12.87% 90.45%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业
收入取自经审计的上市公司 2021 年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和
营业收入取自经审计的汇贤优策 2021 年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上市公司
开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过 50%，
本次交易将构成重大资产重组。
上市公司过去 12 个月发生的与本次交易属于同一或相关资产的对外投资、收购情
况具体参见本报告书“第十二章 其他重大事项”之“四、上市公司最近 12 个月重大资
产交易情况”。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务是学校等园区生活服务，通过本次重组，汇贤
优策成为上市公司子公司，上市公司进一步增强主营业务领域的竞争优势，实现跨越
式发展，提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，本次交易有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及股份发行，但根据上市公司与业绩承诺方
签订的协议，本次交易完成后，业绩承诺方需购买部分上市公司股票。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2020 年度和 2021 年度的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次
44
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 363,511.66 427,392.81 386,104.16 447,579.40
负债合计 23,771.45 87,578.59 48,107.08 116,176.47
归属于母公司所
333,991.62 333,991.62 337,997.08 331,321.78
有者权益合计
营业收入 23,345.85 44,463.33 18,644.01 31,209.86
归属于母公司所
-4,000.21 -556.65 -4,683.37 -5,002.92
有者的净利润
净资产收益率 -1.19% -0.17% -1.35% -1.51%
基本每股收益
-0.05 -0.01 -0.05 -0.06
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.02 0.05 0.05 0.05
益（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经
审阅。
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据 2021 年度备考财务数据显示，本
次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明
显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，
符合上市公司全体股东的利益。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 浙江东望时代科技股份有限公司
公司曾用名 浙江广厦股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704206103U
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 844,194,741 元人民币
法定代表人 蒋旭峰
成立日期 1993 年 07 月 13 日
营业期限 1993 年 07 月 13 日至长期
注册地址 浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
主要办公地址 浙江省杭州市上城区景昙路 9 号西子国际 A 座 14 楼
邮政编码 310000
联系电话 0571-87974176
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一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；人工智能行业应用系统
集成服务；工业互联网数据服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工
经营范围 程管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育赛事策划；组织
体育表演活动；其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象策划；非
居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立、上市及近年名称变更情况
1、1993 年，公司设立
公司的前身为浙江省东阳市第三建筑工程公司。该公司成立于 1973 年，当时名称
为浙江省东阳县城关修建社，企业性质属城镇集体所有制，经过 12 年的发展壮大，
1985 年经东阳市建设局东建设（85）49 号文批准，正式组建浙江省东阳市第三建筑工
程公司。1992 年经浙江省金华市政府金政发（1992）71 号文批准，以浙江东阳第三建
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筑公司为核心企业组建了浙江广厦建筑企业集团公司。1993 年，经浙江省股份制试点
工作协调小组出具的《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司试点的批复》（浙股
（1992）55 号）、《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司定向募股的批复》（浙股募
（1993）6 号）和浙江省经济体制改革委员会出具的《关于同意浙江广厦建筑集团股份
有限公司调整股本总额的批复》（浙经体改（1993）22 号）批准，由浙江广厦建筑企业
集团公司、中国人民建设银行浙江省信托投资公司和东阳市信用联社作为发起人，以
定向募集方式，向其他社会法人和内部职工募集股份设立了浙江广厦建筑集团股份有
限公司（后于 2001 年 12 月 26 日更名为浙江广厦股份有限公司）。公司设立时的总股本
为 10,000 万股，其中：发起人股 4,203.43 万股，其他法人股 3,796.57 万股，内部职工
股 2,000 万股。
1993 年 7 月 13 日，东阳市工商行政管理局核准了浙江广厦建筑集团股份有限公司
的设立，设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
1 浙江广厦建筑企业集团公司 3,003.43 30.03%
2 中国人民建设银行浙江省信托投资公司 200.00 2.00%
3 浙江省东阳市信用联社 1,000.00 10.00%
发起人股合计 4,203.43 42.03%
5 其他法人股 3,796.57 37.97%
6 内部职工股 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、1997 年，首次公开发行股票
1997 年 4 月，中国证监会签发《关于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请公开发
行股票的批复》（证监发字[1997]89 号）和《关于同意浙江广厦建筑集团股份有限公司
采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]90 号），核准公司以上网定
价发行的方式向社会公开发行普通股 3,500 万股，每股面值 1 元，发行后总股本为
14,000 万股。
1997 年 4 月 7 日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（97）羊验字 3531 号），
经审验，截至 1997 年 4 月 7 日，公司在公开发行中扣除发行费用后共计募集资金
198,801,750 元，其中股本 35,000,000 元，资本公积 163,801,750 元。1997 年 4 月 9 日，
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浙江省工商局核准了公司的股本变更。
3、2022 年，变更名称及证券简称
2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过《关于拟变
更公司名称、经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，同意将公司名称从“浙
江广厦股份有限公司”变更为“浙江东望时代科技股份有限公司”。
2021 年 12 月 29 日，浙江省市场监督管理局核准公司更名为“浙江东望时代科技
股份有限公司”。2022 年 1 月 20 日，经上交所同意，公司证券简称由“浙江广厦”变
更为“东望时代”，证券代码“600052”保持不变。
（二）公司历次股本变动情况
1、1994 年 7 月，送红股
1994 年 7 月 1 日，浙江省经济体制改革委员会出具《关于同意浙江广厦建筑（集
团）股份有限公司增资扩股方案的批复》（浙经体改（1994）119 号），批准公司以利润
派送红股行为，每 10 股送红股 0.5 股。经过本次派送红股，公司总股本由 10,000 万股
增加至 10,500 万股。
2、1997 年 4 月，首次公开发行
1997 年 4 月，公司以上网定价发行的方式向社会公开发行普通股 3,500 万股，每股
面值 1 元，发行后总股本变更为 14,000 万股。
3、1997 年 10 月，未分配利润、资本公积转增股本
1997 年 6 月 23 日，公司召开股东大会，审议通过了《1996 年度利润分配和公积金
转增方案》和《关于增加公司注册资本的决议》，决定向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，
另以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.5 股，共计新增股本 11,200 万股。
1997 年 10 月 15 日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于核准浙江广厦建筑集
团股份有限公司 1996 年度利润分配方案和公积金转增股本方案的通知》（浙证委
[1997]131 号），同意公司 1996 年可分配利润 3806.3 万元，向全体股东每 10 股送红股
2.5 股，并从资本公积金提取 7,700 万元，向全体股东每 10 股转增 5.5 股。公司总股本
从原来的 14,000 万股增加到 25,200 万股，其中法人股 15,120 万股，内部职工个人股
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3,780 万股，社会公众股 6,300 万股。
1997 年 10 月 20 日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
25,200 万股。
4、1999 年 8 月，配股
1999 年 1 月 19 日，公司召开 1999 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江广
厦建筑集团股份有限公司增资配股预案》，决定以公司 1997 年末总股本 25,200 万股为
基数，向全体股东每 10 股配售 3 股。1999 年 8 月，中国证券监督管理委员会签发《关
于浙江广厦建筑集团股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（1999）31 号），核
准公司上述增资配股方案。本次配股的实施结果为：公司以总股本 25,200 万股为基数，
以 6.95 元/股的价格，每 10 股配 3 股，实际配股数量 3,024 万股，其中向内部职工股配
售 1,134 万股，向社会公众股配售 1,890 万股，法人股东放弃配股权。
1999 年 8 月 6 日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
28,224 万股。
5、2000 年 5 月，未分配利润、资本公积转增股本
2000 年 5 月 18 日，公司召开 1999 年度股东大会，审议通过了 1999 年度利润分配
方案，决定以 1999 年度结余可分配利润 132,247,949.82 元向全体股东每 10 股送红股 3
股，并提取资本公积 56,448,000.00 元转增资本，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计新
增股本 14,112 万股。2000 年 5 月 24 日，浙江省人民政府证券委员会签发《关于同意浙
江广厦建筑集团股份有限公司调整总股本的批复》（浙证委[2000]37 号），核准上述方
案。
2000 年 5 月 29 日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
42,336 万股。
6、2001 年 10 月，配股
2001 年 3 月 31 日，公司召开 2000 年度股东大会，审议通过了公司 2001 年度增资
配股预案，决定以公司 2000 年年末的总股本 42,336 万股为基数，向全体股东按 10：3
的比例配股，可配售股份为 12,700.8 万股，最终确定配售股份 6,027.3492 万股。2001
年 7 月 17 日，中国证券监督管理委员会签发《关于核准浙江广厦建筑集团股份有限公
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司配股的通知》（证监公司字（2001）75 号），核准公司上述增资配股方案。本次配股
的实施结果为：公司以总股本 42,336 万股为基数，以 10.12 元/股的价格，每 10 股配 3
股，实际完成配售 6,027.3492 万股。
2001 年 10 月 9 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组签发《关于同意浙江广
厦建筑集团股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市〔2001〕83 号），同意公司以
2000 年年末公司总股本 42,336 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3 股方式增加股
本。
2001 年 10 月 17 日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
48,363.3492 万股。
7、2007 年 4 月，股权分置改革、资本公积转增股本
2007 年 3 月 20 日，公司召开 2007 年股权分置改革相关股东会，审议通过了《浙
江广厦股份有限公司股权分置改革方案》，决定公司以向广厦控股创业投资有限公司发
行股份购买优质资产并向广厦控股创业投资有限公司出售低效资产的方式实施股权分
置改革，公司以 4.05 元/股的价格向广厦控股创业投资有限公司定向发行 33,705 万股股
份，用于购买广厦控股创业投资有限公司的相关资产。
2007 年 3 月 21 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司资本公积金定向转增的提案》，决定以公司流通股股本 25,552.80 万股为基数，以资
本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 2 股，合计转增 5,110.56 万股。
2007 年 3 月 22 日，中国证监会签发《关于核准浙江广厦股份有限公司向广厦控股
创业投资有限公司定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]42 号），核准上
述股权分置改革、增资配股方案。
2007 年 4 月 26 日，浙江省工商局核准了公司的股本变更，公司股本总数变更为
87,178.9092 万股。
8、2020 年 11 月，回购并注销部分股份
2019 年 2 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用不低于 1 亿元、不高于 2 亿元的
自有资金，以不超过 6.6 元/股的价格回购公司股份；回购期限为自该本次回购股份方
50
案通过之日至 2020 年 8 月 21 日。
2020 年 8 月 21 日，该次回购期限届满，公司累计回购股份 27,594,351 股，占总股
本的 3.17%。2020 年 8 月 25 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请注销本次回购股份 27,594,351 股，公司股本总数变更为 844,194,741 股。
2020 年 11 月 24 日，浙江省市场监督管理局核准了公司的股本变更，公司股本总
数变更为 844,194,741 股。
截至本报告书签署日，公司股本总数为 844,194,741 股。
三、最近三年的主营业务发展情况
2021 年 7 月，东科数字成为上市公司控股股东。控股股东变动前，上市公司主营
业务为影视文化，主要经营模式为影视剧的投资、制作、发行，出品影视剧包括《好
好生活》《爱之初》等。2020 年以来，受疫情影响，影视剧拍摄出现阶段性停工停产，
全国电视剧拍摄制作备案公示剧目、开机项目、播出项目数量相较疫情前均呈下降趋
势，因此公司下属影视子公司相关项目的推进均受到较大影响。
2021 年 7 月，东科数字成为公司控股股东后，为进一步提高公司资产质量、增强
核心竞争力及持续盈利能力，公司管理层经过审慎考虑收购了基于节能技术、以为高
校后勤提供热水服务为主业的正蓝节能。正蓝节能为高校师生提供节能、经济、卫生、
方便及快捷的洗浴热水、饮用开水、直饮水等服务，业务范围涵盖浙江、江西、江苏、
安徽、山东、河南等省份，与国内 60 多所高校建立了长期稳定的合作关系。上市公司
计划逐步将公司打造成一家以节能技术和新能源应用为基础、向学校等园区提供生活
服务为主业的上市公司。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
总股本（含优先股） 844,194,741 100.00
总股本（存量股） 844,194,741 100.00
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非限售流通股 844,194,741 100.00
流通 A 股 844,194,741 100.00
限售流通股 - -
（二）前十大股东持股情况
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司总股本 844,194,741 股，前十大股东及其持股情
况如下表所示：
持股数量 持有有限售条件
序号 股东名称 比例（%）
（股） 股份数量（股）
1 东阳市东科数字科技有限公司 244,675,676 28.98 -
2 广厦控股集团有限公司 108,250,000 12.82 -
3 广厦建设集团有限责任公司 41,161,190 4.88 -
4 楼明 15,950,000 1.89 -
5 楼忠福 14,591,420 1.73 -
6 杭州股权管理中心 12,266,909 1.45 -
7 方素婵 5,982,401 0.71 -
8 浙江广厦投资有限公司 4,867,229 0.58 -
9 况亦民 4,517,700 0.54 -
10 王小平 4,458,900 0.53 -
五、主要财务数据及财务指标
东望时代最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 363,511.66 386,104.16 412,930.50
负债合计 23,771.45 48,107.08 52,383.45
所有者权益合计 339,740.21 337,997.08 360,547.05
归属于母公司所有者权益合计 333,991.62 337,997.08 360,547.05
收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 23,345.85 18,644.01 10,141.81
营业成本 23,113.52 14,030.87 15,136.95
营业利润 -9,837.60 -4,447.86 142,417.24
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利润总额 -9,197.35 -5,846.36 142,386.46
归属于母公司所有者的净利润 -4,000.21 -4,683.37 122,518.54
现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,349.74 -2,113.60 89,324.84
现金及现金等价物净增加 98,111.24 10,469.56 -208,274.84
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（%） 6.54 12.46 12.69
毛利率（%） 1.00 24.74 -49.25
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 1.41
加权平均净资产收益率（%） -1.19 -1.35 40.59
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产
＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，东科数字直接持有公司 28.98%的股权，为公司的控股股东。
公司实际控制人为东阳市国资办。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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（二）最近三十六个月的控制权变动情况
2021 年 6 月，上市公司原控股股东广厦控股所持的 21,805 万股上市公司股票（占
上市公司股份总数的 25.83%）于 2021 年 6 月 28 日 10 时至 2021 年 6 月 29 日 10 时在
阿里拍卖平台公开拍卖（以下简称“本次拍卖”）。2021 年 7 月，东科数字付清拍卖成
交款，并与东阳市人民法院签署《拍卖成交确认书》。2021 年 7 月 12 日，东科数字在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。
参与本次拍卖前，东科数字已通过大宗交易方式持有上市公司 3.15%股权；本次
拍卖后，东科数字共持有上市公司 28.98%的股份，上市公司控股股东变更为东科数字，
东阳市国资办成为上市公司的实际控制人。
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 4 月，上市公司向彼时控股股东广厦控股出售浙江天都实业有限公司（以
下简称“天都实业”）100%股权，广厦控股以现金进行支付。该次重大资产重组构成
关联交易，不构成重组上市，具体情况如下：
（一）交易方案
2018 年 6 月 4 日，广厦控股与公司就出售天都实业 100%股权签署附生效条件的
《股权转让协议》，约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
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出具的北方亚事评报字[2018]第 01-203 号评估报告确定的评估值为基础，经双方协商
后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即 2017 年 12 月 31 日，天都实业 100%股
权的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认，天都实业 100%股权定
价为人民币 176,940.64 万元。根据双方签订的《股权转让协议》，天都实业在过渡期间
因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有，因亏损、遭受
损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。
鉴于天都实业当时最近一个会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标
的比例超过 50%，达到《重组管理办法》关于重大资产重组的标准，因此，该次交易
构成重大资产重组。
（二）交易进程
1、2018 年 5 月 30 日，广厦控股召开董事会，同意购买天都实业 100%的股权。
2、2018 年 5 月 31 日，广厦控股召开股东会，同意购买天都实业 100%的股权。
3、2018 年 6 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条
件生效的《股权转让协议》。
4、2018 年 6 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《浙
江广厦重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事楼婷、
邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
5、2018 年 7 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《浙
江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议
案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
6、2018 年 7 月 4 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条
件生效的《补充协议之一》。
7、2018 年 7 月 25 日，上市公司获悉相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者
集中审查。
8、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，再次审议并通过
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了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘
要等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
9、2018 年 7 月 27 日，上市公司与广厦控股就转让天都实业 100%股权签署了附条
件生效的《补充协议之二》。
10、2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了
《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要
等议案，关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
11、2018 年 8 月 28 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘
要等议案，关联股东广厦控股、广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）
等回避了表决。
12、2018 年 12 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过
了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江
天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的议案》等议案，关联
董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。
13、2018 年 12 月 27 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于签署附生效条件的<浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江
天都实业有限公司 100%股权之股权转让协议的补充协议之三>的议案》，关联股东广厦
控股、广厦建设等回避了表决。
14、2019 年 4 月 24 日，上市公司发布该次重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书，其中披露截至当日，交易双方已完成了天都实业的过户事宜。
（三）对上市公司的影响
通过该次重大资产出售，上市公司置出了房地产开发业务，聚焦影视传媒等大文
化行业。同时该次重大资产出售使上市公司获得现金，为公司业务转型提供充足的资
金支持，有利于提升当时上市公司在影视传媒等大文化领域的市场竞争力。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
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及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、
刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为东科数字，实际控制人为东阳市国资办。本次交易
不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方整体情况
本次重组的交易对方包括李晓东、重庆顺展、重庆能瑞、重庆策聚、新安洁、正
元智慧、上海晨灿、科风投以及欧波等 24 名自然人，详情如下所示：
拟转让股份占标的公司
序号 交易对方 拟转让股份数量（股）
总股份比例（%）
1 李晓东 14,440,700 24.07
2 新安洁 12,010,000 20.02
3 科风投 8,000,000 13.33
4 上海晨灿 6,000,000 10.00
5 正元智慧 4,350,000 7.25
6 重庆策聚 4,070,000 6.78
7 罗雅 1,500,000 2.50
8 高丹 1,000,000 1.67
9 曹桂华 1,000,000 1.67
10 重庆顺展 810,000 1.35
11 车彤 800,000 1.33
12 欧波 700,000 1.17
13 陶重阳 580,000 0.97
14 曾志健 550,000 0.92
15 蒋莉 500,000 0.83
16 张南 500,000 0.83
17 吕德旭 500,000 0.83
18 重庆能瑞 430,000 0.72
19 叶美延 424,700 0.71
20 魏红旗 370,000 0.62
21 鞠晓勤 250,000 0.42
22 叶胜 224,600 0.37
23 谭淑娅 200,000 0.33
24 赵春林 200,000 0.33
58
拟转让股份占标的公司
序号 交易对方 拟转让股份数量（股）
总股份比例（%）
25 苟锦川 120,000 0.20
26 王怡舟 100,000 0.17
27 孙世勇 100,000 0.17
28 郭邦明 70,000 0.12
29 周开军 50,000 0.08
30 柏杰彦 50,000 0.08
31 余杰 50,000 0.08
32 杨红卫 50,000 0.08
合计 60,000,000 100.00
二、交易对方详细情况
（一）新安洁环境卫生股份有限公司
1、基本情况
公司名称 新安洁环境卫生股份有限公司
统一社会信用代码 91500000578997732E
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2011 年 7 月 15 日
注册资本 30,628 万元
法定代表人 魏延田
注册地址 重庆市北部新区黄山大道中段 64 号 3 幢 1-1
办公地址 重庆市北部新区黄山大道中段 64 号 3 幢 1-1
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：城市生活垃圾经营性清扫、收集服务 （市政道路（含
水域））；城市道路社区生活垃圾清扫保洁、收集（含生活垃圾前端收
运）；生活垃圾运输服务（含餐厨垃圾，不含地沟油）(按许可证核定
的范围和期限从事经营)；城市园林绿化贰级（凭资质证执业）；城市
园林绿化管护；生态环境治理方案策划及咨询服务；物业管理（凭资
经营范围
质证执业）；清洁服务；有害生物防制 A 级（凭资质证执业）；清洁设
备租赁及销售；清洁设备及用品的技术开发、技术转让；绿色植物销
售；园林种植技术的推广应用；生态旅游项目开发；房屋租赁；白蚁
防治（凭资质证执业）及相关咨询服务；疏浚清掏；普通货运(按许可
证核定的范围和期限从事经营)；经营劳务派遣业务(按许可证核定的
范围和期限从事经营)；保洁服务；对室内空气质量进行检测；花卉租
售；外墙清洗；公厕管理服务；动物和动物产品的无害化处理（依法
59
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；环保技术推广
服务；停车场经营；计算机软硬件、手机应用软件开发、销售；生活
垃圾分类；再生资源回收，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）有限公司的设立
新安洁的前身为重庆新安洁环境绿化工程有限公司，由重庆暄洁环保产业（集团）
股份有限公司（以下简称“暄洁集团”）和蔡习标共同出资成立。
2011 年 7 月 11 日，重庆新安洁环境绿化工程有限公司（筹）取得重庆市工商行政
管理局核发的渝名称预核准字[2011]渝新第 269490 号《名称预先核准通知书》。
2011 年 7 月，暄洁集团和蔡习标签署《重庆新安洁环境绿化工程有限公司章程》，
约定公司注册资本 1,000 万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分 3 次缴纳。具体
情况如下表：
股东名称或姓 出资额 占注册资本
序号 出资方式 出资时间
名 （万元） 比例（%）
暄洁集团 198.00 货币 19.80 2011 年 7 月 12 日
第一次出资
蔡习标 2.00 货币 0.20 2011 年 7 月 12 日
45.50 货币 4.55 2012 年 7 月 11 日
暄洁集团
第二次出资 400.00 实物（车辆） 40.00 2012 年 7 月 11 日
蔡习标 4.50 货币 0.45 2012 年 7 月 11 日
46.50 货币 4.65 2013 年 7 月 10 日
暄洁集团
第三次出资 300.00 知识产权 30.00 2013 年 7 月 10 日
蔡习标 3.50 货币 0.35 2013 年 7 月 10 日
2011 年 7 月 13 日，重庆道尔敦会计师事务所有限责任公司对新安洁环境首次出资
情况予以审验并出具了重道会所验（2011）第 259 号《验资报告》。
2011 年 7 月 15 日，经重庆市工商行政管理局核准，新安洁环境正式成立，领取注
册号为渝新 500903000034958 1-1-1 的《企业法人营业执照》，法定代表人为蔡习标，
注册资本为 1,000 万元。
60
新安洁有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
重庆暄洁环保产业（集
1 198.00 99.00 货币
团）股份有限公司
2 蔡习标 2.00 1.00 货币
合计 200.00 100.00 -
（2）新安洁有限第二次实收资本缴纳
2006 年至 2011 年期间暄洁集团自身出资购买了二十二辆专业作业车，主要用于城
市生活垃圾清扫、收集等业务，暄洁集团将上述车辆作为出资投入新安洁有限。
2011 年 10 月 30 日，新安洁有限召开股东会审议同意公司第二次实收资本到位
5,265,120 元人民币，由股东暄洁集团以实物（车辆）方式于 2011 年 11 月 2 日出资
5,265,120 元人民币。
2011 年 10 月 28 日，重庆道尔敦资产评估土地房地产估价有限公司对拟用于出资
的车辆价值进行评估并出具重道资评字[2011]第 562 号《资产评估报告》。本次资产评
估方法为成本法，经评估确认本次出资所涉及的二十二辆专项作业车在持续使用的前
提下，于评估基准日（2011 年 9 月 30 日）的市场价值为人民币 526.512 万元。
2011 年 11 月 2 日，重庆道尔敦会计师事务所有限公司对新安洁有限第二次出资情
况予以审验并出具了重道会所验字（2011）第 341 号《验资报告》。
2011 年 11 月 28 日，新安洁有限就第二次出资事宜办理了工商变更登记手续。
第二次实收资本缴纳完成后，新安洁有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
重庆暄洁环保产业（集 198.00 货币
1 99.72
团）股份有限公司 526.512 实物
2 蔡习标 2.00 0.28 货币
合计 726.512 100.00 -
（3）新安洁有限第三次实收资本缴纳
2012 年 6 月 6 日，新安洁有限召开股东会审议同意：（1）股东重庆暄洁环保产业
61
（集团）股份有限公司第三次出资以货币方式出资，不再以知识产权方式出资；（2）
同意股东第三次实收资本 2,734,880 元人民币到位时间为 2012 年 6 月 13 日，其中重庆
暄洁环保产业（集团）股份有限公司以货币方式出资 2,654,880 元人民币，股东蔡习标
以货币方式出资 80,000 元人民币；（3）本次实收资本到位后，公司实收资本为 1000 万
元人民币，重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司出资 990 万元，持有公司 99%的
股权，蔡习标出资 10 万元，持有公司 1%的股权。
2012 年 6 月 14 日，重庆道尔敦会计师事务所有限公司对新安洁有限本次增资情况
予以审验并出具了重道会所验字（2012）第 160 号《验资报告》。
2012 年 6 月 20 日，新安洁有限就第三次出资事宜办理了工商变更登记手续。
第三次出资完成后，新安洁有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
重庆暄洁环保产业（集 463.488 货币
1 99.00
团）股份有限公司 526.512 实物
2 蔡习标 10.00 1.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
（4）2013 年 5 月，新安洁有限第一次增资
鉴于 2011 年暄洁集团决定整合内部环卫业务资源（专门成立了新安洁有限），暄
洁集团拟将其 2010 年购买的位于九龙坡区科城路 68 号 22 层的房产通过增资的方式投
入新安洁有限，作为新安洁有限独立经营的办公场所。
该房屋于 2008 年建成，为暄洁集团 2010 年自身出资购买的，主要用作暄洁集团
的办公场所，房屋建筑面积为 1,609.67m2，房屋所有权属于暄洁集团，并办理了《房
地产权证》，证号为“114 房地证 2011 字第 105691 号”。
2013 年 4 月 27 日，新安洁有限股东会审议同意公司增加注册资本和实收资本
2,059.67 万元，增加部分由股东暄洁集团以房屋评估作价出资 1,609.67 万元、以货币方
式出资 429.4033 万元，股东蔡习标以货币方式出资 20.5967 万元。
2013 年 3 月 14 日，重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司对暄洁集团拟用于
投资入股的房屋进行评估并出具了神州房评（2013）第 021 号《房地产估价报告》。经
62
评估确认暄洁集团位于九龙坡区科城路 68 号 22 层的房产在 2013 年 3 月 5 日评估价值
为 1,609.67 万元。
暄洁集团于 2013 年 4 月 2 日与新安洁有限就上述投资入股的房产办妥所有权过户
手续。2013 年 4 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资事宜进
行了审验，出具了天职渝 ZH[2013]213 号《验资报告》。
2013 年 5 月 2 日，新安洁有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
重庆暄洁环保产业（集 892.8913 货币
1 99.00
团）股份有限公司 2.136.182 实物
2 蔡习标 30.5967 1.00 货币
合计 3,059.67 100.00 -
（5）2013 年 5 月，新安洁有限第一次股权转让
2013 年 5 月 28 日，新安洁有限召开股东会审议同意：（1）吸收重庆盟发投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“盟发投资”）、魏文筠、李仕文、黄荣和谭坤福为新股东；
（2）股东暄洁集团将持有公司 10%的股权转让给盟发投资；暄洁集团将持有公司 4.77%
的股权转让给魏文筠；暄洁集团将持有公司 1.50%的股权转让给李仕文；暄洁集团将
持有公司 0.20%的股权转让给谭坤福；股东蔡习标将持有公司 1.00%的股权转让给黄荣。
2013 年 5 月 28 日，暄洁集团与盟发投资签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司
股权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限 10%的股权以 440 万元转让给盟
发投资。
2013 年 5 月 28 日，暄洁集团与魏文筠签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股
权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限 4.77%的股权以 209.88 万元转让给
魏文筠。
2013 年 5 月 28 日，暄洁集团与李仕文签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股
权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限 1.50%的股权以 66 万元转让给李仕
文。
63
2013 年 5 月 28 日，暄洁集团与谭坤福签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股
权转让协议》约定：暄洁集团将其持有新安洁有限 0.20%的股权以 8.80 万元转让给谭
坤福。
2013 年 5 月 28 日，蔡习标与黄荣签订《重庆新安洁环境绿化工程有限公司股权转
让协议》约定：蔡习标将其持有新安洁有限 1.00%的股权以 44 万元转让给黄荣。
2013 年 5 月 29 日，新安洁有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司 2,525.14 82.53
2 重庆盟发投资管理中心（有限合伙） 305.97 10.00
3 魏文筠 145.95 4.77
4 李仕文 45.90 1.50
5 黄荣 30.60 1.00
6 谭坤福 6.12 0.20
合计 3,059.67 100.00
（6）2013 年 7 月，整体变更为股份有限公司
2013 年 7 月 15 日，新安洁有限召开创立大会暨首届股东大会，全体股东一致同意
将新安洁有限类型由有限责任公司变更为股份有限公司,名称变更为重庆新安洁景观园
林环保股份有限公司，以新安洁有限截至 2013 年 5 月 31 日经审计的账面净资产
44,208,248.20 元，按 1.0526：1 的比例折为 42,000,000 股（每股面值 1.00 元）作为股份
公司的股本，净资产超过股本的部份 2,208,248.20 元计入资本公积。
2013 年 7 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更为股
份公司事宜进行审验，并出具天职渝 ZH[2013]250 号《验资报告》。
2013 年 7 月 17 日，本次股份公司成立事宜在重庆市工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。
此次整体变更系由新安洁有限原股东作为发起人，以其拥有的新安洁有限经审计
的净资产份额按上述比例折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变，具体如
64
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司 34,662,600 82.53
2 重庆盟发投资管理中心（有限合伙） 4,200,000 10.00
3 魏文筠 2,003,400 4.77
4 李仕文 630,000 1.50
5 黄荣 420,000 1.00
6 谭坤福 84,000 0.20
合计 42,000,000 100.00
（7）2014 年 11 月，全国股份转让系统挂牌
2014 年 11 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向新安洁下发《关
于同意重庆新安洁景观园林环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统股票
的函》（股转系统函[2014]1845 号），同意新安洁股票在全国股份转让系统挂牌。
2014 年 11 月 25 日，新安洁股票在全国股份转让系统正式挂牌并公开转让。
（8）2015 年 1 月，挂牌后第一次定向增发
2015 年 1 月 9 日，新安洁召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于重
庆新安洁景观园林环保股份有限公司股票发行方案的议案》《关于与尹以桥签署本次股
票发行〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与股票发行相关的议案，本次股票
发行数量不超过 50 万股（含 50 万股），价格为 10 元/股，募集资金不超过 500 万元，
发行对象为合格自然人投资者尹以桥。
2015 年 1 月 9 日，新安洁与尹以桥签署《附条件生效的股份认购协议》。2015 年 1
月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2015】1470 号验资报告，
从发行结果来看，本次股票发行 50 万股，发行额 500 万元。
本次发行完毕后，新安洁的股本增加至 4,250 万元，新安洁的股权结构变更为：
65
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 重庆暄洁环保产业（集团）股份有限公司 34,662,600 81.56
2 重庆盟发投资管理中心（有限合伙） 4,200,000 9.88
3 魏文筠 2,003,400 4.71
4 李仕文 630,000 1.48
5 尹以桥 500,000 1.18
6 黄荣 420,000 0.99
7 谭坤福 84,000 0.20
合计 42,500,000 100.00
（9）2015 年 5 月，挂牌后第二次定向增发
2015 年 5 月 10 日，新安洁召开 2015 年第二次临时股东大会，会议通过了《公司
股票发行方案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
等与股票发行相关的议案，根据《股票发行方案》，本次股票发行对象为 3 家有做市商
资格的证券公司，发行数量不超过 120 万股（含 120 万股），价格为 8 元/股，募集资金
不超过 960 万元。
2015 年 5 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2015]10350《验资报告》，从发行结果来看，本次股票发行 120 万股，发行额 960 万元，
股票发行结果与公司股东大会通过的《股票发行方案》一致。本次新增股份具体认购
对象情况如下：
认购数量（万 认购金额
序号 认购人名称 认购方式
股） （万元）
1 申万宏源证券有限公司 80.00 640.00 现金
2 西部证券股份有限公司 20.00 160.00 现金
3 华融证券股份有限公司 20.00 160.00 现金
合计 120.00 960.00 -
本次增发完成后新安洁的总股本变更为 4,370 万元。2015 年 6 月 30 日，新安洁股
票由协议转让方式变更为做市转让方式。
（10）2015 年 9 月，挂牌后第三次定向增发
2015 年 9 月 30 日，新安洁召开 2015 年第五次临时股东大会，会议通过了《公司
66
股票发行方案》《关于公司通过定向发行股票的方式购买江苏日成环保工程有限公司
51%股权资产定价依据及公平合理性的议案》等与股票发行相关的议案，新安洁拟通
过定向发行股票的方式收购江苏日成环保工程有限公司 51%股权。
根据《股票发行方案》，本次股票发行对象共计十一位，包括七位机构投资者和四
位自然人投资者，本次股票发行认购方式为股权+现金的方式，具体认购股数、认购金
额、认购方式等信息如下表列示：
序号 认购人名称 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
重庆和信汇智工业产业股权
1 投资基金合伙企业（有限合 150.00 2,250.00 现金
伙）
武汉斐然源通新三板壹号投
2 资基金合伙企业（有限合 25.00 375.00 现金
伙）
长江源通（武汉）新三板壹
3 号投资基金合伙企业（有限 25.00 375.00 现金
合伙）
中信道域 2 号新三板金融投
4 20.00 300.00 现金
资集合资金信托计划
5 陆宝成全浮石新三板基金 5.00 75.00 现金
6 陆宝成全开泰新三板基金 5.00 75.00 现金
7 陆宝成全新三板 1 期基金 5.00 75.00 现金
8 张慧芬 5.00 75.00 现金
9 钟伟 88.2157 1,323.24 股权
10 单咏梅 11.00 165.00 股权
11 龙兆康 10.7843 161.76 股权
合计 350.00 5,250.00 -
2015 年 10 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2015]13681 号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。
本次增发完成后新安洁的总股本变更为 4,720 万元。
（11）2016 年 1 月，资本公积转增股本
2016 年 1 月 8 日，新安洁召开 2016 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公
司资本公积转增股本的议案》，该项权益分派方案为：以新安洁当时现有总股本
67
47,200,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.50 股。
本次资本公积转增股本完成后新安洁总股本增至 10,620 万元。
（12）2016 年 11 月，挂牌后第四次定向增发
2016 年 11 月 18 日，新安洁召开 2016 年第八次临时股东大会，会议通过了《重庆
新安洁景观园林环保股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附
生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案，根据《股票发行
方案》，本次发行股票不超过 600 万股（含），发行价格为每股人民币 7.80 元，融资总
额不超过 4,680 万元（含），认购对象为东证洛宏（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
和平湖博远机电科技有限公司，两者分别认购 400 万股和 200 万股，认购方式为现金。
2016 年 11 月 13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2016]16866 号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。
本次定向增发完成后新安洁总股本增至 11,220 万元。
（13）2017 年 5 月，挂牌后第五次定向增发
2017 年 5 月 17 日，新安洁召开 2017 年第二次临时股东大会，会议通过了《重庆
新安洁景观园林环保股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附
生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案，根据《股票发行
方案》，本次发行股票不超过 1,400 万股（含 1,400 万股），发行价格为人民币 9.80 元/
股，预计募集资金不超过 13,720 万元（含 13,720 万元）。
根据《股票发行情况报告书》，本次定向增发的最终认购者有 8 名，均以现金方式
认购，具体认购情况如下：
序号 认购人名称 股东性质 认购数量（股） 认购金额（元）
1 尹顺新 自然人 3,060,000 29,988,000
2 刘薇薇 自然人 2,040,000 19,992,000
北京瀚华露笑投资合伙企业
3 非法人组织 1,780,000 17,444,000
（有限合伙）
4 陈晓玲 自然人 1,020,000 9,996,000
重庆环保产业股权投资基金
5 非法人组织 1,020,000 9,996,000
合伙企业（有限合伙）
68
序号 认购人名称 股东性质 认购数量（股） 认购金额（元）
成都斐然源通贰号股权投资
6 非法人组织 1,000,000 9,800,000
基金合伙企业（有限合伙）
7 解磊 自然人 510,000 4,998,000
北京九州会博雅投资中心
8 非法人组织 510,000 4,998,000
（有限合伙）
合计 10,940,000 107,212,000
2017 年 5 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2017]13920 号《验资报告》，对本次增资的实际出资情况进行了验证。
本次定向增发完成后新安洁总股本增至 12,314 万元。2017 年 6 月 2 日新安洁的股
份转让方式由做市转让变更为协议转让。
（14）2017 年 8 月，资本公积转增股本
2017 年 8 月 31 日，新安洁召开 2017 年第三次临时股东大会，会议通过了《关于
公 司 资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案 》， 该 项 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
123,140,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本次资本公积转增股本完成后新安洁总股本增至 24,628 万元。
（15）2020 年 7 月，首次公开发行并在精选层挂牌
2020 年 6 月 24 日，新安洁于 2020 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理委员会下发
的《关于核准新安洁环境卫生股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》
[2020]1269 号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 6,000 万股新股。
根据《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌发行结果公告》，本次公
开发行的发行价格为 5.87 元/股，发行数量为 6,000 万股。
2020 年 7 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕8-16
号《验资报告》：截至 2020 年 7 月 13 日止，发行人实际已向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股股票 60,000,000 股，应募集资金总额 352,200,000.00 元，减除发行费用
人民币 21,328,738.50 元后，募集资金净额为 330,871,261.50 元。其中，计入实收股本
60,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）270,871,261.50 元。
69
2020 年 7 月 27 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意，新安洁
的股票在精选层挂牌，自精选层挂牌之日起交易方式变更为连续竞价方式。
精选层挂牌完成后，新安洁的总股本变更为 30,628 万元，截至本报告书签署日，
新安洁的总股本未再发生变化。
3、产权及控制关系及主要股东情况
截至本报告书签署日，新安洁产权关系结构如下：
截至本报告书签署日，暄洁控股持有新安洁 48.13%的股份，系新安洁的控股股东，
其基本情况如下：
公司名称 暄洁控股股份有限公司
统一社会信用代码 91500000768853414P
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2004 年 11 月 11 日
注册资本 5,220 万元
法定代表人 魏延田
注册地址 海南省海口市江东新区琼山大道 63-1 号和风家园海口市美兰区动迁工
70
作指挥部-731
以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象
策划（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
经营范围
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本报告书出具日，魏延田和魏文筠父女二人以直接及间接方式合计持有新安
洁共计 155,055,000 股，占新安洁总股本的 50.63%，魏延田和魏文筠父女二人系新安洁
的实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，新安洁主要下属企业基本情况如下：
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
海口新安洁环境工程有限公司 100.00% 1,000.00 城市环卫业务
暄洁物业管理（长沙）有限公司 100.00% 1,000.00 物业管理业务
长沙市城洁宝环境工程有限公司 100.00% 100.00 城市环卫业务
重庆宣方物业管理有限公司 100.00% 1,000.00 物业管理业务
江苏日成环保工程有限公司 95.00% 1,050.00 城市环卫业务
徐州新安洁环保工程有限公司 95.00% 1,000.00 城市环卫业务
江阴市新安洁景观园林环保工程有限公司 95.00% 100.00 城市环卫业务
武汉新安洁环境工程有限公司 100.00% 1,000.00 城市环卫业务
河南新安洁园林环保工程有限公司 100.00% 2,000.00 城市环卫业务
河南新永环境工程有限公司 51.00% 5,000.00 城市环卫业务
神农架新安洁环境工程服务有限公司 51.00% 1,000.00 城市环卫业务
重庆暄洁再生资源利用有限公司 100.00% 5,000.00 再生资源业务
武汉暄洁再生资源有限公司 100.00% 309.00 再生资源业务
吉林省新安洁环境卫生管理有限公司 100.00% 500.00 城市环卫业务
中牟新安洁环境管理有限公司 100.00% 1,000.00 城市环卫业务
重庆信中环环保科技有限公司 70.00% 200.00 城市环卫业务
河北新安洁城乡环境管理有限公司 100.00% 500.00 城市环卫业务
重庆万城洁城乡环卫服务有限公司 90.00% 1,000.00 城市环卫业务
武汉洁未来环保科技有限公司 51.00% 1,000.00 城市环卫业务
湖北毅信安洁环境卫生有限公司 51.00% 500.00 城市环卫业务
71
公司名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
天津新洁智慧城市运营服务有限公司 60.00% 1,000.00 城市环卫业务
程力环保科技有限公司 51.00% 5,000.00 城市环卫业务
重庆洁未来城乡环卫服务有限公司 51.00% 500.00 城市环卫业务
张掖市程力环保科技有限公司 40.80% 500.00 城市环卫业务
伊犁新安洁环保有限公司 47.00% 1,000.00 城市环卫业务
5、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
新安洁主营业务主要为城乡道路清扫保洁、社区道路清扫保洁、立面保洁、水域
保洁；生活垃圾分类、垃圾经营性运输（含餐厨垃圾）、再生资源利用；园林绿化施工、
管护；公共物业管理、管道疏浚清掏等业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 99,904.79 99,459.01
所有者权益 85,698.66 83,819.07
归属于母公司的所有者权益 84,111.98 82,060.64
营业收入 61,118.19 70,270.76
净利润 4,166.30 9,609.51
归属母公司股东的净利润 4,128.45 9,321.50
注：上述财务数据为合并报表口径，以上数据已经审计
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 63,088.59
非流动资产 36,816.20
72
科目 2021 年 12 月 31 日
总资产 99,904.79
流动负债 13,034.99
非流动负债 1,171.14
总负债 14,206.13
净资产 85,698.66
归属母公司股东的权益 84,111.98
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
②简要利润表
单位：万元
科目 2021 年度
营业收入 61,118.19
利润总额 5,233.18
净利润 4,166.30
归属母公司股东的净利润 4,128.45
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
③简要现金流量表
单位：万元
科目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,814.93
投资活动产生的现金流量净额 -4,787.37
筹资活动产生的现金流量净额 -3,806.93
现金及现金等价物净增加额 -6,779.37
期末现金及现金等价物余额 16,663.66
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
6、与上市公司的关联关系
（1）新安洁与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，新安洁与上市公司无关联关系。
（2）新安洁向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，新安洁不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
73
况。
7、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，新安洁与本次重组其他交易对方不存在关联关系。
8、新安洁及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书签署日，新安洁及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关
的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
9、新安洁及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，新安洁及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
（二）浙江正元智慧科技股份有限公司
1、基本情况
公司名称 浙江正元智慧科技股份有限公司
统一社会信用代码 913300007200827022
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000 年 3 月 13 日
注册资本 13,794.0362 万元
法定代表人 陈坚
注册地址 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层
办公地址 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智汇大厦 A 幢
经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许
可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物
联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术
服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通
经营范围
系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设
备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集
成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建
筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备
74
研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2000 年设立
正元智慧的前身为成立于 2000 年 3 月的浙江金信软件有限公司（以下简称“金信
软件”）。1999 年 12 月 28 日，浙江三川物业股份有限公司和浙江金信经贸有限公司签
署《浙江金信软件有限公司章程》，约定共同出资设立金信软件，注册资本 1,000 万元。
2000 年 3 月 13 日，金信软件在浙江省工商行政管理局完成设立登记。
金信软件设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江三川物业股份有限公司 800.00 80.00
2 浙江金信经贸有限公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2002 年，金信软件更名为浙江正元智慧科技有限公司（以下简称“正元有限”）。
（2）2012 年股份公司设立
2012 年 9 月 2 日，正元有限召开临时股东会，同意正元有限整体变更为股份有限
公司；由杭州正元科技有限公司、杭州易康投资管理有限公司、杭州正浩投资管理有
限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江合力创业投资有
限公司、吕德民、浙江盈瓯创业投资有限公司、李琳、浙江连连科技有限公司、杭州
乾盈投资管理有限公司、杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙）、李成、杭州盈沛投
资合伙企业（有限合伙）、杭州文诚创业投资有限公司共 14 位股东共同作为发起人，
将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至 2012 年 8 月 31 日
经天健会计师审计的净资产 123,227,947.82 元为基准，按 2.7384:1 的比例折为股份公司
股本，整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司，其中股本总额为 4,500 万元，
剩余净资产 78,227,947.82 元计入股份公司资本公积。2012 年 10 月 9 日，天健会计师对
本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326 号《验资报告》。
75
2012 年 10 月 9 日，公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为 4,500
万元，取得了 330000000056314 号《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股本结构如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 杭州正元科技有限公司 1,687.1171 37.49%
2 杭州易康投资管理有限公司 459.2996 10.21%
3 杭州正浩投资管理有限公司 318.6106 7.08%
博信优选（天津）股权投资基金合伙企业
4 300.0000 6.67%
（有限合伙）
5 浙江合力创业投资有限公司 283.2565 6.29%
6 吕德民 243.4417 5.41%
7 浙江盈瓯创业投资有限公司 223.0589 4.96%
8 李琳 194.1980 4.32%
9 浙江连连科技有限公司 180.0000 4.00%
10 杭州乾盈投资管理有限公司 174.1363 3.87%
11 杭州金础创业投资合伙企业（有限合伙） 135.7268 3.02%
12 李成 101.1545 2.25%
13 杭州文诚创业投资有限公司 100.0000 2.22%
14 杭州盈沛投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 2.22%
合计 4,500.00 300.0000
（3）2017 年 4 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2017 年 4 月，经中国证监会“证监许可[2017]478 号”文核准，正元智慧向社会公
众发行人民币普通股（A 股）1,666.6667 万股，变更后的注册资本为人民币 6,666.6667
万元。
（4）2019 年 4 月，2018 年度权益分派实施
2019 年 4 月 18 日，正元智慧 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日总股本
66,666,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），共分配
现金红利 10,000,000.05 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增
60,000,000 股，本次转增完成后公司总股本将增加至 126,666,667 股，股本结构为：
76
序号 股份类别 持股数量（股） 比例（%）
1 限售条件流通股 40,370,379 31.87
2 无限售条件流通股 86,296,288 68.13
合计 126,666,667 100.00
2019 年 5 月 17 日，正元智慧已就本次权益分派及增资事宜办理完毕工商登记手续。
（5）2021 年 5 月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本
正元智慧于 2019 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，于 2020 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次
会议，审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,
截至 2020 年 12 月 31 日，正元智慧股票期权激励计划激励对象合计行权 67,985 份，公
司新增股份 67,985 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2985 号文核准，公司于 2020 年 3 月
5 日公开发行 175 万张可转债，每张面值人民币 100.00 元，期限 6 年，募集资金总额人
民币 1.75 亿元。经深圳证券交易所“深证上〔2020〕205 号”文同意，正元智慧可转
债于 2020 年 3 月 31 日起在深交所挂牌交易，债券简称“正元转债”，债券代码
“123043”。“正元转债”于 2020 年 9 月 11 日起进入转股期，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司可转债转股数量合计 579,653 股。
经 过 上 述 事 宜 ， 正 元智 慧 总 股 本 增 加 647,638 股 ， 由 126,666,667 股 增 加 至
127,314,305 股。公司于 2021 年 5 月 25 日完成注册资本变更，注册资本由 126,666,667
元变更为 127,314,305 元。
（6）2022 年 4 月，因股票期权行权及可转换公司债券转股变更注册资本
正元智慧 2018 年股票期权激励计划第二个行权期内，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2
月 17 日合计行权 313,062 份，正元智慧新增股份 313,062 股。
“正元转债”于 2022 年 1 月 14 日触发有条件赎回条款，经正元智慧董事会审议，
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日（2022 年 2 月 17 日）登记
在册的全部“正元转债”。“正元转债”自 2022 年 2 月 18 日起已停止交易与转股，并在赎
77
回完成后于深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的数据，
2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 17 日期间，正元转债累计转股 10,312,995 股，正元智慧
新增股份 10,312,995 股。
经过上述事宜，正元智慧总股本增加 10,626,057 股，由 127,314,305 股增加至
137,940,362 股。正元智慧于 2022 年 4 月 25 日完成注册资本变更，注册资本由
127,314,305 元变更为 137,940,362 元。
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，正元智慧产权关系结构如下：
截至本报告书签署日，杭州正元企业管理咨询有限公司持有正元智慧 26.59%的股
份，系正元智慧的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 杭州正元企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 913301087337992009
企业类型 股份有限公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001 年 11 月 12 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 陈坚
注册地址 杭州市西湖区文三路 259 号 A 幢 8F 室-806
78
服务：企业管理咨询；批发、零售：办公用品，电子设备；其他无需
经营范围 报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本报告书出具日，陈坚及其一致行动人合计持有正元智慧 29.26%的股份，陈
坚系正元智慧的实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，正元智慧主要下属企业基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
浙江正元曦客科技有限公司 100.00% 1,000.00 软件开发及服务
杭州正元智慧企业管理咨询有限责
100.00% 100.00 咨询管理
任公司
智慧校园、智慧园区等软硬件
广西筑波智慧科技有限公司 65.00% 1,211.50
产品销售及服务
智慧校园、智慧园区等软硬件
南昌正元智慧科技有限公司 63.56% 236.00
产品销售及服务
浙江双旗智慧科技有限公司 61.00% 1,000.00 智慧公寓相关软硬件产品销售
浙江小兰智慧科技有限公司 59.00% 8,000.00 自助洗衣服务、运营服务
基础教育软硬件产品销售及服
杭州容博教育科技有限公司 51.05% 143.00
务
浙江云马智慧科技有限公司 51.00% 3,000.00 易校园 APP 线上服务运营
智慧餐厅、智慧食安系统运营
浙江坚果智慧科技有限公司 51.00% 1,441.20
服务
浙江正元数据科技有限公司 51.00% 1,300.00 城市大脑市民创新服务及应用
智慧校园、智慧园区等软硬件
福建正元智慧科技有限公司 51.00% 1,080.00
产品销售及服务
浙江校云智慧科技有限公司 51.00% 1,000.00 基础教育软件产品销售及服务
智慧校园、智慧园区等软硬件
四川正元智慧科技有限公司 51.00% 500.00
产品销售及服务
杭州麦狐信息技术有限公司 51.00% 172.73 软件产品销售及服务
智慧校园、智慧园区等软硬件
青岛天高智慧科技有限公司 44.22% 2,850.00
产品销售及服务
门禁控制器、读卡器、指纹
宁波博太科智能科技股份有限公司 51.00% 1,500.00 机、考勤机、消费机等硬件产
品的研发、生产和销售
5、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
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正元智慧主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增
值服务。正元智慧在原有一卡通积淀的基础上，运用新一代 AIoT（人工智能+大数据+
区块链+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+应用系统+
云服务”的全场景解决方案，融合智能服务平台通过物联中台、业务中台、数据中台、
统一身份认证、身份核验中心、聚合支付平台、业务协同平台、能力开放平台、容器
软件平台进行全方位基础赋能，智能硬件产品形成智付终端、智通终端、水控终端、
食安终端、环境智控、智能边缘网关等完整体系，应用系统提供一卡通、智能运维、
综合缴费、数字人民币交易支付、数据应用中心、图智校园、智慧餐厅、智慧公寓、
智慧环境、智慧场馆等全场景应用，易校园 APP 校园生活服务云平台和易通云一站式
服务云平台提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调运营、能源管理、综合缴费、聚合
支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不断满足客户创新需求、持续提升客户价值、
积极拓展增值服务，实现公有云+本地部署、线上+线下、ToB+ToC 的全维智能化服务
能力。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 175,160.34 150,192.14
净资产 85,468.84 75,966.59
归属于母公司的所有者权益 75,046.51 68,832.24
营业收入 94,755.19 82,559.48
净利润 6,440.89 2,997.09
归属于母公司股东的净利润 5,841.34 2,763.80
注：上述财务数据为合并报表口径
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 117,036.57
80
科目 2021 年 12 月 31 日
非流动资产 58,123.77
总资产 175,160.34
流动负债 72,108.25
非流动负债 17,583.25
总负债 89,691.50
净资产 85,468.84
归属于母公司的所有者权益 75,046.51
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
②简要利润表
单位：万元
科目 2021 年度
营业收入 94,755.19
利润总额 6,730.63
净利润 6,440.89
归属于母公司股东的净利润 5,841.34
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
③简要现金流量表
单位：万元
科目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,502.53
投资活动产生的现金流量净额 1,634.14
筹资活动产生的现金流量净额 4,408.84
现金及现金等价物净增加额 9,560.65
期末现金及现金等价物余额 33,771.86
注：上述财务数据为合并报表口径，已经审计
6、与上市公司的关联关系
（1）正元智慧与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，正元智慧与上市公司不存在关联关系。
（2）正元智慧向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
81
截至本报告书签署日，正元智慧不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况。
7、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，正元智慧与其他交易对方之间不存在关联关系。
8、正元智慧及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，正元智慧及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
9、正元智慧及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2020 年 7 月 24 日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公
司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 115 号），针对事项为：2018 年 10 月 24 日，
正元智慧将存放于渤海银行募集资金专户的 2,000 万元资金转出至宁波银行一般账户用
于购买理财产品。2019 年 1 月 24 日理财产品到期后，正元智慧未及时将上述资金转回
至募集资金专户，直至 3 月 12 日才将上述 2,000 万元资金转回至渤海银行募集资金专
户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述
事项，正元智慧强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转
回至募集资金专户的 191,561.64 元收益已用于原募投项目。
2021 年 1 月 4 日，正元智慧及正元智慧董事长兼总经理陈坚、财务总监陈根清、
董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元
智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
〔2021〕1 号）；2021 年 1 月 6 日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技
股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 3 号），针对事项为：2020 年 1 月
至 2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，合计
4,048.18 万元。正元智慧直至 2020 年 9 月 21 日召开董事会进行审议，未及时对前述事
项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。
82
除上述事宜外，截至本报告书签署日，正元智慧及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
（三）上海晨灿投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 上海晨灿投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000320878787C
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014 年 11 月 13 日
注册资本 4,000 万元
执行事务合伙人 杨娟
注册地址 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号-5
办公地址 上海市闵行区虹桥镇虹梅路 3081 号虹桥基金小镇 128 号
一般项目：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月企业设立
2014 年 10 月 21 日，自然人杨娟和费禹铭签署了《上海晨灿投资中心（有限合伙）
合伙协议》，根据合伙协议杨娟持有 100 万元出资额，为普通合伙人和执行事务合伙人，
费禹铭持有 9,900 万元，系有限合伙人。
2014 年 11 月 13 日，上海晨灿办理了工商设立登记手续，上海晨灿设立时的合伙
人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 100.00 1.00
2 费禹铭 有限合伙人 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2015 年 9 月财产份额转让
2015 年 9 月 3 日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意邱炜受让费禹铭所持有的
83
9,500 万元出资额并成为新的有限合伙人，原合伙人杨娟受让费禹铭所持有的 400 万元
出资额。
2015 年 9 月 3 日，费禹铭与邱炜签署了《出资额转让协议书》，将其所持有的上海
晨灿 9,500 万元出资额（实缴金额 2,197 万元）以 2,197 万元价格转让给邱炜，同日，
费禹铭与杨娟签署了《出资额转让协议书》，将其所持有的上海晨灿 400 万元出资额
（实缴金额 400 万元）以 400 万元价格转让给杨娟。
2015 年 9 月 3 日，新合伙人邱炜和杨娟签署了新的合伙协议，杨娟仍为普通合伙
人。
本次财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 500.00 5.00
2 邱炜 有限合伙人 9,500.00 95.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2015 年 11 月增加注册资本
2015 年 11 月 16 日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本增加至 30,000
万元，新增有限合伙人贵少波。根据入伙协议和新签署的合伙协议，新增部分出资额
由有限合伙人邱炜和贵少波分别认缴 10,000 万元。
本次增资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 500.00 1.67
2 邱炜 有限合伙人 19,500.00 65.00
3 贵少波 有限合伙人 10,000.00 33.33
合计 30,000.00 100.00
（4）2016 年 1 月增加注册资本
2015 年 11 月 30 日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本增加至 40,000
万元，新增有限合伙人费禹铭。根据入伙协议和新签署的合伙协议，新增 10,000 万元
84
出资额由有限合伙人费禹铭全部认缴。
本次增资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 500.00 1.25
2 邱炜 有限合伙人 19,500.00 48.75
3 贵少波 有限合伙人 10,000.00 25.00
4 费禹铭 有限合伙人 10,000.00 25.00
合计 40,000.00 100.00
（5）2017 年 6 月财产份额转让
2017 年 5 月 5 日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意有限合伙人邱炜将其所持
有的 19,500 万元出资额转让给魏建平，同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 500.00 1.25
2 魏建平 有限合伙人 19,500.00 48.75
3 贵少波 有限合伙人 10,000.00 25.00
4 费禹铭 有限合伙人 10,000.00 25.00
合计 40,000.00 100.00
（6）2018 年 8 月财产份额转让及减少注册资本
2018 年 8 月 8 日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意：（1）将注册资本减少至
20,000 万元，其中魏建平减少出资额 10,000 万元，费禹铭和贵少波分别减少出资额
5,000 万元；（2）同意费禹铭、贵少波和魏建平将其持有的全部财产份额转让给杭州卓
韵投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次减资及财产份额转让完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 500.00 2.50
杭州卓韵投资管理合伙
2 有限合伙人 19,500.00 97.50
企业（有限合伙）
85
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 20,000.00 100.00
（7）2021 年 10 月减少注册资本
2021 年 9 月 29 日，上海晨灿全体合伙人作出决定，同意将注册资本减少至 4,000
万元，其中杨娟减少出资额 400 万元，杭州卓韵投资管理合伙企业（有限合伙）减少
出资额 15,600 万元。同日，全体合伙人签署了新的合伙协议。
本次减资完成后，上海晨灿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 100.00 2.50
杭州卓韵投资管理合伙
2 有限合伙人 3,900.00 97.50
企业（有限合伙）
合计 4,000.00 100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，上海晨灿共有 2 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，1 名为
有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨娟 普通合伙人 500.00 2.50
杭州卓韵投资管理合伙
2 有限合伙人 19,500.00 97.50
企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00
截至本报告书签署之日，上海晨灿的产权控制关系结构图如下：
86
4、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，上海晨灿的执行事务合伙人为杨娟，其基本信息如下：
姓名 杨娟
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 320821198010******
住址 上海市普陀区中山北路******
是否取得其他国家或地区居留权 否
5、私募基金登记情况
上海晨灿已于 2015 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，基金编号为 S60617，私募基金管理人为上海融玺创业投资管理有限公司，登记编
号为 P1005024。
上海晨灿的基金管理人上海融玺创业投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海融玺创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 9131000069157431XL
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
87
成立日期 2009 年 7 月 6 日
注册资本 529.20 万元
法定代表人 费禹铭
注册地址 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号 409 室 A 座
创业投资管理，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海晨灿除持有汇贤优策股权外，其他主要对外投资情况
如下：
公司名称 持股比例 注册资本 主营业务
广东乐陶陶药业股
28.52% 5,084.00 万元 中药饮片的加工、生产和销售
份有限公司
7、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
上海晨灿主营业务为股权投资、非证券业务投资及相关咨询服务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 6,747.72 30,916.86
净资产 3,998.51 20,805.62
营业收入 - -
净利润 7,834.80 10,291.65
注：上述财务数据已经审计
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
88
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 2,897.72
非流动资产 3,850.00
总资产 6,747.72
流动负债 2,749.21
非流动负债 -
总负债 2,749.21
净资产 3,998.51
注：上述财务数据已经审计
②简要利润表
单位：万元
科目 2021 年度
营业收入 -
利润总额 7,834.80
净利润 7,834.80
注：上述财务数据已经审计
③简要现金流量表
单位：万元
科目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,044.40
投资活动产生的现金流量净额 13,064.81
筹资活动产生的现金流量净额 -14,114.38
现金及现金等价物净增加额 -5.16
期末现金及现金等价物余额 9.49
注：上述财务数据已经审计
8、与上市公司的关联关系
（1）上海晨灿与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，上海晨灿与上市公司不存在关联关系。
（2）上海晨灿向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
89
截至本报告书签署日，上海晨灿不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况。
9、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，上海晨灿与其他交易对方之间不存在关联关系。
10、上海晨灿及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况
截至本报告书签署日，上海晨灿及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
11、上海晨灿及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上海晨灿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（四）重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107MA60351120
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 9 月 14 日
注册资本 2,279.2 万元
执行事务合伙人 李晓东
注册地址 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 10-1
办公地址 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦南楼 14 楼
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 9 月，重庆策聚设立
90
重庆策聚成立于 2018 年 9 月，设立时认缴出资额为 2,279.20 万元，根据《合伙协
议》，重庆策聚在设立时合伙人共有 11 名，其中普通合伙人 1 名，为李晓东，其余 10
名为有限合伙人。
重庆策聚设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 5.60 0.25
2 张永年 有限合伙人 504.00 22.11
3 高洪敏 有限合伙人 336.00 14.74
4 张念 有限合伙人 336.00 14.74
5 王成 有限合伙人 280.00 12.29
6 查昆徽 有限合伙人 201.60 8.85
7 胡鸾娇 有限合伙人 168.00 7.37
8 王兰 有限合伙人 168.00 7.37
9 周祥 有限合伙人 112.00 4.91
10 周忠进 有限合伙人 112.00 4.91
11 马道林 有限合伙人 56.00 2.46
合计 2,279.20 100.00
（2）2018 年 12 月，财产份额转让
2018 年 12 月 25 日，有限合伙人查昆徽与自然人鲁文华签署了《出资额转让协议》，
因查昆徽尚未实际缴纳出资份额，其将所持有 201.60 万元出资份额以零对价转让给鲁
文华，并由鲁文华承担实际缴纳出资义务。
2018 年 12 月 25 日，有限合伙人张永年与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让
协议》，因张永年尚未实际缴纳出资份额，其将所持有 168 万元出资份额以零对价转让
给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。
2018 年 12 月 25 日，有限合伙人张永年与孙世勇签署了《出资额转让协议》，因张
永年尚未实际缴纳出资份额，其将所持有 112 万元出资份额以零对价转让给孙世勇，
并由孙世勇承担实际缴纳出资义务。
2018 年 12 月 25 日，有限合伙人周忠进与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让
91
协议》，因周忠进尚未实际缴纳出资份额，其将所持有 112 万元出资份额以零对价转让
给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。
2018 年 12 月 25 日，有限合伙人马道林与普通合伙人李晓东签署了《出资额转让
协议》，因马道林尚未实际缴纳出资份额，其将所持有 56 万元出资份额以零对价转让
给李晓东，并由李晓东承担实际缴纳出资义务。
2018 年 12 月 25 日，重庆策聚全体合伙人召开了合伙人会议，审议通过了上述合
伙份额转让事项。
本次财产份额转让完成后，重庆策聚的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 341.60 14.99
2 高洪敏 有限合伙人 336.00 14.74
3 张念 有限合伙人 336.00 14.74
4 王成 有限合伙人 280.00 12.29
5 张永年 有限合伙人 224.00 9.83
6 鲁文华 有限合伙人 201.60 8.85
7 胡鸾娇 有限合伙人 168.00 7.37
8 王兰 有限合伙人 168.00 7.37
9 周祥 有限合伙人 112.00 4.91
10 孙世勇 有限合伙人 112.00 4.91
合计 2,279.20 100.00
（3）2022 年 5 月，财产份额转让
2022 年 5 月 12 日，李晓东与鲁文华签署了《合伙企业出资份额回购协议》，协议
约定鲁文华将其持有的重庆策聚 201.6 万元出资份额全部转让给李晓东，转让价格为
244.8 万元。截至本报告书出具之日，李晓东已向鲁文华支付全部受让价款，本次财产
份额转让工商变更登记办理尚未完成。
本次财产份额转让完成后，重庆策聚的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 543.20 23.83
92
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
2 高洪敏 有限合伙人 336.00 14.74
3 张念 有限合伙人 336.00 14.74
4 王成 有限合伙人 280.00 12.29
5 张永年 有限合伙人 224.00 9.83
6 胡鸾娇 有限合伙人 168.00 7.37
7 王兰 有限合伙人 168.00 7.37
8 周祥 有限合伙人 112.00 4.91
9 孙世勇 有限合伙人 112.00 4.91
合计 2,279.20 100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，重庆策聚共有 9 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，8 名为
有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 543.20 23.83
2 高洪敏 有限合伙人 336.00 14.74
3 张念 有限合伙人 336.00 14.74
4 王成 有限合伙人 280.00 12.29
5 张永年 有限合伙人 224.00 9.83
6 胡鸾娇 有限合伙人 168.00 7.37
7 王兰 有限合伙人 168.00 7.37
8 周祥 有限合伙人 112.00 4.91
9 孙世勇 有限合伙人 112.00 4.91
合计 2,279.20 100.00
截至本报告书签署之日，重庆策聚的产权控制关系结构图如下：
93
4、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，重庆策聚的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本
章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆策聚除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
重庆策聚仅持有汇贤优策的股权，无实际业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 22,794,492.01 22,794,724.05
净资产 22,794,492.01 22,794,724.05
营业收入 - -
净利润 -18.08 -232.04
注：上述财务数据未经审计
94
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 2,492.01
非流动资产 22,792,000.00
总资产 22,794,492.01
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
净资产 22,794,492.01
注：上述财务数据未经审计
②简要利润表
单位：元
科目 2021 年度
营业收入 -
利润总额 -18.08
净利润 -18.08
注：上述财务数据未经审计
③简要现金流量表
单位：元
科目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18.08
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -18.08
期末现金及现金等价物余额 2,492.01
注：上述财务数据未经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）重庆策聚与上市公司的关联关系
95
截至本报告书签署日，重庆策聚与上市公司不存在关联关系。
（2）重庆策聚向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆策聚不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况。
8、与其他交易对方的关联关系
重庆策聚受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对
方中重庆顺展和重庆能瑞同受李晓东控制，因此重庆策聚和重庆顺展、重庆能瑞构成
一致行动关系。重庆策聚的有限合伙人孙世勇同时也是本次交易的交易对方。
除此之外，重庆策聚与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
9、重庆策聚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，重庆策聚及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
10、重庆策聚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆策聚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（五）重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107339476147T
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 31 日
注册资本 325 万元
96
执行事务合伙人 李晓东
注册地址 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1#
办公地址 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦南楼 14 楼
一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，重庆顺展设立
重庆顺展成立于 2015 年 7 月，系汇贤优策的员工持股平台，设立时的认缴出资额
为 325 万元，根据《合伙协议》，重庆顺展在设立时合伙人共有 26 名，其中普通合伙
人 1 名，为李晓东，其余 25 名为有限合伙人。
重庆顺展设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 1.00 0.31
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 冯昱茭 有限合伙人 40.00 12.31
4 舒斌 有限合伙人 24.00 7.38
5 贾钰 有限合伙人 20.00 6.15
6 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
7 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
8 刘恩江 有限合伙人 12.00 3.69
9 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
10 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
11 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
12 龙维 有限合伙人 12.00 3.69
13 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
14 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
15 朱维 有限合伙人 8.00 2.46
16 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
17 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
18 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
97
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
19 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
20 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
21 李欣 有限合伙人 8.00 2.46
22 蒙海涛 有限合伙人 8.00 2.46
23 陈浩 有限合伙人 8.00 2.46
24 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
25 赵凌 有限合伙人 8.00 2.46
26 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（2）2016 年 10 月，财产份额转让
2016 年 10 月 12 日，刘恩江与李晓东签署了《出资额转让协议》，刘恩江将其持有
的重庆顺展 12 万元出资额以 12 万元价格转让给李晓东，同日，重庆顺展召开了合伙
人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 13.00 4.00
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 冯昱茭 有限合伙人 40.00 12.31
4 舒斌 有限合伙人 24.00 7.38
5 贾钰 有限合伙人 20.00 6.15
6 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
7 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
8 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
9 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
10 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
11 龙维 有限合伙人 12.00 3.69
12 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
13 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
14 朱维 有限合伙人 8.00 2.46
15 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
98
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
16 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
17 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
18 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
19 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
20 李欣 有限合伙人 8.00 2.46
21 蒙海涛 有限合伙人 8.00 2.46
22 陈浩 有限合伙人 8.00 2.46
23 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
24 赵凌 有限合伙人 8.00 2.46
25 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（3）2017 年 7 月，财产份额转让
2017 年 7 月 3 日，龙维与朱维签署了《出资额转让协议》，龙维将其持有的重庆顺
展 12 万元出资额以 12 万元价格转让给朱维，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过
了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 13.00 4.00
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 冯昱茭 有限合伙人 40.00 12.31
4 舒斌 有限合伙人 24.00 7.38
5 贾钰 有限合伙人 20.00 6.15
6 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
7 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
8 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
9 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
10 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
11 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
12 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
13 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
99
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
14 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
15 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
16 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
17 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
18 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
19 李欣 有限合伙人 8.00 2.46
20 蒙海涛 有限合伙人 8.00 2.46
21 陈浩 有限合伙人 8.00 2.46
22 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
23 赵凌 有限合伙人 8.00 2.46
24 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（4）2017 年 9 月，财产份额转让
2017 年 9 月 14 日，贾钰分别与陈浩和文永俊签署了《出资额转让协议》，贾钰将
其持有的重庆顺展 12 万元出资额以 12 万元价格转让给陈浩，将其持有的重庆顺展 8 万
元出资额以 8 万元的价格转让给文永俊，同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上
述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 13.00 4.00
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 冯昱茭 有限合伙人 40.00 12.31
4 舒斌 有限合伙人 24.00 7.38
5 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
6 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
7 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
8 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
9 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
10 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
100
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
11 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
12 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
13 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
14 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
15 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
16 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
17 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
18 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
19 李欣 有限合伙人 8.00 2.46
20 蒙海涛 有限合伙人 8.00 2.46
21 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
22 赵凌 有限合伙人 8.00 2.46
23 文永俊 有限合伙人 8.00 2.46
24 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（5）2017 年 11 月，财产份额转让
2017 年 11 月 3 日，冯昱茭分别与蒙海涛、李欣和王清签署了《出资额转让协议》，
冯昱茭将其持有的重庆顺展 12 万元出资额以 12 万元价格转让给蒙海涛，将其持有的
重庆顺展 12 万元出资额以 12 万元的价格转让给李欣，将其持有的重庆顺展 16 万元出
资额以 16 万元的价格转让给王清。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述份额
转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 13.00 4.00
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 舒斌 有限合伙人 24.00 7.38
4 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
5 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
6 蒙海涛 有限合伙人 20.00 6.15
101
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
7 李欣 有限合伙人 20.00 6.15
8 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
9 王清 有限合伙人 16.00 4.92
10 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
11 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
12 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
13 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
14 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
15 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
16 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
17 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
18 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
19 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
20 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
21 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
22 赵凌 有限合伙人 8.00 2.46
23 文永俊 有限合伙人 8.00 2.46
24 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（6）2018 年 3 月，财产份额转让
2018 年 3 月 28 日，王清、舒斌和赵凌与李晓东签署了《出资额转让协议》，王清
将其持有的重庆顺展 16 万元出资额以 16 万元价格转让给李晓东，舒斌将其持有的重
庆顺展 24 万元出资额以 24 万元的价格转让给李晓东，赵凌将其持有的重庆顺展 8 万元
出资额以 8 万元的价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议通过了上述
份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 61.00 18.77
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
102
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 蒙海涛 有限合伙人 20.00 6.15
6 李欣 有限合伙人 20.00 6.15
7 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
8 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
9 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
10 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
11 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
12 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
13 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
14 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
15 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
16 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
17 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
18 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
19 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
20 文永俊 有限合伙人 8.00 2.46
21 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（7）2018 年 4 月，财产份额转让
2018 年 4 月 18 日，李晓东与黄平签署了《出资额转让协议》，李晓东将其持有的
重庆顺展 20 万元出资额以 20 万元价格转让给黄平。同日，重庆顺展召开了合伙人会
议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 41.00 12.62
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
103
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 蒙海涛 有限合伙人 20.00 6.15
6 李欣 有限合伙人 20.00 6.15
7 黄平 有限合伙人 20.00 6.15
8 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
9 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
10 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
11 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
12 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
13 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
14 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
15 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
16 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
17 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
18 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
19 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
20 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
21 文永俊 有限合伙人 8.00 2.46
22 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（8）2018 年 11 月，财产份额转让
2018 年 11 月 9 日，李欣与李晓东签署了《出资额转让协议》，李欣将其持有的重
庆顺展 20 万元出资额以 20 万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会
议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 61.00 18.77
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
104
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 蒙海涛 有限合伙人 20.00 6.15
6 黄平 有限合伙人 20.00 6.15
7 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
8 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
9 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
10 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
11 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
12 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
13 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
14 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
15 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
16 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
17 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
18 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
19 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
20 文永俊 有限合伙人 8.00 2.46
21 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（9）2019 年 2 月，财产份额转让
2019 年 2 月 26 日，文永俊与李晓东签署了《出资额转让协议》，文永俊将其持有
的重庆顺展 8 万元出资额以 8 万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人
会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 69.00 21.23
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
105
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
5 蒙海涛 有限合伙人 20.00 6.15
6 黄平 有限合伙人 20.00 6.15
7 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
8 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
9 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
10 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
11 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
12 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
13 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
14 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
15 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
16 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
17 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
18 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
19 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
20 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（10）2019 年 5 月，财产份额转让
2019 年 5 月 8 日，黄平与李晓东签署了《出资额转让协议》，黄平将其持有的重庆
顺展 20 万元出资额以 20 万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议
通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 89.00 27.38
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 蒙海涛 有限合伙人 20.00 6.15
6 刘庆庆 有限合伙人 16.00 4.92
106
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
7 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
8 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
9 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
10 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
11 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
12 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
13 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
14 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
15 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
16 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
17 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
18 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
19 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（11）2019 年 6 月，财产份额转让
2019 年 6 月 12 日，重庆顺展召开全体合伙人会议，决议同意刘庆庆退伙，并通过
了新的合伙协议，根据刘庆庆与李晓东签署的《出资额转让协议》，刘庆庆将其所持有
的重庆顺展 16 万元出资额以 16 万元价格转让给李晓东。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 105.00 32.31
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 蒙海涛 有限合伙人 20.00 6.15
6 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
7 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
8 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
9 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
107
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
10 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
11 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
12 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
13 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
14 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
15 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
16 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
17 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
18 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（12）2020 年 4 月，财产份额转让
2020 年 4 月 27 日，重庆顺展召开全体合伙人会议，决议同意蒙海涛退伙，并通过
了新的合伙协议，根据蒙海涛与李晓东签署的《出资额转让协议》，蒙海涛将其所持有
的重庆顺展 20 万元出资额以 20 万元价格转让给李晓东。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 125.00 38.46
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
6 陈永 有限合伙人 12.00 3.69
7 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
8 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
9 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
10 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
11 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
12 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
13 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
108
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
14 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
15 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
16 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
17 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（13）2020 年 7 月，财产份额转让
2020 年 7 月 9 日，陈永与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈永将其持有的重庆
顺展 12 万元出资额以 12 万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会议
通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 137.00 42.15
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
6 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
7 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
8 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
9 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
10 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
11 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
12 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
13 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
14 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
15 夏学润 有限合伙人 8.00 2.46
16 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（14）2021 年 2 月，财产份额转让
109
2021 年 2 月 3 日，夏学润与李晓东签署了《出资额转让协议》，夏学润将其持有的
重庆顺展 8 万元出资额以 8 万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会
议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 145.00 44.62
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 陈浩 有限合伙人 20.00 6.15
5 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
6 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
7 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
8 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
9 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
10 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
11 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
12 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
13 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
14 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
15 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
（15）2021 年 5 月，财产份额转让
2021 年 5 月 21 日，陈浩与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈浩将其持有的重
庆顺展 20 万元出资额以 20 万元价格转让给李晓东。同日，重庆顺展召开了合伙人会
议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆顺展的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 165.00 50.77
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
110
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
5 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
6 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
7 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
8 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
9 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
10 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
11 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
12 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
13 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
14 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，重庆顺展共有 14 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，13 名
为有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 165.00 50.77
2 谭淑娅 有限合伙人 40.00 12.31
3 朱维 有限合伙人 20.00 6.15
4 邢燕兵 有限合伙人 12.00 3.69
5 刘旻 有限合伙人 12.00 3.69
6 李奎 有限合伙人 12.00 3.69
7 肖智 有限合伙人 12.00 3.69
8 朱洪平 有限合伙人 8.00 2.46
9 崔琳 有限合伙人 8.00 2.46
10 吴小庆 有限合伙人 8.00 2.46
11 王勇 有限合伙人 8.00 2.46
12 张璞 有限合伙人 8.00 2.46
13 陈世川 有限合伙人 8.00 2.46
111
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
14 陈刚 有限合伙人 4.00 1.23
合计 325.00 100.00
截至本报告书签署之日，重庆顺展的产权控制关系结构图如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，重庆顺展的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本
章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆顺展除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
重庆顺展是汇贤优策的员工持股平台，无实际业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 3,351,619.29 3,351,829.67
112
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
净资产 3,247,619.29 3,247,829.67
营业收入 - -
净利润 59.61 -210.38
注：上述财务数据未经审计
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 111,619.29
非流动资产 3,240,000.00
总资产 3,351,619.29
流动负债 104,000.00
非流动负债 -
总负债 104,000.00
净资产 3,247,619.29
注：上述财务数据未经审计
②简要利润表
单位：元
科目 2021 年度
营业收入 -
利润总额 59.61
净利润 59.61
注：上述财务数据未经审计
③简要现金流量表
单位：元
科目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 59.61
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 59.61
113
期末现金及现金等价物余额 111,619.29
注：上述财务数据未经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）重庆顺展与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，重庆顺展与上市公司不存在关联关系。
（2）重庆顺展向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆顺展不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况。
8、与其他交易对方的关联关系
重庆顺展受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对
方中重庆策聚和重庆能瑞同受李晓东控制，因此重庆顺展和重庆策聚、重庆能瑞构成
一致行动关系。重庆顺展的有限合伙人谭淑娅同时也是本次交易的交易对方。
除此之外，重庆顺展与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
9、重庆顺展及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，重庆顺展及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
10、重庆顺展及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆顺展及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（六）重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
114
公司名称 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107339476382T
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 31 日
注册资本 101 万元
执行事务合伙人 李晓东
注册地址 重庆市九龙坡区科园三街 139 号 57-9-1#
办公地址 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦南楼 14 楼
一般项目：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，重庆能瑞设立
重庆能瑞成立于 2015 年 7 月，系汇贤优策的员工持股平台，设立时的认缴出资额
为 101 万元，根据《合伙协议》，重庆能瑞在设立时合伙人共有 11 名，其中普通合伙
人 1 名，为李晓东，其余 10 名为有限合伙人。
重庆能瑞设立时的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 0.81 0.80
2 谭淑娅 有限合伙人 23.30 23.07
3 邢燕兵 有限合伙人 13.98 13.84
4 冯昱茭 有限合伙人 11.65 11.53
5 舒斌 有限合伙人 11.65 11.53
6 张洵 有限合伙人 11.65 11.53
7 朱洪平 有限合伙人 6.99 6.92
8 朱维 有限合伙人 6.99 6.92
9 陈永 有限合伙人 6.99 6.92
10 余平 有限合伙人 4.66 4.61
11 吴绣红 有限合伙人 2.33 2.31
合计 101.00 100.00
（2）2016 年 6 月，财产份额转让
115
2016 年 6 月 1 日，吴绣红与李晓东签署了《出资额转让协议》，吴绣红将其持有的
重庆能瑞 2.33 万元出资额以 2.33 万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙
人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 3.14 3.11
2 谭淑娅 有限合伙人 23.30 23.07
3 邢燕兵 有限合伙人 13.98 13.84
4 冯昱茭 有限合伙人 11.65 11.53
5 舒斌 有限合伙人 11.65 11.53
6 张洵 有限合伙人 11.65 11.53
7 朱洪平 有限合伙人 6.99 6.92
8 朱维 有限合伙人 6.99 6.92
9 陈永 有限合伙人 6.99 6.92
10 余平 有限合伙人 4.66 4.61
合计 101.00 100.00
（3）2018 年 9 月，财产份额转让
2018 年 9 月 21 日，冯昱茭与李晓东签署了《出资额转让协议》，冯昱茭将其持有
的重庆能瑞 11.65 万元出资额以 11.65 万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了
合伙人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 14.79 14.64
2 谭淑娅 有限合伙人 23.30 23.07
3 邢燕兵 有限合伙人 13.98 13.84
4 舒斌 有限合伙人 11.65 11.53
5 张洵 有限合伙人 11.65 11.53
6 朱洪平 有限合伙人 6.99 6.92
7 朱维 有限合伙人 6.99 6.92
116
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
8 陈永 有限合伙人 6.99 6.92
9 余平 有限合伙人 4.66 4.61
合计 101.00 100.00
（4）2018 年 10 月，财产份额转让
2018 年 10 月 24 日，舒斌与李晓东签署了《出资额转让协议》，舒斌将其持有的重
庆能瑞 11.65 万元出资额以 11.65 万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙
人会议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 26.44 26.18
2 谭淑娅 有限合伙人 23.30 23.07
3 邢燕兵 有限合伙人 13.98 13.84
4 张洵 有限合伙人 11.65 11.53
5 朱洪平 有限合伙人 6.99 6.92
6 朱维 有限合伙人 6.99 6.92
7 陈永 有限合伙人 6.99 6.92
8 余平 有限合伙人 4.66 4.61
合计 101.00 100.00
（5）2020 年 7 月，财产份额转让
2020 年 7 月 9 日，陈永与李晓东签署了《出资额转让协议》，陈永将其持有的重庆
能瑞 6.99 万元出资额以 6.99 万元价格转让给李晓东，同日，重庆能瑞召开了合伙人会
议通过了上述份额转让事项。
本次份额转让后重庆能瑞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 33.43 33.10
2 谭淑娅 有限合伙人 23.30 23.07
3 邢燕兵 有限合伙人 13.98 13.84
117
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
4 张洵 有限合伙人 11.65 11.53
5 朱洪平 有限合伙人 6.99 6.92
6 朱维 有限合伙人 6.99 6.92
7 余平 有限合伙人 4.66 4.61
合计 101.00 100.00
3、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞共有 7 名合伙人，其中 1 名为普通合伙人，6 名为
有限合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李晓东 普通合伙人 33.43 33.10
2 谭淑娅 有限合伙人 23.30 23.07
3 邢燕兵 有限合伙人 13.98 13.84
4 张洵 有限合伙人 11.65 11.53
5 朱洪平 有限合伙人 6.99 6.92
6 朱维 有限合伙人 6.99 6.92
7 余平 有限合伙人 4.66 4.61
合计 101.00 100.00
截至本报告书签署之日，重庆能瑞的产权控制关系结构图如下：
118
4、执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞的执行事务合伙人为李晓东，其基本信息详见本
章“二、交易对方详细情况”之“（八）李晓东”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞除持有汇贤优策股权外，无其他对外投资。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
重庆能瑞是汇贤优策的员工持股平台，无实际业务。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,107,547.81 1,107,776.32
净资产 1,007,547.81 1,007,776.32
营业收入 - -
净利润 55.08 -228.51
注：上述财务数据未经审计
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：元
科目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 105,647.81
非流动资产 1,001,900.00
总资产 1,107,547.81
流动负债 100,000.00
非流动负债 -
总负债 100,000.00
119
科目 2021 年 12 月 31 日
净资产 1,007,547.81
注：上述财务数据未经审计
②简要利润表
单位：元
科目 2021 年度
营业收入 -
利润总额 55.08
净利润 55.08
注：上述财务数据未经审计
③简要现金流量表
单位：元
科目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 55.08
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 55.08
期末现金及现金等价物余额 105,647.81
注：上述财务数据未经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）重庆能瑞与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，重庆能瑞与上市公司不存在关联关系。
（2）重庆能瑞向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况。
8、与其他交易对方的关联关系
重庆能瑞受交易对方李晓东的实际控制，系李晓东的一致行动人。同时，交易对
方中重庆顺展和重庆策聚同受李晓东控制，因此重庆能瑞和重庆顺展、重庆策聚构成
一致行动关系。重庆能瑞的有限合伙人谭淑娅同时也是本次交易的交易对方。
120
除此之外，重庆能瑞与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
9、重庆能瑞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
10、重庆能瑞及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆能瑞及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（七）重庆科技风险投资有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆科技风险投资有限公司
统一社会信用代码 915001072028822328
企业类型 有限责任公司
成立日期 1993 年 1 月 16 日
注册资本 33,598 万元
法定代表人 徐辉
注册地址 重庆市九龙坡区渝州路 33 号（西亚广场商务大厦十五楼）
办公地址 重庆市渝北区新溉路 2 号重庆市科技大厦 7 楼
许可项目：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
2、历史沿革
（1）1993 年 1 月，公司设立
1992 年 12 月，科风投经重庆市政府、重庆市经济体制改革委员会批准，由重庆市
科学技术委员会（以下简称“重庆科委”）、重庆市高新技术开发区办公室（以下简称
121
“重庆高新区办公室”）、重庆市财政局各认缴出资 800 万元、200 万元、200 万元。
1992 年 12 月 10 日重庆市经济体制改革委员会批准，通过公司章程。
1993 年 1 月 8 日，建设银行重庆信托投资公司（以下简称“建行重庆信托”）与重
庆科委、重庆高新区办公室、重庆财政局签署《入股协议》，由重庆建行信托投资公司
出资 800 万元作为股本投入，公司注册资本为 2,000 万元。
1993 年 1 月 22 日，重庆市工商行政管理局核发 500901000019015 号《企业法人营
业执照》。
科风投创立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆市科学技术委员会 800.00 40.00
2 建设银行重庆信托投资公司 800.00 40.00
3 重庆市高新技术开发区办公室 200.00 10.00
4 重庆市财政局 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（2）1995 年至 2010 年，数次增资、减资及股权转让
1995 年至 2010 年期间，经历数次增资、减资及股权转让，截至 2010 年 10 月 28
日，科风投的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆科技资产控股有限公司 27,393.00 81.53
2 国投资产管理公司 4,500.00 13.39
3 重庆高科集团有限公司 1,705.00 5.07
合计 335,980.00 100.00
（3）2022 年 2 月，股权转让
2021 年 12 月 16 日，重庆发展投资有限公司出具《关于同意将重庆科技金融集团
有限公司所持重庆科技风险投资有限公司股权无偿划转至重庆科技创新投资集团有限
公司的通知》，同意重庆科技金融集团有限公司（前身为重庆科技资产控股有限公司）
持有重庆科风投 81.53%的股权无偿划转至重庆科技创新投资集团有限公司，划转基准
122
日为 2021 年 12 月 31 日。
2021 年 12 月 28 日，重庆科风投作出股东会决议，全体股东一致同意，股东重庆
科技金融集团有限公司将持有重庆科风投 81.53%（27,393 万元的出资）转让给重庆科
技创新投资集团有限公司。
2022 年 1 月 27 日，重庆市地方金融监督管理局出具《股权投资类企业备案证明》
（备案编码：2022006）。
2022 年 2 月，重庆九龙坡区市场监督管理局准予重庆科风投股东变更登记申请。
本次股权转让后，重庆科风投股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 重庆科技创新投资集团有限公司 27,393.00 81.53
2 国投资产管理有限公司 4,500.00 13.39
3 重庆高科集团有限公司 1,705.00 5.08
合计 335,980.00 100.00
3、产权及控制关系及主要股东情况
截至本报告书签署日，科风投产权关系结构如下：
123
截至本报告书签署日，重庆科技创新投资集团有限公司持有科风投 81.53%的股份，
系科风投的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 重庆科技创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MAABQ9CK18
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2021 年 5 月 18 日
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 杨文利
注册地址 重庆市渝北区黄山大道中段 68 号山顶总部基地 39 号楼
许可项目：以自有资金开展投资活动、进行投后管理；投资咨询；股
权投资基金管理、受托管理投资基金（须经中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）。（不得从事吸收公众存款或变相
经营范围
吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付
结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不
得经营）
截至本报告书出具日，重庆科技创新投资集团有限公司由重庆发展投资有限公司
100%控股，重庆发展投资有限公司由重庆市财政局 100%控股，重庆市财政局系科风
投的实际控制人。
4、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，科风投除持有汇贤优策股权外，其他主要对外投资情况如
下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
重庆激光快速原形及模具制造生产
34.74% 47.50 3D 打印及服务
力促进中心有限公司
高速精密数控机械研发、生产及
重庆科菲精密机械有限公司 33.48% 1,374.00
销售
重庆华数机器人有限公司 29.00% 9,000.00 机器人及系统集成
重庆朗正科技有限公司 25.00% 666.67 无人机起落架及机器人系统集成
重庆集诚汽车电子有限责任公司 24.00% 3,000.00 汽车电子产品的生产及销售
重庆长乐硅酸盐有限责任公司 24.00% 750.00 特定电磁波谱（TDP）治疗器
重庆星河光电科技股份有限公司 21.92% 6,060.00 LED 照明生产
电子制造服务及智能制造系统解
重庆盟讯电子科技有限公司 19.10% 5,431.24
决方案
124
5、私募基金管理人备案情况
重庆科风投已于 2014 年 11 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
管理人登记手续，登记编号为 P1005445。
6、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
科风投主营业务为股权投资管理。
（2）主要财务数据
1）最近两年主要财务指标
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 85,706.82 79,116.84
所有者权益 65,398.81 60,636.22
营业收入 442.70 1,024.45
净利润 4,859.23 752.39
注：上述财务数据已经审计
2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 14,232.98
非流动资产 71,473.83
总资产 85,706.82
流动负债 11,606.24
非流动负债 8,701.77
总负债 20,308.01
净资产 65,398.81
注：上述财务数据已经审计
②简要利润表
125
单位：万元
科目 2021 年度
营业收入 442.70
利润总额 6,303.48
净利润 4,859.23
注：上述财务数据已经审计
③简要现金流量表
单位：万元
科目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,055.83
投资活动产生的现金流量净额 4,380.21
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 3,324.39
期末现金及现金等价物余额 9,450.32
注：上述财务数据已经审计
7、与上市公司的关联关系
（1）科风投与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，科风投与上市公司无关联关系。
（2）科风投向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，科风投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，自然人交易对方中苟锦川、曾志健为科风投董事。除上述
情况外，科风投与本次重组其他交易对方不存在关联关系。
9、科风投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况
截至本报告书签署日，科风投及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关
的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
126
况。
10、科风投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，科风投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
（八）李晓东
1、基本情况
姓名 李晓东
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5101021966********
住址 重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址 重庆市渝北区星融路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆汇贤优策科技股
1 董事长兼总经理 2019-01 至今 直接持股 24.07%
份有限公司
重庆策聚企业管理咨
2 执行事务合伙人 2019-01 至今 直接持股 23.83%
询中心（有限合伙）
重庆能瑞企业管理咨
3 执行事务合伙人 2019-01 至今 直接持股 33.10%
询中心（有限合伙）
杭州科贤智慧能源研 执行董事兼总经
4 2019-01 至今 间接持股 32.92%
究院有限公司 理
昆明联大优策科技有
5 董事长 2019-01 至今 间接持股 19.75%
限公司
重庆智策软件开发有
6 执行董事 2019-04 至今 间接持股 32.92%
限公司
广西南宁汇英优策科
7 经理 2019-06 至今 间接持股 32.92%
技有限公司
重庆顺展企业管理咨
8 执行事务合伙人 2020-08 至今 直接持股 50.77%
询中心（有限合伙）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
127
截至本报告书签署之日，李晓东除汇贤优策及其子公司外，其他控制的企业和关
联企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
企业管理咨询（依法须经批准的项
重庆策聚企业管理咨询
1 2,279.20 23.83 目，经相关部门批准后方可开展经
中心（有限合伙）
营活动）
一般项目：企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
重庆顺展企业管理咨询
2 325.00 50.77 后方可开展经营活动。）（除依法须
中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
重庆能瑞企业管理咨询
3 101.00 33.10 后方可开展经营活动。）（除依法须
中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）李晓东与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，李晓东与上市公司不存在关联关系。
（2）李晓东向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，李晓东不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，李晓东系重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞的执行事务合伙
人和实际控制人，除此之外李晓东与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，李晓东最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，李晓东最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
128
到证券交易所纪律处分的情形。
（九）罗雅
1、基本情况
姓名 罗雅
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5129271974********
住址 成都市成华区望平街********
通讯住址 成都市高新区府城大道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
四川中基实业有限公 执行董事兼总经
1 2019-01 至今 直接持股 80%
司 理
成都美丽印象装饰工 执行董事兼总经
2 2019-01至今 直接持股 100%
程有限公司 理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗雅控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
建筑装饰装修工程施工（凭资质证
经营）。（以上经营范围不含国家法
成都美丽印象装饰 律、行政法规、国务院决定禁止或
1 150.00 100.00
工程有限公司 限制的项目，依法须批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
批发兼零售预包装食品；销售：生
物制品（不含血液制品）、化工产
品（不含危险品）；加油站建设；
货物及技术进出口；商品批发与零
售；商务服务业（不含投资及资产
四川中基实业有限
2 3,000.00 80.00 管理及担保服务、劳务派遣）；危
公司
险化学品主要销售：石油原油、汽
油 、 柴 油[闭 杯 闪点≤60℃]等 ， 不
带储存经营（仅限票据交易）（凭
许可内容并按许可时效经营至
2023 年 4 月 28 日）（以上项目及期
129
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
限以许可证为准）；租赁业。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信
息 咨 询 服 务 ）； 社 会 经 济 咨 询 服
务；财务咨询；市场营销策划；知
四川海纳新燃企业
识产权服务（商标代理服务、专利
3 管理合伙企业（有 580.00 49.66
代理服务除外）；技术服务、技术
限合伙）
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；科技中介服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：自来水生产与供应（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：医院管理，
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，
养老服务，健康咨询服务（不含诊
疗服务），护理机构服务（不含医
环球颐和医疗管理
4 10,000.00 23.20 疗服务），母婴生活护理（不含医
有限公司
疗 服 务 ）， 软 件 开 发 ， 大 数 据 服
务，网络技术服务，新材料技术推
广服务，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），企业管理，品
牌管理，环保咨询服务，环境保护
监测，水污染治理，污水处理及其
再生利用（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
企业管理咨询；医疗技术开发；网
络技术开发；健康咨询服务（不含
医疗卫生活动）；商务咨询（不含
投资咨询）；教育咨询（不含出国
四川环球颐和医疗 留 学 及 中 介 服 务 ）； 企 业 营 销 策
5 10,000.00 23.20
管理有限公司 划；人力资源中介服务（未取得相
关行政许可（审批），不得开展经
营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：企业管理；企业管理咨
成都花样时代企业 询；信息咨询服务（不含许可类信
6 管理合伙企业（有 3,600.00 23.07 息 咨 询 服 务 ）； 社 会 经 济 咨 询 服
限合伙） 务；市场营销策划；知识产权服务
（ 专 利 代 理 服 务 除 外 ）； 技 术 服
130
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；化
工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；石油制品销售（不含
危险化学品）；成品油批发（不含
危险化学品）；生物质成型燃料销
售；润滑油销售；非食用植物油销
售；日用化学产品销售；化工产品
重庆新燃新能源科
7 5,000.00 20.25 生产（不含许可类化工产品）；生
技有限公司
物质燃料加工；石油制品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；润滑油加
工、制造（不含危险化学品）；非
食用植物油加工；日用化学产品制
造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：热力生产和供应；化工
产品生产（不含许可类化工产
品）；专用化学产品制造（不含危
险 化 学 品 ）； 润 滑 油 加 工 、 制 造
（不含危险化学品）；非食用植物
中新燃（成都）新 油加工；化工产品销售（不含许可
8 5,000.00 20.25
能源有限公司 类化工产品）；专用化学产品销售
（ 不 含 危 险 化 学 品 ）； 润 滑 油 销
售；非食用植物油销售；日用化学
产品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；环
保咨询服务；节能管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；生物
质成型燃料销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；化工产品
四川中新燃新能源 销售（不含许可类化工产品）；石
9 2,000.00 20.25
科技有限公司 油制品销售（不含危险化学品）；
成品油批发（不含危险化学品）；
润滑油销售；机械设备销售；特种
设备销售；电子产品销售；非电力
家用器具制造；非电力家用器具销
售；厨具卫具及日用杂品批发；厨
具卫具及日用杂品研发；厨具卫具
131
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
及日用杂品零售；燃气器具生产；
金属制日用品制造；五金产品零
售；智能基础制造装备销售；数据
处理服务；工业互联网数据服务；
物联网应用服务；物联网技术服
务；物联网设备制造；物联网技术
研发；物联网设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：机械电气设备制造；燃
气器具生产；厨具卫具及日用杂品
零售；厨具卫具及日用杂品批发；
厨具卫具及日用杂品研发；商业、
饮食、服务专用设备制造；机械设
备销售；机械设备研发；特种设备
销售；电子产品销售；非电力家用
器具制造；非电力家用器具销售；
机械电气设备销售；金属制日用品
制造；五金产品制造；五金产品零
中新燃（成都）智 售；智能基础制造装备制造；智能
10 50.00 20.25
能制造有限公司 基础制造装备销售；数据处理服
务；工业互联网数据服务；物联网
设备制造；物联网设备销售；物联
网应用服务；物联网技术研发；物
联网技术服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；五金产品研
发；新兴能源技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：工业设计服务；工业工
程设计服务；家用电器安装服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
家用电器研发；厨具卫具及日用杂
品研发；机械设备研发；新兴能源
技术研发；烘炉、熔炉及电炉销
成都新津中新燃工 售；金属结构销售；家用电器销
11 100.00 13.16
业设计有限公司 售；家用电器零配件销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法 自 主 开 展 经 营 活 动 ）。 许 可 项
目：燃气燃烧器具安装、维修（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
132
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
投资与资产管理；医疗技术及生物
工程技术研发、技术咨询、技术转
让；医疗用品及器材、保健辅助治
疗器材批发及零售；护理服务、养
海纳同创控股有限 老服务；策划文化活动；互联网信
12 20,000.00 11.34
公司 息服务；软件和信息技术服务业；
健康咨询、健康管理；教育咨询；
批发兼零售：预包装食品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业总部管
理；信息咨询服务（不含许可类信
成都海纳技转企业 息咨询服务）；技术服务、技术开
13 管理合伙企业（有 3,000.00 11.19 发、技术咨询、技术交流、技术转
限合伙） 让、技术推广；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；
国内贸易代理。（除依法须经批准
华附海纳（成都） 的项目外，凭营业执照依法自主开
14 1,000.00 6.86%
医药科技有限公司 展经营活动）许可项目：药品委托
生产；药品生产；药品批发；药品
零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
许可项目：互联网信息服务；歌舞
娱乐活动；职业中介活动；演出经
纪；城市生活垃圾经营性服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：软件开发；数
字文化创意内容应用服务；大数据
四川海纳世纪文化 服务；城乡市容管理；城市绿化管
15 1,000.00 5.78%
科技有限公司 理；环保咨询服务；规划设计管
理；品牌管理；企业形象策划；企
业管理；市场营销策划；企业信用
评级服务；知识产权服务（专利代
理服务除外）；物业管理；不动产
登记代理服务；居民日常生活服
务；养老服务；健身休闲活动；组
织文化艺术交流活动；远程健康管
理服务；健康咨询服务（不含诊疗
133
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
服务）；科普宣传服务；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）；餐饮
管理；园区管理服务；露营地服
务；游览景区管理；旅游开发项目
策划咨询；体验式拓展活动及策
划；广告设计、代理；体育赛事策
划；销售代理；艺术品代理；专业
保洁、清洗、消毒服务；广播电视
传输设备销售；新能源原动设备销
售；人工智能硬件销售；日用百货
销售；食用农产品零售；厨具卫具
及日用杂品零售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在
成都风林私募基金 中国证券投资基金业协会完成登记
16 1,150.00 5.45%
管理有限公司 备案后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）罗雅与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，罗雅与上市公司不存在关联关系。
（2）罗雅向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，罗雅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，罗雅与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，罗雅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
134
截至本报告书签署之日，罗雅最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（十）高丹
1、基本情况
姓名 高丹
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5112231982********
住址 广东省深圳市福田区国际文化大厦********
通讯地址 广东省深圳市福田区国际文化大厦********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
1 自由职业 - 2019-01 至 2020-04 -
深圳市硕泽投资有限
2 部门经理，监事 2020-05 至今 持股 20%
公司
深圳市裕宇科技有限
3 监事 2020-08 至今 持股 98%
公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，高丹控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
一般经营项目是：电子元器件、电
子产品、通信产品、工业电子产品
深圳市裕宇科技有限公
1 200.00 98.00 的技术开发及销售。国内贸易；货
司
物及技术进出口。许可经营项目
是：无
一般经营项目是：投资兴办实业
深圳市硕泽投资有限公
2 100.00 20.00 （具体项目另行申报）。许可经营
司
项目是：无
4、与上市公司的关联关系
（1）高丹与上市公司的关联关系
135
截至本报告书签署日，高丹与上市公司不存在关联关系。
（2）高丹向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，高丹不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，高丹与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，高丹最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，高丹最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（十一）曹桂华
1、基本情况
姓名 曹桂华
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5109211970********
住址 四川省遂宁市射洪县********
通讯地址 四川省遂宁市射洪县********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
最近三年曹桂华为自由职业，无任职单位及职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曹桂华不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
136
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）曹桂华与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，曹桂华与上市公司不存在关联关系。
（2）曹桂华向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曹桂华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曹桂华与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，曹桂华最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，曹桂华最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（十二）车彤
1、基本情况
姓名 车彤
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5101021973********
住址 重庆市江北区凤澜路********
通讯地址 重庆市江北区凤澜路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
137
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
西藏美彤企业管理有 执行董事兼总经
1 2019-08 至今 直接持股 99%
限公司 理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，车彤控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
企业管理（不含投资管理和投资咨
询业务，不含金融、证券、保险业
西藏美彤企业管理有限
1 3,000.00 99.00 务）；市场营销咨询、企业文化咨
公司
询（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项目）。
一般项目：医药信息咨询（不含医
疗诊治）；健康信息咨询（不含医
疗诊治）；医疗信息咨询（不含医
疗诊治）；商务信息咨询；医药学
重庆秉修医药信息咨询 术活动的策划与推广；会议及展览
2 60.00 12.50
中心（有限合伙） 服务；企业形象设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
实业投资、投资管理。（依法须经
嘉兴桐德荟美投资合伙
3 7,000.00 70.70 批准的项目，经相关部门批准后方
企业（有限合伙）
可开展经营活动）
医疗器械Ⅲ类批发（凭中华人民共
和国医疗器械经营企业许可证藏拉
萨 经开区 食药监 械经 营许
20190006 号）；医疗器械Ⅱ类批发
（凭第二类医疗器械经营备案凭证
备案号：藏拉萨经开区食药监械经
营备 20190004 号）；药品研发及技
术转让；企业管理咨询（不含投资
管理和投资咨询业务，不含金融、
拉萨泰达医药科技有限
4 100.00 17.82 证券、保险业务）；财务管理咨询
公司
（不含财务公司业务）；企业营销
策划、服务；企业品牌推广、维
护、服务；广告宣传推广、学术推
广；礼仪服务；预包装食品、消毒
用品、保健食品、包装材料、医疗
器 械Ⅰ类 、 化 工 原 料 （ 不 含 危 化
品）、化妆品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
经营该项目）
138
4、与上市公司的关联关系
（1）车彤与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，车彤与上市公司不存在关联关系。
（2）车彤向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，车彤不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，车彤与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，车彤最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，车彤最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（十三）欧波
1、基本情况
姓名 欧波
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102021963********
住址 重庆市渝中区和平路********
通讯地址 重庆市九龙坡区黄杨路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
139
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆汇贤优策科技股 副董事长，副总
1 2019-01 至今 直接持股 1.17%
份有限公司 经理
杭州科贤智慧能源研
2 监事 2019-01 至今 间接持股 1.17%
究院有限公司
河南汇贤科技有限公 执行董事兼总经
3 2019-01 至今 间接持股 0.70%
司 理
昆明联大优策科技有
4 董事兼总经理 2019-01 至今 间接持股 0.70%
限公司
云南霖晓科技有限公 执行董事兼总经
5 2020-03 至今 间接持股 1.17%
司 理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，欧波不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上的
情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）欧波与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，欧波与上市公司不存在关联关系。
（2）欧波向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，欧波不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，欧波与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，欧波最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，欧波最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
140
（十四）陶重阳
1、基本情况
姓名 陶重阳
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5122231973********
住址 重庆市九龙坡区华轩路********
通讯地址 重庆市九龙坡区渝州路街道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆瑞耐科技有限公
1 副董事长 2019-01 至今 否
司
重庆扬子粉末冶金有
2 董事 2019-01 至今 否
限责任公司
重庆合达慧企业管理
3 执行董事兼经理 2020-06 至今 直接持股 95%
有限公司
重庆中军骄文化传媒
4 监事 2020-09 至今 否
有限公司
重庆然则科技有限公
5 执行董事兼经理 2021-06 至今 间接持股 28.5%
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陶重阳控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
一般项目：企业管理，信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务），
法律咨询（不包括律师事务所业
务），企业形象策划，市场营销策
重庆合达慧企业管理有 划，技术服务、技术开发、技术咨
1 50.00 95.00
限公司 询、技术交流、技术转让、技术推
广，创业空间服务，园区管理服
务，会议及展览服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
2 重庆然则科技有限公司 100.00 28.50 技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许
141
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
可类信息咨询服务）；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；企业管理；
企业管理咨询；翻译服务；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服
务；体验式拓展活动及策划；体育
赛事策划；企业形象策划；软件开
发；软件销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）陶重阳与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，陶重阳与上市公司不存在关联关系。
（2）陶重阳向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，陶重阳不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，陶重阳与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，陶重阳最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，陶重阳最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（十五）曾志健
1、基本情况
142
姓名 曾志健
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5102021972********
住址 重庆市渝中区领事巷********
通讯地址 重庆市渝北区新溉大道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆鑫业船舶件有限
1 监事 2019-01 至今 否
公司
重庆杜克高压密封件 监事，监事会主
2 2019-01 至今 否
有限公司 席
重庆巨创计量设备股
3 董事 2019-01 至今 否
份有限公司
重庆天宇弘锋新材料
4 董事 2019-01 至今 否
科技有限责任公司
重庆科菲精密机械有
5 监事 2019-01 至今 否
限公司
重庆市亚太水工业科
6 董事 2019-01 至今 否
技有限公司
重庆瑞耐科技有限公
7 监事会主席 2019-01 至今 否
司
重庆科技风险投资有
8 职工代表董事 2019-09 至今 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曾志健不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）曾志健与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，曾志健与上市公司不存在关联关系。
（2）曾志健向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曾志健不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
143
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曾志健为科风投董事。除上述情形外，曾志健与其他交易
对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，曾志健最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，曾志健最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（十六）蒋莉
1、基本情况
姓名 蒋莉
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5101021971********
住址 成都市成华区二仙桥北路********
通讯地址 成都市成华区二仙桥北路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
蒋莉已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，蒋莉不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上的
情况。
4、与上市公司的关联关系
144
（1）蒋莉与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，蒋莉与上市公司不存在关联关系。
（2）蒋莉向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，蒋莉不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，蒋莉与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，蒋莉最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，蒋莉最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（十七）张南
1、基本情况
姓名 张南
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5130261973********
住址 成都市武侯区二环路********
通讯地址 成都市高新区天府大道北段********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆汇贤优策科技股
1 监事会主席 2019-01 至今 直接持股 0.83%
份有限公司
145
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
四川藏岛酒业集团有 执行董事兼总经
2 2019-01 至今 否
限公司 理
四川顺通实业（集
3 董事 2019-01 至今 否
团）有限公司
成都顺通实业有限公 执行董事兼总经
4 2019-01 至今 否
司 理
四川赤水传奇酒类销 总经理，执行董
5 2019-01 至今 否
售有限公司 事
重庆顺通石油化工科
6 监事 2019-01 至今 否
技有限公司
藏岛酒庄股份有限公
7 监事 2019-05 至今 否
司
藏岛一号（泸州）酒
8 监事 2020-05 至今 否
庄有限公司
藏岛二号（泸州）酒
9 监事 2020-05 至今 否
庄有限公司
四川科顺产学研有限
10 董事 2020-05 至今 否
公司
成都市誉正房地产开
11 经理，执行董事 2021-01 至今 否
发有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张南不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上的
情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）张南与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，张南与上市公司不存在关联关系。
（2）张南向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张南不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张南与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，张南最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
146
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，张南最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（十八）吕德旭
1、基本情况
姓名 吕德旭
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 3303021963********
住址 浙江省温州市鹿城区南门街道********
通讯地址 浙江省温州市鹿城区南门街道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
温州向方对外贸易有
1 监事 2019-01 至今 否
限公司
青岛天高智慧科技
2 监事 2019-01 至今 否
有限公司
广西筑波智慧科技有
3 监事 2019-01 至今 否
限公司
福建正元智慧科技有
4 监事 2019-01 至今 否
限公司
北京慧教汇学教育科
5 监事 2019-01 至今 否
技有限公司
杭州正元投资有限公
6 监事 2019-01 至今 否
司
南昌正元智慧科技有
7 监事 2019-01 至今 否
限公司
杭州容博教育科技有
8 监事 2019-01 至今 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
147
截至本报告书签署之日，吕德旭控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
许可项目：食品经营（销售预包装
食 品 ）； 货 物 进 出 口 ； 技 术 进 出
口；进出口代理(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目：食用农产品
批发；食用农产品零售；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销
售；特种劳动防护用品销售；化妆
品零售；化妆品批发；建筑材料销
售；金属材料销售；日用百货销
售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
温州向方对外贸易有限 光学仪器销售；服装服饰批发；服
1 160.00 15.00
公司 装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零
售；服装辅料销售；日用杂品销
售；五金产品批发；五金产品零
售；针纺织品及原料销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；皮革制品
销售；皮革销售；家用电器销售；
化工产品销售（不含许可类化工产
品）；日用口罩（非医用）销售；
医护人员防护用品批发(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
4、与上市公司的关联关系
（1）吕德旭与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，吕德旭与上市公司不存在关联关系。
（2）吕德旭向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，吕德旭不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，吕德旭与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
148
截至本报告书签署日，吕德旭最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，吕德旭最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（十九）叶美延
1、基本情况
姓名 叶美延
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5001032004********
住址 重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址 重庆市渝中区煤建新村********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
叶美延最近三年为学生。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶美延不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）叶美延与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，叶美延与上市公司不存在关联关系。
（2）叶美延向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，叶美延不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
149
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，叶美延与交易对方叶胜系父女关系，除此之外叶美延与其
他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，叶美延最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，叶美延最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
8、其他情形
截至本报告书签署之日，叶美延未满 18 周岁，为限制行为能力人，由其母亲李嘉
作为监护人代为履行相关民事行为。李嘉的基本情况如下：
姓名 李嘉
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5102121974********
住址 重庆市渝中区煤建新村********
通讯地址 重庆市渝中区煤建新村********
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二十）魏红旗
1、基本情况
姓名 魏红旗
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102251958********
住址 重庆市渝中区下罗家湾********
150
通讯地址 重庆市渝北区新溉大道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
魏红旗已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，魏红旗不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）魏红旗与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，魏红旗与上市公司不存在关联关系。
（2）魏红旗向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，魏红旗不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，魏红旗与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，魏红旗最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，魏红旗最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（二十一）鞠晓勤
1、基本情况
151
姓名 鞠晓勤
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5102121965********
住址 重庆市江北区宏帆路********
通讯地址 重庆市江北区宏帆路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
鞠晓勤已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，鞠晓勤不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）鞠晓勤与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，鞠晓勤与上市公司不存在关联关系。
（2）鞠晓勤向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，鞠晓勤不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，鞠晓勤与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，鞠晓勤最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，鞠晓勤最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
152
到证券交易所纪律处分的情形。
（二十二）叶胜
1、基本情况
姓名 叶胜
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 3301031968********
住址 杭州市下城区体育场路********
通讯地址 浙江省杭州市西湖区********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
最近三年叶胜为自由职业，无任职单位及职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶胜不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上的
情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）叶胜与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，叶胜与上市公司不存在关联关系。
（2）叶胜向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，叶胜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，叶胜与交易对方叶美延系父女关系，除此之外叶胜与其他
交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
153
截至本报告书签署日，叶胜最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，叶胜最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（二十三）谭淑娅
1、基本情况
姓名 谭淑娅
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5102311979********
住址 重庆市渝北区渝鲁大道********
通讯地址 重庆市渝北区渝鲁大道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
安徽合生能源科技有
1 执行董事 2019-01 至今 间接持股 0.20%
限公司
广西南宁汇英优策科
2 执行董事 2019-01 至今 间接持股 0.33%
技有限公司
重庆智策软件开发有
3 监事 2019-04 至今 间接持股 0.33%
限公司
重庆汇贤优策科技股
4 副总经理 2019-06 至今 直接持股 0.33%
份有限公司
重庆鸣鼎消防科技有
5 监事 2021-01 至今 否
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谭淑娅控制的企业和关联企业的基本情况如下：
154
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
一般项目：企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
重庆能瑞企业管理咨询
1 101.00 23.07 后方可开展经营活动。）（除依法须
中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
重庆顺展企业管理咨询
2 325.00 12.31 后方可开展经营活动。）（除依法须
中心（有限合伙）
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）谭淑娅与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，谭淑娅与上市公司不存在关联关系。
（2）谭淑娅向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，谭淑娅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，谭淑娅为重庆顺展、重庆能瑞的有限合伙人。除上述情形
外，谭淑娅与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，谭淑娅最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，谭淑娅最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（二十四）赵春林
1、基本情况
155
姓名 赵春林
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5101031969********
住址 重庆市九龙坡区南华街********
通讯地址 重庆市渝北区仙桃数据谷中路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆百科汇企业管理
1 总经理 2019-05 至 2020-01 直接持股 70%
咨询公司
重庆科兴科创股权投
2 董事兼经理 2019-11 至今 间接持股 31.81%
资基金管理有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵春林控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
一般项目：企业管理咨询；商务信
重庆百科汇企业管理咨 息咨询。（除依法须经批准的项目
1 260.00 70.00
询有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：股权投资管理（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存
重庆科兴科创股权投资 款、发放贷款以及证劵、期货等金
2 500.00 31.81
基金管理有限公司 融业务）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）赵春林与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，赵春林与上市公司不存在关联关系。
（2）赵春林向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，赵春林不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
156
截至本报告书签署日，赵春林与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，赵春林最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，赵春林最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（二十五）苟锦川
1、基本情况
姓名 苟锦川
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102121974********
住址 重庆市沙坪坝区新村路********
通讯地址 重庆市渝北区新溉大道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆汇贤优策科技股份有
1 董事 2019-01 至今 持有 0.2%股份
限公司
2 重庆鑫业船舶件有限公司 董事 2019-01 至今 否
重庆星河光电科技股份有
3 董事 2019-01 至今 否
限公司
重庆杜克高压密封件有限
4 董事 2019-01 至今 否
公司
重庆巨创计量设备股份有
5 董事 2019-01 至今 否
限公司
重庆希尔康血液净化器材
6 董事 2019-01 至今 否
研发有限公司
重庆市亚太水工业科技有
7 董事 2019-01 至今 否
限公司
157
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
8 重庆升旭科技有限公司 副董事长 2019-01 至今 否
重庆科兴新微股权投资基
9 董事 2019-01 至今 否
金管理有限公司
重庆科兴股权投资管理有
10 董事兼经理 2019-01 至今 否
限公司
重庆科技风险投资有限公
11 董事 2019-01 至今 否
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，苟锦川不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）苟锦川与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，苟锦川与上市公司不存在关联关系。
（2）苟锦川向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，苟锦川不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，苟锦川为科风投董事。除上述情形外，苟锦川与其他交易
对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，苟锦川最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，苟锦川最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
158
（二十六）王怡舟
1、基本情况
姓名 王怡舟
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102121970********
住址 重庆市渝中区长江一路********
通讯地址 重庆市渝中区黄花园双钢路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆熙红文化传播
1 执行董事兼经理 2019-01 至今 直接持股 70%
有限公司
重庆云教育文化产业
2 副总经理 2019-01 至 2020-04 否
公司
得闳（重庆）实业有
3 执行董事兼经理 2019-11 至今 直接持股 100%
限公司
重庆科普文化产业集
4 主管 2020-04 至今 否
团
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王怡舟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
承办经批准的文化艺术交流活动
（国家有专项规定的除外）；设计、
制作、代理、发布灯箱、充气装置
广告 ；计算机平面设计；计算机软
重庆熙红文化传播有限 硬件开发和销售；商务信息咨询
1 10.00 70.00
公司 （法律、法规规定需审批或许可的
项 目 除 外 ）。（ 以 上 范 围 法 律 、 法
规、国务院决定禁止经营的不得经
营；法律、法规、国务院决定规定
应经审批而未获审批前不得经营）
许可项目：房地产开发；建筑工程
施工（依法须经批准的项目，经相
得闳（重庆）实业有限
2 1,000.00 100.00 关部门批准后方可开展经营活动，
公司
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：代理
159
电信业务（在电信公司授权范围内
经营)；计算机软硬件开发、销售；
文教用品的生产及销售；商务信息
咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）王怡舟与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，王怡舟与上市公司不存在关联关系。
（2）王怡舟向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，王怡舟不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，王怡舟与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，王怡舟最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，王怡舟最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（二十七）孙世勇
1、基本情况
姓名 孙世勇
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102191981********
住址 重庆市渝中区张家花园街********
160
通讯地址 重庆市渝中区张家花园街********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
董事、副董事
重庆汇贤优策科技股
1 长、财务总监、 2019-06 至今 直接持股 0.17%
份有限公司
董事会秘书
昆明联大优策科技有
2 董事 2019-10 至今 间接持股 0.10%
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙世勇不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）孙世勇与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，孙世勇与上市公司不存在关联关系。
（2）孙世勇向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，孙世勇不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，孙世勇系重庆策聚的有限合伙人。除上述情形外，孙世勇
与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，孙世勇最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，孙世勇最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
161
到证券交易所纪律处分的情形。
（二十八）郭邦明
1、基本情况
姓名 郭邦明
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 5102111944********
住址 重庆市江北区大石坝上六村********
通讯地址 重庆市江北区大石坝上六村********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
郭邦明已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭邦明不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）郭邦明与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，郭邦明与上市公司不存在关联关系。
（2）郭邦明向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，郭邦明不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，郭邦明与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，郭邦明最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
162
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，郭邦明最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（二十九）周开军
1、基本情况
姓名 周开军
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102121951********
住址 重庆市渝中区华一坡********
通讯地址 重庆两江新区星光大道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
周开军已退休，最近三年无任职单位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周开军不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上
的情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）周开军与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，周开军与上市公司不存在关联关系。
（2）周开军向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，周开军不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
163
截至本报告书签署日，周开军与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，周开军最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，周开军最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（三十）柏杰彦
1、基本情况
姓名 柏杰彦
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102121974********
住址 重庆市沙坪坝区川外村********
通讯地址 深圳市南山区桃源街道********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
重庆道富商务咨询公
1 执行董事兼经理 2019-01 至今 持股 66.67%
司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，柏杰彦控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
商务信息咨询；企业形象策划。
1 重庆道富商务咨询公司 3.00 66.67 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
164
4、与上市公司的关联关系
（1）柏杰彦与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，柏杰彦与上市公司不存在关联关系。
（2）柏杰彦向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，柏杰彦不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，柏杰彦与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，柏杰彦最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，柏杰彦最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
（三十一）余杰
1、基本情况
姓名 余杰
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102141972********
住址 重庆市南岸区南城大道********
通讯地址 重庆南岸区茶园新区长电路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
165
1 市南供电公司 输电运维站班长 2019-01 至今 否
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，余杰不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以上的
情况。
4、与上市公司的关联关系
（1）余杰与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，余杰与上市公司不存在关联关系。
（2）余杰向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，余杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，余杰与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，余杰最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，余杰最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入
失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
（三十二）杨红卫
1、基本情况
姓名 杨红卫
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 5102151965********
166
住址 重庆市南岸区福红路********
通讯地址 重庆南岸区长生桥镇玉马路********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
序号 任职单位 职务 最近三年起止时间
在产权关系
1 自由职业 - 2019-01 至 2020-12 -
重庆龙宿酒店管理有
2 监事 2020-12 至今 直接持股 20%
限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨红卫控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
许可项目：住宿服务，餐饮服务，
烟草制品零售，食品经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：酒店管理，餐饮
管理，住房租赁，非居住房地产租
重庆龙宿酒店管理有限 赁，会议及展览服务，礼仪服务，
1 100.00 20.00
公司 组织文化艺术交流活动，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服
务），停车场服务，物业管理，票
务代理服务，企业管理咨询，日用
百货销售，食用农产品零售，洗烫
服务，个人卫生用品销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
4、与上市公司的关联关系
（1）杨红卫与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，杨红卫与上市公司不存在关联关系。
（2）杨红卫向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，杨红卫不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
167
截至本报告书签署日，杨红卫与其他交易对方不存在关联关系。
6、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况关系
截至本报告书签署日，杨红卫最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署之日，杨红卫最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列
入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
168
第四章 拟购买资产基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆汇贤优策科技股份有限公司
成立日期 2007 年 1 月 9 日
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 915001077980061797
法定代表人 李晓东
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 14 楼
办公地址 重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 14 楼
许可项目：第二类增值电信业务，消防设施工程施工，房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术
服务，互联网信息技术服务，节能技术、节能产品的开发、销售、技术
咨询、技术服务，合同能源管理，建筑机电安装工程专业承包叁级（按
建筑资质证书核定的事项和期限从事经营），通用设备、空调设备、采暖
设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电
气控制设备、远程监控设备、锅炉（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）、饮水设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学
经营范围
仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光
伏设备的销售、安装、设计及技术服务，普通洗浴服务（须经审批的经
营项目，取得审批后方可从事经营），智慧校园系统的开发，销售厨房设
备、化学产品（不含危险化学品和一类易制毒品）。洗涤机械销售，洗染
服务，洗烫服务，家用电器销售，自动售货机销售，物联网设备销售，
物联网应用服务，物联网技术服务，智能控制系统集成，环境保护专用
设备销售，新兴能源技术研发，物业管理，单位后勤管理服务，市政设
施管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，软件开发，人工智能基础软件开发，园林绿化工程施工（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）2007 年 1 月，汇贤有限设立
重庆汇贤优策科技股份有限公司的前身为重庆汇贤优策科技有限公司，系浙江正
元智慧科技有限公司、李晓东和叶胜以货币形式分别认缴出资 255 万元、196 万元和 49
万元于 2007 年 1 月 9 日共同设立。
169
2006 年 12 月 6 日，正元有限、李晓东、叶胜签署《重庆汇贤优策科技有限公司章
程》，规定汇贤优策注册资本为 500 万元，正元有限出资 255 万元，占注册资本的 51%，
李晓东出资 196 万元，占注册资本的 39.2%，叶胜出资 49 万元，占注册资本的 9.8%。
2006 年 12 月 6 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意成立重庆汇贤优策科技
有限公司，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2006 年 12 月 26 日，重庆宏岭 会计师 事 务所出具 《 验资报 告 》（宏岭验发
[2006]612105 号），经审验，截至 2006 年 12 月 6 日，汇贤有限已收到正元智慧、李晓
东、叶胜缴纳的出资合计 100 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 1 月 9 日，重庆市工商局核准了汇贤有限的设立登记。汇贤有限设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
1 浙江正元智慧科技有限公司 255.00 51.00 51.00
2 李晓东 196.20 39.20 39.20
3 叶胜 49.80 9.80 9.80
合计 500.00 100.00 100.00
（二）2007 年 12 月，增加实收资本
2007 年 12 月 4 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的实收资本增
加至 500 万元，新增的 400 万元由正元智慧出资 204 万元，李晓东出资 156.80 万元，
叶胜出资 39.20 万元，并审议通过《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2007 年 12 月 6 日，重庆宏岭会计师事务出具《验资报告》（宏岭验发[2007]1613
号），经审验，截至 2007 年 12 月 6 日，汇贤有限已收到正元智慧、李晓东、叶胜缴纳
的出资合计 400 万元，累计注册资本及实收资本 500 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 12 月 7 日，汇贤有限就本次实收资本变动办理了工商变更登记。
本次注册资本缴纳完成后，汇贤有限的股权结构如下：
170
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
1 浙江正元智慧科技有限公司 255.00 255.00 51.00
2 李晓东 196.20 196.20 39.20
3 叶胜 49.80 49.80 9.80
合计 500.00 500.00 100.00
（三）2008 年 3 月，第一次股权转让及第一次增资
2008 年 1 月 31 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意李晓东将其持有的汇贤
有限 14.4%股权（对应出资额 72 万元）以 1:1 的价格转让给正元有限；同意叶胜将其
持有的汇贤有限 3.6%股权（对应出资额 18 万元）以 1:1 的价格转让给正元有限；同意
汇贤有限的注册资本增加至 785 万元，其中新增的 285 万元出资由正元有限以 285 万元
的价格认缴，并审议通过新的《重庆汇贤优策科技有限公司章程》。
2008 年 1 月 31 日，李晓东与正元有限签订《股权转让协议》，约定李晓东将其持
有的汇贤有限 14.4%股权（对应出资额 72 万元）以 72 万元的价格转让给正元有限。
2008 年 1 月 31 日，叶胜与正元有限签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的
汇贤有限 3.6%股权（对应出资额 18 万元）以 18 万元的价格转让给正元有限。
2008 年 3 月 13 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2008]425
号），经审验，截至 2008 年 3 月 12 日，汇贤有限已收到正元有限缴纳的出资合计 285
万元，出资方式为货币出资，变更后累计实收资本为 785 万元。
2008 年 3 月 18 日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
1 浙江正元智慧科技有限公司 630.00 630.00 80.25
2 李晓东 124.00 124.00 15.80
3 叶胜 31.00 31.00 3.95
合计 785.00 785.00 100.00
171
（四）2010 年 8 月，第二次股权转让及第二次增资
2010 年 7 月 30 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意正元有限将其持有的汇
贤有限 10.191%的股权（对应出资额 80 万元）转让给李晓东；同意正元有限其持有的
汇贤有限 2.548%的股权（对应出资额 20 万元）转让给叶胜；同意汇贤有限的注册资本
增加至 1,600 万元，新增的 815 万元出资分别由李晓东以 789.07 万元的价格认缴出资
789.07 万元，叶胜以 25.93 万元的价格认缴出资 25.93 万元，并审议通过《重庆汇贤优
策科技有限公司章程修正案》。
2010 年 7 月 30 日，正元有限与李晓东签订《股权转让协议》，约定正元有限将其
持有的汇贤有限 10.191%的股权（对应出资额 80 万元）以 80 万元的价格转让给李晓
东。
2010 年 7 月 30 日，正元有限与叶胜签订《股权转让协议》，约定正元有限将其持
有的汇贤有限 2.548%的股权（对应出资额 20 万元）以 20 万元的价格转让给叶胜。
2010 年 8 月 6 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2010]1339
号），经审验，截至 2010 年 8 月 6 日，汇贤有限已收到李晓东、叶胜缴纳的出资合计
815 万元，出资方式为货币出资，变更后累计实收资本为 1,600 万元。
2010 年 8 月 10 日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 李晓东 993.07 993.07 62.07
2 浙江正元智慧科技有限公司 530.00 530.00 33.13
3 叶胜 76.93 76.93 4.81
合计 1,600.00 1,600.00 100.00
（五）2010 年 8 月，第三次股权转让及第三次增资
2010 年 8 月 19 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意正元有限将其持有的汇
贤有限 12.5%的股权（对应出资额 200 万元）转让给重庆科风投；同意汇贤有限的注册
资本增加至 2,200 万元，新增的 600 万元由重庆科风投以 1,620 万元的价格认缴出资，
172
并审议通过新的公司章程。同日，汇贤有限全体股东签署《重庆汇贤优策科技有限公
司章程》。
2010 年 8 月 19 日，正元有限与重庆科风投签订《股权转让协议》，约定正元有限
将其持有的汇贤有限 12.5%的股权（共计出资额 200 万元）以 540 万元的价格转让给重
庆科风投。
2010 年 8 月 24 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2010]1461
号），经审验，截至 2010 年 8 月 23 日，汇贤有限已收到重庆科风投缴纳的实际出资额
1,620 万元，方式为货币出资，变更后累计实收资本为 2,200 万元。
2010 年 8 月 27 日，汇贤有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 李晓东 993.07 993.07 45.14
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 36.36
3 浙江正元智慧科技有限公司 330.00 330.00 15.00
4 叶胜 76.93 76.93 3.50
合计 2,200.00 2,200.00 100.00
（六）2011 年 6 月，第四次增资
2011 年 5 月 28 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的注册资本增
加至 3,600 万元，并通过了公司章程修正案。新增的 1,400 万元注册资本由正元有限等
16 名股东以 2.7 元/注册资本的价格认缴出资，具体认缴信息如下：
序号 股东名称/姓名 认缴增资额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 浙江正元智慧科技有限公司 283.50 105.00
2 李晓东 1,282.50 475.00
3 罗雅 405.00 150.00
4 曹桂华 270.00 100.00
5 万歌云 270.00 100.00
6 车彤 216.00 80.00
173
序号 股东名称/姓名 认缴增资额（万元） 认缴注册资本（万元）
7 曾志健 202.50 75.00
8 陶重阳 156.60 58.00
9 魏红旗 148.50 55.00
10 吕德旭 135.00 50.00
11 张南 135.00 50.00
12 欧波 81.00 30.00
13 叶胜 54.00 20.00
14 赵春林 54.00 20.00
15 李振敬 54.00 20.00
16 苟锦川 32.40 12.00
合计 3,780.00 1,400.00
以上增资分三期缴纳，第一期 980 万元，由正元有限等 16 名股东出资；第二期
210 万元，分别由李晓东、欧波和李振敬三名股东认缴 190 万元、12 万元和 8 万元；第
三期 210 万元，分别由李晓东、欧波和李振敬三名股东认缴 190 万元、12 万元和 8 万
元。其中第一期已于 2011 年 6 月 24 日前实缴完毕，后续第二期、第三期出资履行了减
资程序，未进行实缴。
2011 年 6 月 24 日，重庆宏岭会计师事务所出具《验资报告》（宏岭验发[2011]1206
号），经审验，截至 2011 年 6 月 24 日，汇贤有限已收到正元有限等 16 名股东缴纳的首
期出资金额 2,646 万元，对应实收资本 980 万元，方式为货币出资，本次变更后累计注
册资本 3,600 万元，实收资本 3,180 万元。
2011 年 6 月 30 日，汇贤有限就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
1 李晓东 1,468.07 1,088.07 40.78
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 22.22
3 浙江正元智慧科技有限公司 435.00 435.00 12.08
4 罗雅 150.00 150.00 4.17
5 曹桂华 100.00 100.00 2.78
174
认缴出资额 实缴出资额 认缴持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （万元） （%）
6 万歌云 100.00 100.00 2.78
7 叶胜 96.93 96.93 2.69
8 车彤 80.00 80.00 2.22
9 曾志健 75.00 75.00 2.08
10 陶重阳 58.00 58.00 1.61
11 魏红旗 55.00 55.00 1.53
12 吕德旭 50.00 50.00 1.39
13 张南 50.00 50.00 1.39
14 欧波 30.00 6.00 0.83
15 赵春林 20.00 20.00 0.56
16 李振敬 20.00 4.00 0.56
17 苟锦川 12.00 12.00 0.33
合计 3,600.00 3,180.00 100.00
（七）2013 年 9 月，减资
2012 年 10 月，汇贤有限的股东正元有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更
为浙江正元智慧科技股份有限公司。
2013 年 1 月 29 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限的注册资本由
3,600 万元减少至 3,180 万元，减少的 420 万元由李晓东减资 380 万元、欧波减资 24 万
元、李振敬减资 16 万元，即为第四次增资中的第二、三期出资未实缴部分，并审议通
过章程修正案。
2013 年 2 月 20 日，汇贤有限在《重庆商报》上刊登减资公告。
2013 年 9 月 16 日，汇贤有限就本次减资事项办理了工商变更登记。
本次减资完成后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
1 李晓东 1,088.07 1,088.07 34.22
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 25.16
3 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 435.00 13.68
175
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
4 罗雅 150.00 150.00 4.72
5 曹桂华 100.00 100.00 3.14
6 万歌云 100.00 100.00 3.14
7 叶胜 96.93 96.93 3.05
8 车彤 80.00 80.00 2.52
9 曾志健 75.00 75.00 2.36
10 陶重阳 58.00 58.00 1.82
11 魏红旗 55.00 55.00 1.73
12 吕德旭 50.00 50.00 1.57
13 张南 50.00 50.00 1.57
14 赵春林 20.00 20.00 0.63
15 苟锦川 12.00 12.00 0.38
16 欧波 6.00 6.00 0.19
17 李振敬 4.00 4.00 0.13
合计 3,180.00 3,180.00 100.00
（八）2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 1 月 17 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意曾志健将其持有的汇贤
有限 0.6289%股权（对应出资额 20 万元）转让给何洪畅；同意魏红旗将其持有的汇贤
有限 0.5660%股权（对应出资额 18 万元）转让给何洪畅；同意万歌云将其持有的汇贤
有限 3.1447%股权（对应出资额 100 万元）转让给深圳市新海昇投资有限公司，并审议
通过了新的公司章程，同日，汇贤有限全体股东签署了新的公司章程。
2014 年 1 月 17 日，曾志健与何洪畅签订《股权转让协议》，约定曾志健将其持有
的汇贤有限 0.6289%的股权（对应出资额 20 万元）以 54 万元的价格转让给何洪畅。
2014 年 1 月 17 日，魏红旗与何洪畅签订《股权转让协议》，约定魏红旗将其持有
的汇贤有限 0.5660%的股权（对应出资额 18 万元）以 57.1 万元的价格转让给何洪畅。
2014 年 1 月 6 日，万歌云与深圳市新海昇投资有限公司签订《股权转让协议》，约
定万歌云将其持有的汇贤有限 3.1447%的股权（对应出资额 100 万元）以 270 万元的价
格转让给深圳市新海昇投资有限公司。
176
2014 年 12 月 16 日，汇贤有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名 实缴出资额（万元）
（万元） （%）
1 李晓东 1,088.07 1,088.07 34.22
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 25.16
3 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 435.00 13.68
4 罗雅 150.00 150.00 4.72
5 曹桂华 100.00 100.00 3.14
6 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 100.00 3.14
7 叶胜 96.93 96.93 3.05
8 车彤 80.00 80.00 2.52
9 陶重阳 58.00 58.00 1.82
10 曾志健 55.00 55.00 1.73
11 吕德旭 50.00 50.00 1.57
12 张南 50.00 50.00 1.57
13 何洪畅 38.00 38.00 1.19
14 魏红旗 37.00 37.00 1.16
15 赵春林 20.00 20.00 0.63
16 苟锦川 12.00 12.00 0.38
17 欧波 6.00 6.00 0.19
18 李振敬 4.00 4.00 0.13
合计 3,180.00 3,180.00 100.00
（九）2015 年 2 月，第五次增资
2014 年 8 月 5 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意汇贤有限增加注册资本
至 3,410 万元，并通过了新的公司章程。新增的 230 万元注册资本分别由李晓东等 18
名股东以 2.33 元/注册资本的价格认缴出资，具体认缴信息如下：
序号 股东姓名 实际增资额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 李晓东 179.41 77.00
2 欧波 102.52 44.00
3 黄晓静 58.25 25.00
177
序号 股东姓名 实际增资额（万元） 认缴注册资本（万元）
4 鞠晓勤 58.25 25.00
5 谭淑娅 23.30 10.00
6 邢燕兵 13.98 6.00
7 冯昱茭 11.65 5.00
8 舒斌 11.65 5.00
9 张洵 11.65 5.00
10 朱洪平 6.99 3.00
11 朱维 6.99 3.00
12 陈永 6.99 3.00
13 余平 4.66 2.00
14 吴绣红 2.33 1.00
15 郭邦明 16.31 7.00
16 冯愉 11.65 5.00
17 赵娅婷 4.66 2.00
18 王懿菲 4.66 2.00
合计 535.90 230.00
2015 年 1 月 20 日和 2015 年 3 月 6 日，重庆金翰会计师事务所分别出具《验资报
告》（重金翰验[2015]0004 号）和《验资报告》（重金翰验[2015]0015 号），经审验，截
至 2015 年 2 月 28 日，汇贤有限已收到相关股东分两期新增出资金额合计 535.9 万元，
对应注册资本 230 万元，本次增资完成后汇贤有限的注册资本和实收资本变更为 3,410
万元。
2015 年 2 月 5 日，汇贤有限就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 李晓东 1,165.07 1,165.07 34.17
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 23.46
浙江正元智慧科技股份有限
3 435.00 435.00 12.76
公司
4 罗雅 150.00 150.00 4.40
178
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
5 曹桂华 100.00 100.00 2.93
6 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 100.00 2.93
7 叶胜 96.93 96.93 2.84
8 车彤 80.00 80.00 2.35
9 陶重阳 58.00 58.00 1.70
10 曾志健 55.00 55.00 1.61
11 吕德旭 50.00 50.00 1.47
12 张南 50.00 50.00 1.47
13 欧波 50.00 50.00 1.47
14 何洪畅 38.00 38.00 1.11
15 魏红旗 37.00 37.00 1.09
16 黄晓静 25.00 25.00 0.73
17 鞠晓勤 25.00 25.00 0.73
18 赵春林 20.00 20.00 0.59
19 苟锦川 12.00 12.00 0.35
20 谭淑娅 10.00 10.00 0.29
21 郭邦明 7.00 7.00 0.21
22 邢燕兵 6.00 6.00 0.18
23 冯昱茭 5.00 5.00 0.15
24 舒斌 5.00 5.00 0.15
25 张洵 5.00 5.00 0.15
26 冯愉 5.00 5.00 0.15
27 李振敬 4.00 4.00 0.12
28 朱洪平 3.00 3.00 0.09
29 朱维 3.00 3.00 0.09
30 陈永 3.00 3.00 0.09
31 余平 2.00 2.00 0.06
32 赵娅婷 2.00 2.00 0.06
33 王懿菲 2.00 2.00 0.06
34 吴绣红 1.00 1.00 0.03
合计 3,410.00 3,410.00 100.00
179
（十）2015 年 4 月，第五次股权转让及第六次增资
2014 年 10 月 23 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意何洪畅将其持有的汇
贤有限 38 万元出资额转让给李晓东；同意叶胜将其持有的汇贤有限 32 万元出资额转
让给李晓东；同意李晓东将其持有的汇贤有限 70 万元出资额转让给重庆圆基；同意汇
贤有限的注册资本增加至 4,048 万元，新增的 638 万元由重庆圆基以 2,552 万元的价格
认缴出资，并审议通过新的公司章程。
2014 年 10 月 23 日，何洪畅与李晓东签订《股权转让协议》，约定何洪畅将其持有
的汇贤有限的 38 万元出资额以 152 万元的价格转让给李晓东。
2014 年 10 月 23 日，叶胜与李晓东签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的汇
贤有限的 32 万元出资额以 128 万元的价格转让给李晓东。
2014 年 10 月 23 日，李晓东与重庆圆基签订《股权转让协议》，约定李晓东将其持
有的汇贤有限的 70 万元出资额以 280 万元的价格转让给重庆圆基。
根据标的公司提供的出资凭证，重庆圆基于 2014 年 10 月 23 日向汇贤有限缴纳了
出资款项 2,552 万元。
2015 年 4 月 15 日，汇贤有限就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 李晓东 1,165.07 1,165.07 28.78
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 19.76
重庆圆基新能源创业投资基
3 708.00 708.00 17.49
金合伙企业（有限合伙）
浙江正元智慧科技股份有限
4 435.00 435.00 10.75
公司
5 罗雅 150.00 150.00 3.71
6 曹桂华 100.00 100.00 2.47
7 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 100.00 2.47
8 车彤 80.00 80.00 1.98
9 叶胜 64.93 64.93 1.60
180
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
10 陶重阳 58.00 58.00 1.43
11 曾志健 55.00 55.00 1.36
12 吕德旭 50.00 50.00 1.24
13 张南 50.00 50.00 1.24
14 欧波 50.00 50.00 1.24
15 魏红旗 37.00 37.00 0.91
16 黄晓静 25.00 25.00 0.62
17 鞠晓勤 25.00 25.00 0.62
18 赵春林 20.00 20.00 0.49
19 苟锦川 12.00 12.00 0.30
20 谭淑娅 10.00 10.00 0.25
21 郭邦明 7.00 7.00 0.17
22 邢燕兵 6.00 6.00 0.15
23 冯昱茭 5.00 5.00 0.12
24 舒斌 5.00 5.00 0.12
25 张洵 5.00 5.00 0.12
26 冯愉 5.00 5.00 0.12
27 李振敬 4.00 4.00 0.10
28 朱洪平 3.00 3.00 0.07
29 朱维 3.00 3.00 0.07
30 陈永 3.00 3.00 0.07
31 余平 2.00 2.00 0.05
32 赵娅婷 2.00 2.00 0.05
33 王懿菲 2.00 2.00 0.05
34 吴绣红 1.00 1.00 0.02
合计 4,048.00 4,048.00 100.00
（十一）2015 年 8 月，第六次股权转让及第七次增资
2015 年 7 月 16 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意如下事项：
（1）同意股东李振敬将所有汇贤有限 4 万元出资额转让给李晓东；
181
（2）同意股东赵娅婷（2 万元）和王懿菲（2 万元）将其持有的汇贤有限合计 4 万
元出资额转让给重庆顺展；
（3）同意股东谭淑娅（10 万元）、邢燕兵（6 万元）、冯昱茭（5 万元）、舒斌（5
万元）、张洵（5 万元）、朱洪平（3 万元）、朱维（3 万元）、陈永（3 万元）、余平（2
万元）、吴绣红（1 万元）将其持有的汇贤有限合计 43 万元出资额转让给重庆能瑞；
（4）同意新增注册资本 1,352 万元，分别由上海晨灿等 8 名新增股东认购，认购
价格为 4 元/注册资本，具体认购信息如下：
序号 股东名称/姓名 实际增资额（万元） 认缴注册资本（万元）
1 上海晨灿投资中心（有限合伙） 2,400.00 600.00
重庆合宏企业管理咨询中心（有
2 2,400.00 600.00
限合伙）
重庆顺展企业管理咨询中心（有
3 308.00 77.00
限合伙）
4 蒋莉 200.00 50.00
5 王怡舟 40.00 10.00
6 杨红卫 20.00 5.00
7 周开军 20.00 5.00
8 柏杰彦 20.00 5.00
合计 5,408.00 1,352.00
（5）根据上述变动情况审议通过了新的公司章程。
相关股东之间签署了股份转让协议，具体信息如下：
序 标的出资额（万 转让价格（万
协议签署日期 转让方 受让方
号 元） 元）
1 2015-07-16 李振敬 李晓东 4.00 16.00
2 2015-08-20 赵娅婷 重庆顺展企业管理咨 2.00 8.00
3 2015-08-20 王懿菲 询中心（有限合伙） 2.00 8.00
4 2015-08-20 谭淑娅 10.00 23.30
5 2015-08-20 邢燕兵 6.00 13.98
重庆能瑞企业管理咨
6 2015-08-20 冯昱茭 5.00 11.65
询中心（有限合伙）
7 2015-08-20 舒斌 5.00 11.65
8 2015-08-20 张洵 5.00 11.65
182
序 标的出资额（万 转让价格（万
协议签署日期 转让方 受让方
号 元） 元）
9 2015-08-20 朱洪平 3.00 6.99
10 2015-08-20 朱维 3.00 6.99
11 2015-08-20 陈永 3.00 6.99
12 2015-08-20 余平 2.00 4.66
13 2015-08-20 吴绣红 1.00 2.33
根据标的公司提供的出资凭证，上海晨灿已于 2015 年 8 月 18 日向汇贤有限缴纳投
资款 2,400 万元，重庆合宏已于 2015 年 8 月 27 日向汇贤有限缴纳投资款 2,400 万元，
重庆顺展已于 2015 年 8 月 28 日向汇贤有限缴纳投资款 308 万元，蒋莉已于 2015 年 8
月 17 日向汇贤有限缴纳投资款 200 万元，王怡舟已于 2015 年 8 月 26 日向汇贤有限缴
纳投资款 40 万元，杨红卫已于 2015 年 7 月 24 日向汇贤有限缴纳投资款 20 万元，周开
军已于 2015 年 7 月 31 日向汇贤有限缴纳投资款 20 万元，柏杰彦已于 2015 年 7 月 24
日向汇贤有限缴纳投资款 20 万元。
2015 年 8 月 27 日，汇贤有限就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 李晓东 1,169.07 1,169.07 21.65
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 14.81
重庆圆基新能源创业投资基
3 708.00 708.00 13.11
金合伙企业（有限合伙）
上海晨灿投资中心（有限合
4 600.00 600.00 11.11
伙）
重庆合宏企业管理咨询中心
5 600.00 600.00 11.11
（有限合伙）
浙江正元智慧科技股份有限
6 435.00 435.00 8.06
公司
7 罗雅 150.00 150.00 2.78
8 曹桂华 100.00 100.00 1.85
9 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 100.00 1.85
重庆顺展企业管理咨询中心
10 81.00 81.00 1.50
（有限合伙）
11 车彤 80.00 80.00 1.48
183
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
12 叶胜 64.93 64.93 1.20
13 陶重阳 58.00 58.00 1.07
14 曾志健 55.00 55.00 1.02
15 吕德旭 50.00 50.00 0.93
16 张南 50.00 50.00 0.93
17 欧波 50.00 50.00 0.93
18 蒋莉 50.00 50.00 0.93
重庆能瑞企业管理咨询中心
19 43.00 43.00 0.80
（有限合伙）
20 魏红旗 37.00 37.00 0.69
21 黄晓静 25.00 25.00 0.46
22 鞠晓勤 25.00 25.00 0.46
23 赵春林 20.00 20.00 0.37
24 苟锦川 12.00 12.00 0.22
25 王怡舟 10.00 10.00 0.19
26 郭邦明 7.00 7.00 0.13
27 冯愉 5.00 5.00 0.09
28 杨红卫 5.00 5.00 0.09
29 周开军 5.00 5.00 0.09
30 柏杰彦 5.00 5.00 0.09
合计 5,400.00 5,400.00 100.00
（十二）2016 年 6 月，第七次股权转让
2016 年 4 月 28 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意叶胜将其持有的汇贤有
限 0.7865%的股权（对应出资额 42.47 万元）转让给叶美延，并审议通过新的公司章程。
叶胜和叶美延系父女关系。
2016 年 4 月 28 日，叶胜与叶美延签订《股权转让协议》，约定叶胜将其持有的汇
贤有限 0.7865%的股权（对应出资额 42.47 万元）以 42.47 万元的价格转让给叶美延。
2016 年 6 月 20 日，汇贤有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
184
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 李晓东 1,169.07 1,169.07 21.65
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 14.81
重庆圆基新能源创业投资基
3 708.00 708.00 13.11
金合伙企业（有限合伙）
上海晨灿投资中心（有限合
4 600.00 600.00 11.11
伙）
重庆合宏企业管理咨询中心
5 600.00 600.00 11.11
（有限合伙）
浙江正元智慧科技股份有限
6 435.00 435.00 8.06
公司
7 罗雅 150.00 150.00 2.78
8 曹桂华 100.00 100.00 1.85
9 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 100.00 1.85
重庆顺展企业管理咨询中心
10 81.00 81.00 1.50
（有限合伙）
11 车彤 80.00 80.00 1.48
12 陶重阳 58.00 58.00 1.07
13 曾志健 55.00 55.00 1.02
14 吕德旭 50.00 50.00 0.93
15 张南 50.00 50.00 0.93
16 欧波 50.00 50.00 0.93
17 蒋莉 50.00 50.00 0.93
重庆能瑞企业管理咨询中心
18 43.00 43.00 0.80
（有限合伙）
19 叶美延 42.47 42.47 0.79
20 魏红旗 37.00 37.00 0.69
21 黄晓静 25.00 25.00 0.46
22 鞠晓勤 25.00 25.00 0.46
23 叶胜 22.46 22.46 0.42
24 赵春林 20.00 20.00 0.37
25 苟锦川 12.00 12.00 0.22
26 王怡舟 10.00 10.00 0.19
27 郭邦明 7.00 7.00 0.13
28 冯愉 5.00 5.00 0.09
29 杨红卫 5.00 5.00 0.09
185
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
30 周开军 5.00 5.00 0.09
31 柏杰彦 5.00 5.00 0.09
合计 5,400.00 5,400.00 100.00
（十三）2016 年 9 月，第八次股权转让
2016 年 8 月 25 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意冯愉将其持有的汇贤有
限 0.0926%的股权（对应出资额 5 万元）转让给余杰，并审议通过新的公司章程。
2016 年 8 月 25 日，冯愉与余杰签订《股权转让协议》，约定冯愉将其持有的汇贤
有限 0.0926%的股权（对应出资额 5 万元）以 20 万元的价格转让给余杰。
2016 年 9 月 7 日，汇贤有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇贤有限的股权结构为：
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 李晓东 1,169.07 1,169.07 21.65
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 800.00 14.81
重庆圆基新能源创业投资基
3 708.00 708.00 13.11
金合伙企业（有限合伙）
上海晨灿投资中心（有限合
4 600.00 600.00 11.11
伙）
重庆合宏企业管理咨询中心
5 600.00 600.00 11.11
（有限合伙）
浙江正元智慧科技股份有限
6 435.00 435.00 8.06
公司
7 罗雅 150.00 150.00 2.78
8 曹桂华 100.00 100.00 1.85
9 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 100.00 1.85
重庆顺展企业管理咨询中心
10 81.00 81.00 1.50
（有限合伙）
11 车彤 80.00 80.00 1.48
12 陶重阳 58.00 58.00 1.07
13 曾志健 55.00 55.00 1.02
14 吕德旭 50.00 50.00 0.93
15 张南 50.00 50.00 0.93
186
持股比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
16 欧波 50.00 50.00 0.93
17 蒋莉 50.00 50.00 0.93
重庆能瑞企业管理咨询中心
18 43.00 43.00 0.80
（有限合伙）
19 叶美延 42.47 42.47 0.79
20 魏红旗 37.00 37.00 0.69
21 黄晓静 25.00 25.00 0.46
22 鞠晓勤 25.00 25.00 0.46
23 叶胜 22.46 22.46 0.42
24 赵春林 20.00 20.00 0.37
25 苟锦川 12.00 12.00 0.22
26 王怡舟 10.00 10.00 0.19
27 郭邦明 7.00 7.00 0.13
28 余杰 5.00 5.00 0.09
29 杨红卫 5.00 5.00 0.09
30 周开军 5.00 5.00 0.09
31 柏杰彦 5.00 5.00 0.09
合计 5,400.00 5,400.00 100.00
（十四）2016 年 10 月，整体变更为股份有限公司
2016 年 9 月 12 日，汇贤有限召开股东会并作出决议，同意以截至 2016 年 3 月 31
日经审计的账面净资产 14,617.9604 万元为基础，按 1:0.3694 的折股比例折为 54,000,000
股，整体变更为股份有限公司，总股本为 54,000,000 元，各股东持股比例不变，净资
产超出部分计入资本公积。
2016 年 9 月 12 日，汇贤优策全体股东共同签署《重庆汇贤优策科技股份有限公司
发起人协议》，约定共同发起设立汇贤优策，全体发起人以经审计的净资产进行出资。
同时，该协议还对各发起人股东、公司名称、住所、公司宗旨、经营范围及经营方式、
设立方式、注册资本及股份构成、发起人权利和义务、公司管理体制等事项进行了约
定。
2016 年 9 月 12 日，汇贤优策召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重
187
庆汇贤优策科技股份有限公司筹办情况的议案》《关于设立重庆汇贤优策科技股份有限
公司的议案》《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司设立费用情况的议案》等九项议案。
2016 年 5 月 31 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计
报告》（川华信审（2016）232 号），汇贤有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产
146,179,604.91 元，根据折股方案按 1:0.3694 的比例折合股份总额 5,400 万股，每股面
值 1 元，大于股本部分 92,179,604.91 元计入汇贤优策的资本公积。
2016 年 6 月 1 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评
估报告书》（重康评报字（2016）第 110 号），截至 2016 年 3 月 31 日，汇贤有限经评估
的净资产值为 16,022.82 万元。
2016 年 9 月 21 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对汇贤有限
整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行了审验，并出具了川华信验（2016）88
号《验资报告》。验证截至 2016 年 9 月 12 日止，汇贤优策已收到全体股东拥有的汇贤
有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 146,179,604.91 元，根据折股方案按 1:0.3694
的比例折合股份总额 5,400 万股，每股面值 1 元，总计股本 5,400.00 万元，超过股本部
分计入汇贤优策的资本公积。
2016 年 10 月 11 日，汇贤优策取得了重庆市工商行政管理局九龙坡区分局核发的
变更后《营业执照》，注册资本为 5,400 万元。
本次整体变更完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓东 1,169.07 21.65
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 14.81
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
3 708.00 13.11
（有限合伙）
4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 600.00 11.11
5 重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙） 600.00 11.11
6 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 8.06
7 罗雅 150.00 2.78
8 曹桂华 100.00 1.85
9 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 1.85
188
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） 81.00 1.50
11 车彤 80.00 1.48
12 陶重阳 58.00 1.07
13 曾志健 55.00 1.02
14 吕德旭 50.00 0.93
15 张南 50.00 0.93
16 欧波 50.00 0.93
17 蒋莉 50.00 0.93
18 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 43.00 0.80
19 叶美延 42.47 0.79
20 魏红旗 37.00 0.69
21 黄晓静 25.00 0.46
22 鞠晓勤 25.00 0.46
23 叶胜 22.46 0.42
24 赵春林 20.00 0.37
25 苟锦川 12.00 0.22
26 王怡舟 10.00 0.19
27 郭邦明 7.00 0.13
28 余杰 5.00 0.09
29 杨红卫 5.00 0.09
30 周开军 5.00 0.09
31 柏杰彦 5.00 0.09
合计 5,400.00 100.00
（十五）2018 年 12 月，第九次股权转让
2018 年 3 月，汇贤优策与重庆股份转让中心有限责任公司签署了《非上市股份有
限公司股份登记托管及服务协议》，约定由重庆股份转让中心有限责任公司为汇贤优策
提供股份登记及托管服务。
2018 年 12 月，黄晓静与李晓东签署了股份转让协议，协议约定黄晓静将其持有的
汇贤优策 25 万股股份以 2.33 元/股的价格转让给李晓东。
189
2018 年 12 月 25 日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司
就本次股权转让事宜出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓东 1,194.07 22.11
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 14.81
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
3 708.00 13.11
（有限合伙）
4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 600.00 11.11
5 重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙） 600.00 11.11
6 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 8.06
7 罗雅 150.00 2.78
8 曹桂华 100.00 1.85
9 深圳市新海昇投资有限公司 100.00 1.85
10 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） 81.00 1.50
11 车彤 80.00 1.48
12 陶重阳 58.00 1.07
13 曾志健 55.00 1.02
14 吕德旭 50.00 0.93
15 张南 50.00 0.93
16 欧波 50.00 0.93
17 蒋莉 50.00 0.93
18 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 43.00 0.80
19 叶美延 42.47 0.79
20 魏红旗 37.00 0.69
21 鞠晓勤 25.00 0.46
22 叶胜 22.46 0.42
23 赵春林 20.00 0.37
24 苟锦川 12.00 0.22
25 王怡舟 10.00 0.19
26 郭邦明 7.00 0.13
27 余杰 5.00 0.09
190
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
28 杨红卫 5.00 0.09
29 周开军 5.00 0.09
30 柏杰彦 5.00 0.09
合计 5,400.00 100.00
（十六）2019 年 2 月，第十次股权转让
2018 年 12 月 27 日，汇贤优策的股东深圳市新海昇投资有限公司更名为西藏美海
昇信息科技有限公司。
2018 年 9 月，重庆圆基与重庆策聚签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其所持
有的汇贤优策 407 万股股份以 5.6 元/股的价格转让给重庆策聚。
2019 年 2 月 12 日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就
本次股权转让事宜出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓东 1,194.07 22.11
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 14.81
3 上海晨灿投资中心（有限合伙） 600.00 11.11
4 重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙） 600.00 11.11
5 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 8.06
6 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） 407.00 7.54
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
7 301.00 5.57
（有限合伙）
8 罗雅 150.00 2.78
9 曹桂华 100.00 1.85
10 西藏美海昇信息科技有限公司 100.00 1.85
11 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） 81.00 1.50
12 车彤 80.00 1.48
13 陶重阳 58.00 1.07
14 曾志健 55.00 1.02
15 吕德旭 50.00 0.93
191
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
16 张南 50.00 0.93
17 欧波 50.00 0.93
18 蒋莉 50.00 0.93
19 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 43.00 0.80
20 叶美延 42.47 0.79
21 魏红旗 37.00 0.69
22 鞠晓勤 25.00 0.46
23 叶胜 22.46 0.42
24 赵春林 20.00 0.37
25 苟锦川 12.00 0.22
26 王怡舟 10.00 0.19
27 郭邦明 7.00 0.13
28 余杰 5.00 0.09
29 杨红卫 5.00 0.09
30 周开军 5.00 0.09
31 柏杰彦 5.00 0.09
合计 5,400.00 100.00
（十七）2019 年 9 月，第十一次股权转让
2019 年 8 月 30 日，汇贤优策股东西藏美海昇信息科技有限公司更名为北京美海昇
信息科技有限公司。
2019 年 9 月，北京美海昇信息科技有限公司与高丹签订《股份转让协议》，约定北
京美海昇信息科技有限公司将其所持有的汇贤优策 100 万股股份以 2.7 元/股的价格转
让给高丹。
2019 年 9 月 30 日，汇贤优策股权登记托管机构重庆股份转让中心有限责任公司就
本次股权转让事宜出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓东 1,194.07 22.11
192
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 重庆科技风险投资有限公司 800.00 14.81
3 上海晨灿投资中心（有限合伙） 600.00 11.11
4 重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙） 600.00 11.11
5 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 8.06
6 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） 407.00 7.54
重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业
7 301.00 5.57
（有限合伙）
8 罗雅 150.00 2.78
9 曹桂华 100.00 1.85
10 高丹 100.00 1.85
11 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） 81.00 1.50
12 车彤 80.00 1.48
13 陶重阳 58.00 1.07
14 曾志健 55.00 1.02
15 吕德旭 50.00 0.93
16 张南 50.00 0.93
17 欧波 50.00 0.93
18 蒋莉 50.00 0.93
19 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 43.00 0.80
20 叶美延 42.47 0.79
21 魏红旗 37.00 0.69
22 鞠晓勤 25.00 0.46
23 叶胜 22.46 0.42
24 赵春林 20.00 0.37
25 苟锦川 12.00 0.22
26 王怡舟 10.00 0.19
27 郭邦明 7.00 0.13
28 余杰 5.00 0.09
29 杨红卫 5.00 0.09
30 周开军 5.00 0.09
31 柏杰彦 5.00 0.09
合计 5,400.00 100.00
193
（十八）2021 年 6 月，第十二次股权转让及第八次增资
2021 年 4 月 28 日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其
持有的汇贤优策 301 万股股份 5.7 元/股的价格转让给新安洁。2021 年 6 月 17 日，重庆
股份转让中心有限责任公司就本次股权转让出具过户凭证。
2021 年 3 月汇贤优策的股东重庆合宏企业管理咨询中心（有限合伙）更名为隆化
合宏企业管理咨询中心（有限合伙）。2021 年 4 月 28 日，隆化合宏企业管理咨询中心
（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限
合伙）将其持有的 300 万股股份以 7.41 元/股的价格转让给新安洁。2021 年 6 月 17 日，
重庆股份转让中心有限责任公司就本次股权转让出具过户凭证。
2021 年 3 月 19 日，汇贤优策召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经
营范围并修改公司章程的议案》，同意以 5.7 元/股的价格向新安洁增发 600 万股股份，
2021 年 5 月 13 日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项 3,420 万元。
2021 年 8 月 2 日，汇贤优策就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资事项完成后，汇贤优策的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新安洁环境卫生股份有限公司 1,201.00 20.02
2 李晓东 1,194.07 19.90
3 重庆科技风险投资有限公司 800.00 13.33
4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 600.00 10.00
5 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 7.25
6 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） 407.00 6.78
7 隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙） 300.00 5.00
8 罗雅 150.00 2.50
9 曹桂华 100.00 1.67
10 高丹 100.00 1.67
11 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） 81.00 1.35
12 车彤 80.00 1.33
194
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
13 陶重阳 58.00 0.97
14 曾志健 55.00 0.92
15 吕德旭 50.00 0.83
16 张南 50.00 0.83
17 欧波 50.00 0.83
18 蒋莉 50.00 0.83
19 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 43.00 0.72
20 叶美延 42.47 0.71
21 魏红旗 37.00 0.62
22 鞠晓勤 25.00 0.42
23 叶胜 22.46 0.37
24 赵春林 20.00 0.33
25 苟锦川 12.00 0.20
26 王怡舟 10.00 0.17
27 郭邦明 7.00 0.12
28 余杰 5.00 0.08
29 杨红卫 5.00 0.08
30 周开军 5.00 0.08
31 柏杰彦 5.00 0.08
合计 6,000.00 100.00
（十九）2021 年 6 月，第十三次股权转让
2021 年 6 月，汇贤优策的股东隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）更名为重
庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）。
2021 年 6 月 25 日，重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）分别与李晓东、欧波、
谭淑娅和孙世勇签订《股权转让协议》，约定重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）
将其持有的汇贤优策 250 万股、20 万股、20 万股和 10 万股股份以 7.41 元/股的价格转
让给李晓东、欧波、谭淑娅和孙世勇。2021 年 6 月 28 日，重庆股份转让中心有限责任
公司就上述股权转让事项出具过户凭证。
本次股权转让完成后，汇贤优策的股权结构如下：
195
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李晓东 1,444.07 24.07
2 新安洁环境卫生股份有限公司 1,201.00 20.02
3 重庆科技风险投资有限公司 800.00 13.33
4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 600.00 10.00
5 浙江正元智慧科技股份有限公司 435.00 7.25
6 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙） 407.00 6.78
7 罗雅 150.00 2.50
8 曹桂华 100.00 1.67
9 高丹 100.00 1.67
10 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙） 81.00 1.35
11 车彤 80.00 1.33
12 欧波 70.00 1.17
13 陶重阳 58.00 0.97
14 曾志健 55.00 0.92
15 吕德旭 50.00 0.83
16 张南 50.00 0.83
17 蒋莉 50.00 0.83
18 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙） 43.00 0.72
19 叶美延 42.47 0.71
20 魏红旗 37.00 0.62
21 鞠晓勤 25.00 0.42
22 叶胜 22.46 0.37
23 赵春林 20.00 0.33
24 谭淑娅 20.00 0.33
25 苟锦川 12.00 0.20
26 王怡舟 10.00 0.17
27 孙世勇 10.00 0.17
28 郭邦明 7.00 0.12
29 余杰 5.00 0.08
30 杨红卫 5.00 0.08
31 周开军 5.00 0.08
32 柏杰彦 5.00 0.08
196
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 6,000.00 100.00
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，李晓东直接持有汇贤优策 24.07%的股权，为汇贤优策的控
股股东。
截至本报告书签署日，李晓东直接持有汇贤优策 24.07%的股权，作为重庆策聚、
重庆顺展和重庆能瑞的执行事务合伙人和实际控制人间接控制汇贤优策 8.85%的股权，
李晓东合计控制汇贤优策 32.92%的股权，为汇贤优策的实际控制人。
截至本报告书签署日，汇贤优策的股权控制关系如下：
197
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，汇贤优策共有 4 家全资子公司、4 家控股子公司和 2 家分公
司，主要情况如下：
（一）全资子公司的基本情况
1、重庆智策软件开发有限公司
（1）基本信息
公司名称 重庆智策软件开发有限公司
成立日期 2019 年 4 月 29 日
注册资本 300 万元
统一社会信用代码 91500109MA60C9LU7M
法定代表人 李晓东
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市北碚区天生路 85 号（仅作办公室）
计算机软件开发、销售及计算机技术咨询、技术服务；计算机系统集
经营范围 成；云计算技术的应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
2019 年 4 月 29 日，重庆智策的唯一股东签署了公司章程，重庆智策成立时的注册
资本为 300 万元。
重庆智策自设立以来未发生股权变动。
2、杭州科贤智慧能源研究院有限公司
（1）基本信息
公司名称 杭州科贤智慧能源研究院有限公司
成立日期 2017 年 4 月 17 日
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91330101MA28NWTU00
法定代表人 李晓东
198
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省杭州经济技术开发区 2 号大街 1 号杭州电子科技大学国际教育中心
注册地址
5 层 8501、8503、8505 室
技术开发、技术服务：能源技术，计算机软硬件，计算机系统集成，IC
卡的应用及推广；服务：室内装饰设计；通用设备，空调节能设备，计
算机及配件，通信设备（不含卫星地面发射和和接收设备），饮水设备，
经营范围
水质净化设备，教学仪器及设备，实验室成套设备，办公设备，教学软
件的销售和上门安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
2017 年 4 月 17 日，汇贤优策和杭州文一教育发展有限公司签署了公司章程，共同
设立了杭州科贤智慧能源研究院有限公司，根据章程，科贤智慧的注册资本为 200 万
元，汇贤优策持有 120 万元出资额，杭州文一教育发展有限公司持有 80 万元出资额。
2021 年 9 月 26 日，科贤智慧作出股东会决议，同意杭州文一教育发展有限公司将
所持有的科贤智慧 80 万元出资额转让给汇贤优策。2021 年 9 月 26 日，杭州文一教育
发展有限公司与汇贤优策签署《股权转让协议》，因出让方尚未实缴出资，杭州文一教
育发展有限公司以 0 元价格将所持有的科贤智慧 80 万元出资额转让给汇贤优策，同日，
汇贤优策签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，科贤智慧成为汇贤优策的全资子公司，科贤智慧未再发生
其他股权变动。
3、广西南宁汇英优策科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 广西南宁汇英优策科技有限公司
成立日期 2019 年 7 月 12 日
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91450103MA5NA4Q24F
法定代表人 李晓东
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南宁市青秀区汇春路北一里 1 号汇春名庭 4 号楼 1 单元 4-1-202 号房
计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务，互联
经营范围 网信息技术服务(具体项目以审批部门批准的为准），节能技术、节能产品
的开发、销售、技术咨询、技术服务，合同能源管理，建筑机电安装工
199
程专业承包叁级，通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设
备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设
备、锅炉(具体项目以审批部门批准的为准）、饮水设备、农业机械、水质
净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办公设备、
教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术服务，普
通洗浴服务(具体项目以审批部门批准的为准），智慧校园系统的开发，销
售厨房设备、化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
2018 年 6 月 29 日，汇贤优策和刘婷婷签署了公司章程，共同设立了广西南宁汇英
优策科技有限公司，根据章程，汇英优策的注册资本为 100 万元，汇贤优策持有 51 万
元出资额，刘婷婷持有 49 万元出资额。
2019 年 5 月 23 日，汇英优策作出股东会决议，同意刘婷婷将所持有的汇英优策 49
万元出资额转让给汇贤优策。2019 年 5 月 23 日，刘婷婷与汇贤优策签署《股权转让协
议》，刘婷婷将所持有的汇英优策 49 万元出资额转让给汇贤优策，因刘婷婷未实际出
资，本次股权转让价格为 0 元。2019 年 5 月 24 日，汇贤优策签署了新的公司章程。
本次股权转让完成后，汇英优策成为汇贤优策的全资子公司，汇英优策未再发生
其他股权变动。
4、云南霖晓科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 云南霖晓科技有限公司
成立日期 2020 年 3 月 12 日
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91530112MA6PBHC97R
法定代表人 欧波
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 云南省昆明市西山区前卫西路奥宸财富广场 C2 栋 5-6 层 515 室
计算机软硬件、节能技术、节能产品、智能卡系统的开发、技术咨询、
技术服务；互联网信息服务（不含互联网金融服务）；合同能源管理、通
用设备、厨房设备、节能产品、智能卡、化学产品（不含危险化学品）、
经营范围
空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、不锈
钢水箱、成套电气控制设备、远程监控设备、锅炉、饮水设备、农业机
械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室成套设备、办
200
公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安装、设计及技术
服务；普通洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
2020 年 3 月 5 日，汇贤优策、石光和李昆共同签署了《云南霖晓科技有限公司章
程》，云南霖晓成立时注册资本为 100 万元，其中汇贤优策持股 60%，石光持股 30%，
李昆持股 10%。
2022 年 5 月 19 日，汇贤优策与石光和李昆签署了《股权转让协议》，汇贤优策以
82.5 万元价格受让石光持有的云南霖晓 30%股权，以 27.5 万元价格受让李昆持有的云
南霖晓 10%股权。
本次股权转让完成后，云南霖晓成为汇贤优策的全资子公司，云南霖晓未再发生
其他股权变动。截至本报告书签署日，相关工商变更事项正在办理中。
（二）控股子公司的基本情况
1、安徽合生能源科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 安徽合生能源科技有限公司
成立日期 2009 年 10 月 16 日
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 913401006957204097
法定代表人 谭淑娅
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 F5 栋 18 楼 1805-1806 室
节能产品、新能源技术的研发和推广；合同能源管理、高校后勤建设项
目的综合节能技术改造投资与管理服务；能源管理技术咨询与中介服
务；浴室管理服务；运营托管服务；一卡通产品、空调设备、通风采暖
设备、制冷设备、厨房设备、洗衣机、电吹风、饮用水设备产品的销
经营范围 售、工程安装、维修及服务；空气能、锅炉、太阳能热水系统的设计、
安装、销售及服务；计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨
询、技术服务；互联网信息技术服务；教学仪器及设备、实验室成套设
备的销售、安装、设计及技术服务；智慧校园系统的开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 汇贤优策持股 60%，周祥持股 40%，其中周祥将其持有的 40%股权质押
201
给汇贤优策
（2）历史沿革
2009 年 10 月 12 日，自然人张家顺和周祥召开股东会会议，决定共同组建“安徽
合生顺昌热能科技有限公司”，注册资本为 300 万元，其中张家顺以货币形式出资人民
币 165 万元，持股比例 55%，周祥以货币形式出资人民币 135 万元，持股比例 45%。
同日，张家顺和周祥共同签署了公司章程。
2010 年 11 月 10 日，安徽合生召开股东会会议，决定将公司名称更名为“安徽合
生能源科技有限公司”，同时公司股东变更为周祥和张学梅，并相应通过了公司章程修
正案。2010 年 11 月 1 日，张家顺、周祥和张学梅签署了股权转让协议，张家顺将其持
有的安徽合生 135 万元出资额转让给周祥，将持有的安徽合生 30 万元出资额转让给张
学梅。
2015 年 5 月 14 日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本变更为 2,000
万元，新增注册资本由原股东周祥和张学梅按照持股比例认缴。
2016 年 7 月 1 日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本变更为 5,200 万
元，新增注册资本由原股东周祥和张学梅按照持股比例认缴。
2018 年 3 月 23 日，安徽合生召开股东会，会议决定将公司注册资本减少至 800 万
元，减资完成后股东周祥认缴出资额为 720 万元，持股比例 90%，股东张学梅认缴出
资额 80 万元，持股比例 10%，就本次减资安徽合生已在《合肥晚报》刊登了减资公告。
2018 年 6 月 5 日，汇贤优策与安徽合生股东周祥和张学梅签署《股权转让协议》，
协议约定周祥将所持有安徽合生 400 万元出资额（其中实缴出资额 150 万元）以 150 万
元的价格转让给汇贤优策，约定张学梅将所持有安徽合生 80 万元出资额（其中实缴出
资额 30 万元）以 30 万元的价格转让给汇贤优策。
2018 年 6 月 25 日，安徽合生召开股东会，会议同意股东周祥将所持有 400 万元出
资额（其中实缴出资额 150 万元）以 150 万元的价格转让给汇贤优策，同意股东张学
梅将所持有 80 万元出资额（其中实缴出资额 30 万元）以 30 万元的价格转让给汇贤优
策。同日，汇贤优策和周祥共同签署了新的公司章程。
202
本次股权转让完成后，汇贤优策持有安徽合生 60%股权，系安徽合生的控股股东，
自然人周祥持有安徽合生 40%股权。本次股权转让完成后，安徽合生的股权结构未再
发生变动。
2、河南汇贤科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 河南汇贤科技有限公司
成立日期 2018 年 5 月 4 日
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91410105MA456QTN5E
法定代表人 欧波
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州市金水区红专路 63 号附 1 号华荣商务大厦 10D 号
计算机软硬件、智能卡系统的销售、技术咨询、技术服务；互联网信息
技术服务；节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售：空调设备、采暖设备、制冷设备、通风设备、空气源热泵、水泵、
经营范围
不锈钢水箱、成套电气控制设备、监控设备、饮水设备、机电设备、净
化设备、防水材料、教学仪器及设备、实验室设备、办公设备、教学软
件、太阳能设备、厨房设备；光伏设备的销售、安装、设计及技术服务
股权结构 汇贤优策持股 60%，李郁瞳持股 30%，高幸持股 10%
（2）历史沿革
2018 年 4 月 20 日，汇贤优策、李郁瞳和高幸共同签署了《河南汇贤科技有限公司
章程》，河南汇贤成立时注册资本为 100 万元，其中汇贤优策持股 60%，李郁瞳持股
30%，高幸持股 10%。
河南汇贤自设立以来未发生股权变动。
3、昆明联大优策科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 昆明联大优策科技有限公司
成立日期 2015 年 3 月 30 日
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91530121336506697T
203
法定代表人 李晓东
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南师范大学呈贡主校区指挥部附楼 49 号
计算机软件硬件产品开发及销售；计算机软件、硬件技术咨询服务；节
能技术的研究与技术开发、咨询及服务；IC 卡的应用及推广；IC 卡系统
技术咨询服务；销售空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热
泵、太阳能热水器、太阳能光电产品、游泳馆水处理设备、锅炉、电子
经营范围 元器件、交电、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、饮水设备、
农业机械设备、水质净化设备、数字实验室设备；信息系统集成服务；
办公设备耗材的销售及技术服务；太阳能、生物技术、精细化工科技成
果转化、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 汇贤优策持股 60%，云南联大科技产业有限责任公司持股 40%
（2）历史沿革
2015 年 2 月 26 日，汇贤有限和云南联大科技产业有限责任公司共同签署了《云南
联大优策科技有限公司章程》，章程约定公司注册资本为 200 万元，汇贤有限持股 60%，
云南联大科技产业有限责任公司持股 40%。
2019 年 11 月 19 日，云南联大优策科技有限公司作出股东会决议，同意将公司名
称变更为昆明联大优策科技有限公司，同时将公司的注册资本减少为 50 万元，各股东
减资后持股比例不变。2019 年 11 月 20 日，汇贤有限和云南联大科技产业有限责任公
司就上述变更事项签署了新的公司章程。自本次减资完成之后，昆明联大未发生股权
变动。
4、陕西汇贤卓益科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 陕西汇贤卓益科技有限公司
成立日期 2022 年 1 月 25 日
注册资本 700 万元
统一社会信用代码 91610131MA7H0KK745
法定代表人 李晓东
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 陕西省西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金贸国际 10 号楼 1702B
一般项目：合同能源管理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类
经营范围
信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
204
流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新能源原动设备销售；新兴
能源技术研发；智能控制系统集成；互联网数据服务；热力生产和供
应。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
项目：洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构 汇贤优策持股 60%，深圳市卓益节能环保设备有限公司持股 40%
（2）历史沿革
2021 年 12 月 31 日，深圳市卓益节能环保设备有限公司作为唯一股东签署了汇贤
卓益的公司章程，汇贤卓益设立时的注册资本为 500 万元。
2022 年 2 月 24 日，汇贤卓益作出股东决定，将公司的注册资本由 500 万元增加至
700 万元，新增的注册资本由深圳市卓益节能环保设备有限公司认缴。
2022 年 4 月 6 日，汇贤卓益召开股东会，会议同意股东深圳市卓益节能环保设备
有限公司将所持有的汇贤卓益 420 万元出资额转让给汇贤优策。2022 年 4 月 6 日，汇
贤优策和深圳市卓益节能环保设备有限公司签署了《股权转让协议》，深圳市卓益节能
环保设备有限公司将所持有汇贤卓益 60%的股权转让给汇贤优策，转让价格为 888.32
万元，同日，汇贤优策和深圳市卓益节能环保设备有限公司签署了汇贤卓益新的公司
章程。
自本次股权转让完成后，汇贤卓益未再发生股权变动。
（三）分公司的基本情况
1、重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司
公司名称 重庆汇贤优策科技股份有限公司江苏分公司
成立日期 2019 年 5 月 6 日
统一社会信用代码 91320115MA1YBM5G2K
负责人 李晓东
南京市江宁区禄口街道来凤路 29 号百利华府三期 03 幢 105（江宁开发
注册地址
区）
计算机软硬件、智能卡系统的开发、销售、技术咨询、技术服务；互联
网信息技术服务；节能技术、节能产品的开发、销售、技术咨询、技术
服务；合同能源管理；通用设备、空调设备、采暖设备、制冷设备、通
经营范围
风设备、空气源热泵、水泵、不锈钢水箱、成套电气控制设备、远程监
控设备、锅炉（ 须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）、饮水
设备、农业机械、水质净化设备、泳池设备、教学仪器及设备、实验室
205
成套设备、办公设备、教学软件、太阳能光热、光伏设备的销售、安
装、设计及技术服务；普通洗浴服务（ 须经审批的经营项目,取得审批后
方可从事经营）；销售厨房设备、化学产品（不含危险化学品和一类易制
毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司
公司名称 重庆汇贤优策科技股份有限公司成都分公司
成立日期 2012 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 91510107597260533N
负责人 李晓东
注册地址 成都市武侯区金花桥街道金江路 41 号附 6 号
计算机软硬件产品开发及销售，计算机软件、硬件技术咨询服务，节能
技术的研究与技术开发，IC 卡的应用及推广，IC 卡系统技术咨询服务，
节能减排技术与产品咨询服务，从事建筑相关业务（凭资质证书方可执
经营范围 业），销售通用设备、空调设备、暖气设备、制冷设备、通风设备、热
泵、锅炉、计算机及配件、电子元器件、交电、通信设备（不含卫星地
面发射和接收设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本报告签署日，汇贤优策的下属企业业务体量均较小，均不属于最近一年经
审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过汇贤优策同期相应项目的 20%以
上且具有重大影响的重要子公司。
五、汇贤优策主要资产、负债及权属情况
（一）汇贤优策主要资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策及其下属公司的资产主要由货币资金、应收账
款、其他应收款、预付款项等流动资产及固定资产、递延所得税资产等非流动资产构
成。
（二）土地和房产情况
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司名下不存在自有的房产或土地使用权。
（三）租赁房产情况
截至本报告签署日，汇贤优策与生产经营相关的房产租赁情况如下：
206
承租人 出租人 地址 租赁期限
重庆市九龙坡区科园一
重庆渝高科技产业（集
汇贤优策 路火炬大厦 162、164、 2022.04.01-2022.05.31
团）股份有限公司
166、168、170 号
中国人寿财产保险股份 重庆市江北区聚贤岩广
汇贤优策 2022.05.07-2027.05.07
有限公司重庆市分公司 场8号
重庆金而贝医疗器械有 渝州路华轩支路 108 号 B
汇贤优策 2019.8.1—2022.8.10
限公司 栋负一层
陈巍、康雪梅、陈子玥 鼓楼区中央路 323 号 906
汇贤优策 2021.11.1—2022.10.31
（南京办事处） 室
昆明前卫西路奥宸财富
云南霖晓 涂立群 2021.12.12-2022.12.11
广场 C2 栋 5-6 层 515 室
郑州市红专路 63 号附 1
郑州华荣物业管理有限
河南汇贤 号荣华商务大厦十层的 2022.05.22-2023.05.21
公司
10D 房间
（四）知识产权情况
1、专利
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有专利 38 项，具体情况如下：
序 取得方
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日
号 式
高温空气源热泵烘 原始取
1 ZL201220646999.3 汇贤优策 实用新型 2012.11.29
干系统 得
汇贤优策、
乐清市康乐 原始取
2 一种三控阀 ZL201320500982.1 实用新型 2013.8.13
达新能源有 得
限公司
挂钩可分离的感应 原始取
3 ZL201420761758.2 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
式热水读卡器 得
挂钩可分离的热水 原始取
4 ZL201420760630.4 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
刷卡器 得
挂钩可分离且具有
原始取
5 加强结构的感应式 ZL201420760579.7 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得
热水读卡器
挂钩可分离且具有
原始取
6 加强结构的热水刷 ZL201420761746.X 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得
卡器
具有挂钩的感应式 原始取
7 ZL201420761717.3 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
热水读卡器 得
具有挂钩的热水刷 原始取
8 ZL201420760224.8 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
卡器 得
具有挂钩及密封结
原始取
9 构的感应式热水读 ZL201420760628.7 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得
卡器
207
序 取得方
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日
号 式
具有挂钩及密封结 原始取
10 ZL201420761727.7 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
构的热水刷卡器 得
具有开关功能的感 原始取
11 ZL201420760619.8 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
应式热水读卡器 得
具有开关功能的热 原始取
12 ZL201420760540.5 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
水刷卡器 得
具有收容 IC 卡功
原始取
13 能的感应式热水读 ZL201420760543.9 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得
卡器
具有收容 IC 卡功 原始取
14 ZL201420760509.1 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
能的热水刷卡器 得
具有悬挂功能的感 原始取
15 ZL201420760110.3 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
应式热水读卡器 得
具有悬挂功能的热 原始取
16 ZL201420760517.6 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
水刷卡器 得
原始取
17 热水供应系统 ZL201420760108.6 汇贤优策 实用新型 2014.12.6
得
原始取
18 一种冷水阀 ZL201521027647.X 汇贤优策 实用新型 2015.12.10
得
带应用软件界面的 原始取
19 ZL201530539222.6 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
20 ZL201530539224.5 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
21 ZL201530539241.9 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
22 ZL201530539245.7 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
23 ZL201530539249.5 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
24 ZL201530539252.7 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
25 ZL201530539254.6 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
26 ZL201530539259.9 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
27 ZL201530539262.0 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
28 ZL201530539268.8 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
29 ZL201530539307.4 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
30 ZL201530539276.2 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
31 ZL201530539316.3 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
208
序 取得方
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日
号 式
带图形用户界面的 原始取
32 ZL201530539256.5 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
33 ZL201530539260.1 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
34 ZL201530539289.X 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
35 ZL201530539292.1 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
36 ZL201530539322.9 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
带图形用户界面的 原始取
37 ZL201530539279.6 汇贤优策 外观设计 2015.12.17
电脑 得
一种空气能热水器 继受取
38 ZL201910983170.9 汇贤优策 发明专利 2019.10.16
室外机防尘装置 得
注 1：根据汇贤优策与重庆银行人民路支行签署的《最高额质押合同》（编号：2021 年重银人民路
支质字第 0118 号），汇贤优策已将上表中第 3 号至第 18 号共计 16 项专利权质押给重庆银行人民路
支行（质押登记号：Y2021980002857）。
注 2：2022 年 4 月 12 日，汇贤优策与重庆市龙商融资担保有限责任公司签署了《委托担保合同》
（编号：（2022）龙担（R）委保字第 0015 号），约定重庆市龙商融资担保有限责任公司为汇贤优策
与重庆银行人民路支行发生的 800 万元贷款提供担保。根据汇贤优策与重庆市龙商融资担保有限责
任公司签署的《专利权质押反担保合同》（编号：（2022）龙担（R）反保字第 0015-3 号），汇贤优
策 已 将 上 表 中 第 31 号 专 利 权 质 押 给 重 庆 市 龙 商 融 资 担 保 有 限 责 任 公 司 （ 质 押 登 记 号 ：
Y2022500000021）。
2、注册商标
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有注册商标 15 项，具体情况如下：
序号 商标权人 注册证号 商标 类号 有效期
2015.01.21-
1 汇贤优策 13075362 11
2025.01.20
2015.01.07-
2 汇贤优策 13075370 37
2025.01.06
2015.02.07-
3 汇贤优策 13075385 42
2025.02.06
2019.02.28-
4 汇贤优策 31099144 37
2029.02.27
2019.03.07-
5 汇贤优策 31119930 41
2029.03.06
2019.03.07-
6 汇贤优策 31127611 42
2029.03.06
2019.04.28-
7 汇贤优策 31099105 35
2029.04.27
2019.10.14-
8 汇贤优策 36349950 9
2029.10.13
2021.02.14-
9 汇贤优策 46214844 9
2031.02.13
209
序号 商标权人 注册证号 商标 类号 有效期
2021.02.14-
10 汇贤优策 46213700 35
2031.02.13
2021.02.14-
11 汇贤优策 46238076 42
2031.02.13
2021.03.14-
12 汇贤优策 48173025 35
2031.03.13
2021.03.28-
13 汇贤优策 48178123 9
2031.03.27
2022.03.14-
14 汇贤优策 56098591 42
2032.03.13
2017.08.28-
15 安徽合生 20550387 37
2027.08.27
3、计算机软件著作权
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有计算机软件著作权 33 项，具体情
况如下：
首次发表 登记批准
序号 著作权人 软件名称 版本号 登记号
日期 日期
汇贤水电节能管理系
1 汇贤优策 V1.0 2010SR013739 2009.12.09 2010.03.25
统
汇贤单路水电节能控
2 汇贤优策 V1.0 2010SR013740 2009.12.10 2010.03.25
制器系统
汇贤一体化用水节能
3 汇贤优策 V1.0 2010SR013741 2009.12.10 2010.03.25
控制器系统
汇贤多路水电节能控
4 汇贤优策 V1.0 2010SR013742 2009.12.10 2010.03.25
制器系统
汇贤学校能耗上报管
5 汇贤优策 V1.0 2013SR011888 2012.11.12 2013.02.05
理系统
汇贤中央热水远程监
6 汇贤优策 V1.0 2012SR109581 2012.07.20 2012.11.15
控平台系统
汇贤节能监管资源共
7 汇贤优策 V1.0 2013SR034837 2013.03.01 2013.04.17
享服务平台软件
汇贤设计报价管理系
8 汇贤优策 V1.0 2013SR012776 2012.11.20 2013.02.07
统
汇贤优策客户关系管
9 汇贤优策 V1.0 2013SR011930 2012.11.22 2013.02.05
理系统
汇贤工程材料预结算
10 汇贤优策 V1.0 2013SR012102 2012.11.28 2013.02.06
管理系统
汇贤建筑节能监管系
11 汇贤优策 V1.0 2013SR154129 2013.09.28 2013.12.23
统
热泵水温智能控制系
12 汇贤优策 V1.0 2018SR607217 2017.06.09 2018.08.01
统
热泵配件信息追溯管
13 汇贤优策 V1.0 2018SR607224 2017.07.10 2018.08.01
理系统
14 汇贤优策 热泵节能数据远程采 V1.0 2018SR608138 2017.01.16 2018.08.01
210
首次发表 登记批准
序号 著作权人 软件名称 版本号 登记号
日期 日期
集系统
热泵产品配件返修管
15 汇贤优策 V1.0 2018SR607623 2017.02.06 2018.08.01
理系统
热泵产品节能评估系
16 汇贤优策 V1.0 2018SR608870 2017.03.06 2018.08.02
统
热泵产品订单管理系
17 汇贤优策 V1.0 2018SR608877 2017.03.30 2018.08.02
统
热泵设备运行状态监
18 汇贤优策 V1.0 2018SR608867 2017.06.24 2018.08.02
测系统
19 汇贤优策 热泵微电脑供水系统 V1.0 2018SR611836 2017.05.22 2018.08.02
20 汇贤优策 热泵材料采购系统 V1.0 2018SR611378 2017.05.08 2018.08.02
热泵材料库存管理系
21 汇贤优策 V1.0 2018SR611371 2017.04.08 2018.08.02
统
热泵物流运输管理系
22 汇贤优策 V1.0 2018SR618723 2017.04.22 2018.08.06
统
热泵组件除尘控制系
23 汇贤优策 V1.0 2018SR617276 2017.09.11 2018.08.03
统
智能热泵手机 APP 控
24 汇贤优策 V1.0 2018SR616163 2017.08.19 2018.08.03
制系统
热水系统投资收益分
25 汇贤优策 V1.0 2018SR616203 2017.11.25 2018.08.03
析系统
热水大数据分析应用
26 汇贤优策 V1.0 2018SR616168 2017.10.28 2018.08.03
系统
汇优校园智慧热水
27 汇贤优策 V1.0 2019SR0778657 2018.02.22 2019.07.26
APP 系统
阳光浴室蓝牙水控安
28 汇贤优策 V1.0 2019SR0955672 2019.09.02 2019.09.16
卓版 APP 软件
校钉智慧校园平台学
29 汇贤优策 V1.0 2019SR0802248 2019.07.10 2019.08.01
生端 APP 系统
房间设备巡检任务分
30 汇贤优策 V1.0 2021SR1982277 未发表 2021.12.02
发系统
现场设备配置 APP 软
31 汇贤优策 V1.0 2021SR1982278 未发表 2021.12.02
件（Android 版）
合生校园内综合节能
32 安徽合生 V1.0 2016SR255550 2016.06.30 2016.09.09
技术服务管理软件
合生高校后勤建筑节
33 安徽合生 V1.0 2016SR254215 2016.06.17 2016.09.09
能监测管理系统
4、域名
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司拥有 3 项域名，具体情况如下：
序号 权利人 域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
1 汇贤优策 cnreshuihui.com 渝 ICP 备 16008137 号-1 2016-06-28 2022-06-28
2 汇贤优策 cqhxgf.com 渝 ICP 备 16008137 号-2 2018-01-18 2023-01-18
211
3 汇贤优策 xiaodingoo.com 浙 ICP 备 15013220 号-3 2019-01-21 2024-01-21
（五）相关设备
汇贤优策的设备类资产分为通用设备及专用设备。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值
通用设备 116.13 10.35
专用设备 51,320.55 31,822.74
截至 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策所有权或使用权受到限制的资产包括因借款抵
押受限的固定资产，该部分固定资产期末账面价值为 13,806.40 万元，及为汇贤优策短
期借款、长期应付款提供质押担保的重庆大学、重庆工商大学等学校的应收账款收益
权。
（六）主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,764.08
应付账款 4,783.70
合同负债 1,022.95
应付职工薪酬 422.98
应交税费 36.11
其他应付款 771.31
一年内到期的非流动负债 4,039.97
其他流动负债 61.38
流动负债合计 13,902.48
非流动负债：
长期应付款 3,548.35
递延收益 66.06
212
递延所得税负债 2,901.49
非流动负债合计 6,515.90
负债合计 20,418.37
截至 2021 年末，汇贤优策的总负债为 20,418.37 万元，流动负债占总负债的比例
为 68.09%。负债主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、
递延所得税负债等。
（七）担保与非经营性资金占用
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司不存在对外担保的情形。
截至本报告签署日，周祥作为持有汇贤优策子公司安徽合生 40%股权的股东及持
有重庆策聚 4.91%股权的有限合伙人，周祥夫妇欠汇贤优策及安徽合生合计 99.77 万元
非经营性款项，除周祥外，汇贤优策的其他股东及其关联方、其他资产所有人及其关
联方不存在对汇贤优策非经营性资金占用的情形。
周祥承诺在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组前完成上述欠款的全部
清偿。
六、汇贤优策主要业务资质及本次交易涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本报告书出具日，汇贤优策及下属子公司拥有的主要业务资质如下：
序 证书持有
证书名称 证书编号 发证单位/备案单位 有效期至
号 人
建筑业企业资 重庆高新技术产业开
1 汇贤优策 D350089048 2022-12-31
质证书 发区管理委员会
安全生产许可 （渝）JZ 安许证 重庆市住房和城乡建
2 汇贤优策 2023-10-18
证 字[2011]005622-01 设委员会
增值电信业务
3 汇贤优策 渝 B2-20210556 重庆市通信管理局 2026-12-16
经营许可证
（二）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
213
事项。
七、汇贤优策重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本报告签署日，汇贤优策及下属公司不存在尚未了结或可预见的标的额在
100 万元以上的重大诉讼或仲裁情形。
（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况
报告期内，汇贤优策及其下属公司不存在受到刑事处罚的情况。
报告期内，汇贤优策及其下属公司行政处罚具体情况如下：
2020 年 4 月 27 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：
1610971），因汇贤优策“汇优”APP、“校钉”APP 存在违规采集公民个人信息，根据
《网络安全法》第四十一条、第六十四条的规定，决定给予责令限期整改并处警告的
处罚。
2020 年 9 月 28 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《责令限期改正通知书》（编号：
渝公九（网）责通字[2020]10 号），认定汇贤优策汇优 APP 无明示业务所收集的个人信
息类型，缺乏用户申诉渠道和反馈机制，根据《网络安全法》第四十条、第六十四条
的规定，责令汇贤优策限期整改。
2020 年 10 月 20 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：
1610707），因汇贤优策未落实网络安全管理制度，违反了《网络安全法》第二十一条、
第五十九条的规定，决定给予警告的处罚。
2021 年 8 月 12 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：
1610665），因汇贤优策“汇优”APP 存在违规采集公民个人信息，违反了《网络安全
法》第四十一条的规定，决定给予警告并处罚款 500 元。
2021 年 8 月 12 日，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：
1610666），因汇贤优策未落实网络安全管理制度，根据《网络安全法》二十一条、第
214
五十九条的规定，决定给予警告的处罚。
根据《网络安全法》第二十一条的规定，网络运营者应当按照网络安全等级保护
制度的要求，履行下列安全保护义务：（1）制定内部安全管理制度和操作规程，确定
网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范计算机病毒和网络攻击、网
络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取检测、记录网络运行状态、网络安
全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；（4）采取数据分
类、重要数据备份和加密等措施。根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营
者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，
明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集
与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、
使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个
人信息。根据《网络安全法》第五十九条的规定，违反该法第二十一条的规定，由有
关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处罚款；
根据《网络安全法》第六十四条规定，违法该法第四十一条至第四十三条的规定，由
有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所
得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并
可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执
照。
汇贤优策在收到上述行政处罚后，已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，
并采取了以下整改措施：1、按照《网络安全法》的有关规定履行安全保护义务；（1）
制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；
（2）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）
采取检测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网
络日志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；2、按照《网
络安全法》及《中华人民共和国个人信息保护法》的有关规定在“汇优”APP、“校钉”
APP 的《隐私政策》中公开收集、使用个人信息的规则，明示收集、使用个人信息的
目的为使用户正常使用 APP 并更好提供服务，方式为用户主动提供或经用户同意后收
集，范围为用户在注册时提供的手机号码、使用过程中所填写的身份证号、别名、上
215
传的头像以及在退款过程中提供的姓名、银行账户、支付宝账户、微信账户，并取得
用户知晓并同意《隐私政策》的确认；3、在“汇优”APP、“校钉”APP 的《隐私政
策》中增加“申诉和反馈”章节，并提供了客服电话和邮箱供用户与汇贤优策联系。
鉴于（1）如前述，汇贤优策在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期
限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改；（2）重庆市公安局九龙坡分局针对重庆
汇贤违反《网络安全法》第二十一条的行为作出警告的处罚，针对汇贤优策违反《网
络安全法》第四十一条的行为作出责令改正并处警告、罚款 500 元的处罚，属于法规
中较轻的处罚措施，罚款数额较小，不属于情节严重情形；（3）根据重庆市公安局九
龙坡分局于 2022 年 5 月 24 日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回
复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。
除上述情况外，汇贤优策及其下属公司报告期内不存在其他行政处罚情形。
鉴于汇贤优策上述收到行政处罚的相关行为均已进行了整改，并且相关主管部门
已出具证明确认上述行政处罚情节轻微，因此上述行政处罚不构成重大违法行为，对
本次重组不构成实质性法律障碍。
八、汇贤优策最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告签署日，汇贤优策最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
九、汇贤优策最近三年进行的增资和股权转让情况
（一）2019 年 9 月公司股权转让情况
2019 年 9 月，北京美海昇信息科技有限公司与高丹签订《股份转让协议》，约定北
京美海昇信息科技有限公司将其所持有的汇贤优策 100 万股股份以 2.7 元/股的价格转
让给高丹，该转让价格与北京美海昇信息科技有限公司取得标的公司股权的原始受让
价格相同。
北京美海昇信息科技有限公司的股东与高丹系家庭成员关系，北京美海昇信息科
技有限公司当时计划注销，因此以原始价格将所持有的标的公司股权转让给高丹，该
定价具有合理性。
216
（二）2021 年 4 月公司股权转让及增资事项
1、作价基本情况及评估情况
2021 年 4 月 28 日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其
持有的汇贤优策 301 万股股份以 5.7 元/股的价格转让给新安洁。2021 年 4 月 28 日，隆
化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏
企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的 300 万股股份以 7.41 元/股的价格转让给新
安洁。
2021 年 3 月 19 日，汇贤优策召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经
营范围并修改公司章程的议案》，同意以 5.7 元/股的价格向新安洁增发 600 万股股份，
2021 年 5 月 13 日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项 3,420 万元。
本次增资及股权转让完成后，新安洁合计持有标的公司股份数 1,201 万股，占标的
公司总股份数的 20.02%。
就本次交易，新安洁聘请了开元资产评估有限公司对标的公司全部股东权益 2020
年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的编号为开元
评报字[2021]219 号的资产评估报告，标的公司截至 2020 年 12 月 31 日全部权益评估价
值为 29,006.09 万元。
由于李晓东提供了业绩承诺及相应的担保安排，因此该次交易采取了差异化的定
价方式，具体定价差异如下：
汇贤优策100%
交易数量 每股单价 总金额
交易对方 股权作价 交易方式
（万股） （元） （万元）
（万元）
重庆圆基 301.00 5.70 1,715.70 30,780.00 老股转让
汇贤优策 600.00 5.70 3,420.00 30,780.00 定向增发
重庆合宏 300.00 7.41 2,223.00 40,014.00 老股转让
合计 1,201.00 7,358.70 36,762.86
上述价格中，受让重庆圆基持有的汇贤优策的股权以及认购汇贤优策增发新股的
价格较评估价格溢价约 6%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格较评估价格溢
217
价约 38%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格溢价较高的原因是为确保新安
洁本次投资的安全性及效益性，汇贤优策实际控制人李晓东及其所控制的持股平台向
新安洁作了未来三年（2021 年至 2023 年）累计实现不低于 13,700 万元扣非净利润的业
绩承诺并提供相应的担保，而重庆合宏系汇贤优策实际控制人李晓东彼时控股的平台
之一。
上述业绩承诺安排系由 2021 年 4 月新安洁与李晓东、重庆合宏等方签署的投资协
议约定。根据 2022 年 3 月汇贤优策与新安洁签署的《<关于重庆汇贤优策科技股份有
限公司之投资协议>补充协议》约定，各方同意前述投资协议于新安洁与上市公司签订
正式股权转让协议生效时终止。
2、与本次交易定价差异说明
（1）两次交易基本情况对比
标的公司100%股权
交易 交易标的 定价依据 基准日
交易作价（万元）
新安洁收购汇
汇贤优策20.02% 参考收益法评估
贤优策20.02% 2020年12月31日 36,756.74[注]
股权 值29,006.09万元
股权
汇贤优策100% 参考收益法评估
本次交易 2021年12月31日 42,981.68
股权 值43,207.00万元
注：该次交易中，新安洁支付的交易资金总额为 7,358.70 万元，交易完成后其持股比例为 20.02%，
折算成标的公司 100%股权交易作价为 36,756.74 万元。
（2）定价存在差异的原因
本次交易作价与前次交易作价均系参考评估值确定，存在较大差异的主要原因系
两次交易的基准日不同，前次交易的基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次交易评估基准
日为 2021 年 12 月 31 日。
受疫情爆发的影响，2020 年标的公司业绩处于微亏的状态，随着疫情管控的常态
化，2021 年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，故而 2021 年标的公司经营业绩快
速回升。标的公司 2021 年的盈利能力、资产规模相较 2020 年均有了显著提升。故而，
以 2021 年末为基准日的评估值相较以 2020 年末为基准日的评估值有了显著提升。
两次评估均采取了资产基础法与收益法，并最终选用了收益法的评估值。两次交
易收益法评估值相较基准日账面值增值幅度差异不大，具体如下：
218
项目 收益法评估值（万元） 相较账面值增值幅度
新安洁收购 20.02%股权（基准日
29,006.09 55.63%
2020 年 12 月 31 日）
本次重大资产重组（基准日 2021
43,207.00 60.87%
年 12 月 31 日）
注：账面值为标的公司评估基准日的单体报表账面净资产金额。
除上述事项外，截至本报告签署日，汇贤优策最近三年无其他增资和股权转让情
况。
十、汇贤优策的债权债务转移情况
本次交易完成后，上市公司将取得汇贤优策 100%的股份，汇贤优策仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的
转移。
十一、汇贤优策的人员安置情况
本次交易完成后，上市公司将取得汇贤优策 100%的股份，汇贤优策仍为独立存续
的法人主体，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由汇贤优策按照
其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次交易不涉及人员安
置。
十二、汇贤优策股权出售的其他前置因素
（一）标的公司改制事宜
根据《公司法》，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。本次交易中，交易对方包含标的公司
的董事、监事、高级管理人员。因此，为保证本次交易方案的顺利实施，标的公司须
在交割前由股份有限公司变更为有限责任公司，该变更事项亦为本次交易《资产购买
协议》中约定的交割先决条件之一。
截至本报告签署日，标的公司变更为有限责任公司的事项已取得全部交易对方的
同意。除科风投外的交易对方在《资产购买协议》中承诺，将于不晚于在《资产购买
协议》生效之日起 3 个工作日内促使标的公司向其主管的市场监督管理局提交股份有
219
限公司变更为有限责任公司的申请文件，以确保不晚于《资产购买协议》生效之日起
10 个工作日内完成标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续。同时，
科风投已向上市公司出具说明：“拟同意配合办理汇贤优策变更为有限责任公司的相关
手续，并拟同意在汇贤优策变更为有限责任公司后放弃法律法规、公司章程以及有关
协议所赋予的对上述股权转让的优先购买权。”
因此，上述标的公司改制事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）实际控制人李晓东的股份解质押事宜
截至本报告签署日，标的资产所质押股本总数为 1,194 万股，出质方系标的公司实
际控制人李晓东，质权方为新安洁。
就上述事项，出质方李晓东已承诺在上市公司股东大会批准本次交易后且在资产
交割日前 5 个工作日内解除前述 1,194 万股股份的质押，确保交割日前不会再质押其持
有的任何重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次
股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响；同时，质权方新安洁承诺在收到上市公
司支付的对应收购价款的 70%后及李晓东补偿给新安洁交易差价后，将配合李晓东在
上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前 5 个工作日内解除前述 1,194 万股股
份的质押。
因此，上述实际控制人李晓东的股份解质押事宜不会对本次交易构成实质性障碍。
十三、汇贤优策主要财务数据
汇贤优策报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 47,130.43 44,446.83
负债合计 20,418.37 24,638.97
所有者权益合计 26,712.06 19,807.86
归属于母公司所有者权益合计 26,638.05 19,726.70
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 21,117.48 12,565.85
220
营业利润 4,327.59 -98.63
利润总额 4,295.75 -86.91
净利润 3,648.40 -136.72
归属于母公司所有者的净利润 3,679.61 -83.50
扣除非经常性损益后归属于母
3,312.94 -187.25
公司股东的净利润
主要财务指标 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产负债率 43.32% 55.43%
主营业务毛利率 30.80% 16.59%
净资产收益率 15.87% -0.41%
注：加权平均净资产收益率=2*归属于母公司所有者的净利润/（归属于母公司所有者的期末净资
产＋归属于母公司所有者的期初净资产）。
十四、报告期盈利情况分析
（一）盈利情况
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策营业收入分别为 12,565.85 万元和 21,117.48 万元，
净利润分别为-136.72 万元和 3,648.40 万元。2021 年度汇贤优策营业收入及净利润较
2020 年增长幅度较大，主要原因为：受疫情爆发的影响，2020 年标的公司业绩处于微
亏的状态，随着疫情管控的常态化，2021 年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，
故而 2021 年标的公司经营业绩快速回升。标的公司 2021 年的盈利能力、资产规模相
较 2020 年均有了显著提升。
（二）非经常性损益情况
报告期内，汇贤优策的非经常性损益情况如下：
单位：万元
金额
项目
2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
1.47 -0.30
分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 212.44 135.87
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 - -24.00
221
金额
项目
2021 年度 2020 年度
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.95 11.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目 217.76 0.89
小计 435.61 124.26
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 64.36 18.00
少数股东权益影响额（税后） 4.59 2.52
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 366.67 103.74
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策归母非经常性损益净额分别为 103.74 万元和
366.67 万元，主要系收到的政府补助和进项税加计扣除，2021 年度归母非经常性损益
净额较 2020 年度增加 262.93 万元，主要由进项税加计扣除增加所致。
报告期汇贤优策归属于母公司所有者的非经常性损益发生金额较小，对汇贤优策
的盈利能力不构成重大影响。
十五、汇贤优策的主营业务具体情况
（一）主营业务情况
汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能节能”领域建设与服务，专注于
校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智
慧后勤整体解决方案。公司主营业务如下：
1、园区热水供应系统运营管理
汇贤优策专注于校园市场，提供园区生活用水服务，主要包括校园生活刚需高频
的生活热水及直饮水业务。标的公司与学校签订生活用水供应系统建造及运营服务合
同，全额投资建造热泵系统及直饮水设施，并在设施建设完成投入运营后，拥有运营
期间收益权（运营周期基本为 8-15 年），向学生收取用水费用以收回投资并赚取利润。
标的公司已成功在上海、重庆、四川、云南、贵州、广西、江苏、安徽、湖北、湖
222
南、河南、浙江等区域完成行业市场布局，现业务覆盖范围超过 150 个高校，已投资
项目服务学生超过 100 万人。
2、热水供应系统建设
汇贤优策以热水消费刚性入口为切入点，提供校园与园区生活服务相关的热泵系
统及直饮水设施建造服务，同时业务也拓展到了其他客户群体，除学校客户外还包括
监狱等存在用水需求的客户，主要项目包括重庆市永川监狱整体迁建热水系统安装项
目、赤峰市红山区看守所和拘留所智慧热水与饮用水节能系统项目、重庆市潼南区公
安局三所一队整体迁建供水系统安装项目等。
3、其他业务
汇贤优策其他业务主要系 EMC 能源管理服务，具体为汇贤优策通过与客户签订节
能服务合同，为客户提供包括：项目设计、设备采购、工程施工、设备安装调试、人
员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节
能效益中收回投资和取得利润。节能改造工程的全部投入由汇贤优策先期提供，客户
无需投入资金，项目完成后合同期间内，汇贤优策与客户分享节能效益，在汇贤优策
收回投资并获得合理的利润后，合同结束，全部节能效益和节能设备归客户所有。该
项业务报告期收入占比较小，亦非汇贤优策重点业务发展方向。
223
（二）主要产品服务的业务流程图
项目立项 方案设计 项目争取文件制作
深化 合同
设计 签订
项目获取
工程 项目工作
实施 确认会
园区生活用水设施 后期运营，收取用水费用
建造及运营服务
工程验收
及移交
热水供应
回款
系统建设
工程结算
及审计
（三）经营模式
1、采购模式
汇贤优策从供应商选择、采购业务流程、采购价格及品质管理等方面对采购工作
进行了专业规范。标的公司采购模式采用“低库存、见单生产”的模式，在了解客户
需求的基础上，经标的公司设计部门现场勘查并与客户沟通确认设计方案、正式签订
合作协议后开展采购工作。
热水设施建设期间，采购事宜由采供部负责，各部门负责人根据采供部提供的产
品到货周期提交采购需求。标的公司空气能热泵水机、项目施工、水控（刷卡机等）、
水表、水箱、用水设备、水泵、管道、阀门、配电箱等根据单项目需要直接对外采购。
根据物资到货情况，物料申请人提前提交有效的《发货申请单》，采供部仓库发货人
员根据物资的备货情况，合理安排发货方式；对于直发现场的物资，项目负责人及收
货人根据采供部要求的标准流程进行现场物资验收。汇贤优策与合格供应商建立了长
期稳定的合作关系，并定期对供应商进行品质、价格、服务等方面的考核以确保长期
224
合作的稳定性，通过考核的厂商进入标的公司的合格供应商列表。
热水设施建成投入运营后采购内容主要系水、电等，通常每月由学校人员或驻点
人员或双方联合抄表确认用量，由标的公司向学校采购与结算；除此以外的设备损坏
或零部件损坏，在质保期内的由供应商负责承担更换维修成本，超出质保期的，由标
的公司采购损坏设备（通常为水管等低值耗材）进行更换。
2、销售模式
标的公司主营业务为园区热水供应系统运营管理与热水供应系统建设，目前的主
要客户为学校、监狱等，通常采用直销模式进行销售。对于园区热水供应系统运营管
理服务，随着高校后勤社会化趋势，高校后勤服务越来越透明化、市场化，标的公司
通常根据客户的采购程序要求，通过公开招投标、竞争性谈判、直接协商等方式获取
高校热水运营项目，并与学校签订 8-15 年的服务合同。由标的公司对项目进行系统设
计、设备采购安装和运营管理，项目所有投入由标的公司全额支出。项目建成并投入
使用后，学生通过校园一卡通或者 APP 等消费使用热水，标的公司通过学生热水消费
获取相应的收入。对于热水供应系统建设服务，同样根据客户的采购程序要求，通过
公开招投标、竞争性谈判、直接协商等方式获取业务，并通过为客户建设安装热水供
应系统获取相应的收入。
3、盈利模式
标的公司业务主要盈利来源系园区生活用水设施运营收益和用水系统建造业务的
设备销售与建造收益，盈利模式分别如下：
（1）园区热水供应系统运营管理
在园区热水供应系统运营管理中，热泵水供应系统及直饮水设施由标的公司全额
投资建造，建设项目完成后投入运营，标的公司拥有热水供应系统运营期间收益权，
向学生收取热水使用费用（通常高于水电及管理费等成本）用于收回投资并赚取利润，
标的公司与高校所签订合同运营周期基本集中在 8-15 年，收益权较为稳定持续。
（2）用水系统建造业务
在用水系统建造业务中，客户向汇贤优策采购热泵系统及直饮水设施，并由汇贤
225
优策负责建设安装，汇贤优策向客户收取设备采购及建设安装费用，用水系统建造业
务客户以学校及少量监狱、公安机关为主。
4、结算模式
汇贤优策主要业务为园区热水供应系统运营管理和用水系统建造业务，两项业务
结算模式分别如下：
（1）园区热水供应系统运营管理
园区热水服务结算模式包括用户通过学校结算给标的公司和用户直接结算给标的
公司：
1）用户通过学校结算给标的公司
用户通过学校结算给标的公司，即学生将用水费用支付给学校，学校归集后与标
的公司进行结算，其中包括两种支付途径：
A.学生通过刷一卡通等校内支付系统使用热水开水等，通过校内系统将用水费用
划转至热水账户，学校定期（通常为每月一次）与汇贤优策进行结算；
B.学生下载注册使用汇优、校盯等汇贤优策的用水服务 app，每次用水通过 app 进
行计费，付款端为学生在 app 中绑定微信、支付宝或银行卡账号，付款时跳转至第三
方支付软件进行支付，收款端为学校在 app 中绑定学校的微信或支付宝账户，学校提
现后定期（通常为每月一次）与汇贤进行结算。
2）用户直接与标的公司结算
学生下载注册使用汇优、校盯等汇贤优策的用水服务 app，每次用水通过 app 进行
计费，付款端仍为学生在 app 中绑定微信、支付宝或银行卡账号，付款时跳转至第三
方支付软件进行支付，收款端为标的公司在 app 中绑定标的公司的微信或支付宝账
户，款项直接打入标的公司的微信或支付宝账户。
结算方式 通过学校结算 直接与标的公司结算
通过汇优、校盯等
通过一卡通等校内系 通过汇优、校盯等 app 绑定微
付款端 app 绑定微信、支付
统刷卡消费及支付 信、支付宝或银行卡进行支付
宝或银行卡进行支付
226
学校在汇优、校盯等
标的公司在汇优、校盯等 app
学校通过校内系统收 app 中绑定微信或支
中绑定微信或支付宝进行收
收款端 款，归集后定期支付 付宝进行收款，提现
款，款项直接打入标的公司微
给标的公司 后定期支付给标的公
信或支付宝账户
司
（2）用水系统建造业务结算模式
根据合同中约定节点向客户收取进行合同款项结算，通常为自交货到工地现场至
验收合格期间分次按比例结算应付汇贤优策金额，客户出具验收报告后汇贤优策确认
收入。以 2021 年用水系统建造业务第一大客户重庆市永川监狱为例，按合同约定，在
汇贤优策交货到工地现场、设备安装完成、设备经验收合格、设备进行移交各节点的
付款比例分别为 30%、30%、20%、20%，汇贤优策收入确认时点为永川监狱出具验收
报告。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、业务销售收入情况
报告期内，汇贤优策主营业务收入按业务类别划分构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
园区热水供应系统运营管理业务 18,716.04 92.06% 11,455.43 95.72%
热水供应系统建设业务 1,519.94 7.48% 425.79 3.56%
其他业务 94.48 0.46% 86.78 0.73%
合计 20,330.46 100.00% 11,968.00 100.00%
园区热水供应系统运营管理业务、热水供应系统建设业务系汇贤优策主营业务收
入的主要组成部分，报告期内两类业务合计占主营业务收入的比例分别为 99.54%及
99.27%。主营业务收入中的其他收入主要为 EMC 能源合同管理服务等。
2、主要客户销售情况
报告期内，汇贤优策前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2021 年度
227
序号 客户名称 金额
1 重庆市永川监狱 871.80
2 重庆大学 725.99
3 重庆理工大学 622.10
4 南京理工大学 621.80
5 西华师范大学 590.19
合计 3,431.87
前五大客户销售收入占营业收入比例 16.25%
2020 年度
序号 客户名称 金额
1 重庆大学 535.34
2 西南政法大学 427.45
3 重庆理工大学 409.17
4 南京理工大学 378.76
5 玉林师范学院 292.80
合计 2,043.52
前五大客户销售收入占营业收入比例 16.26%
注：上述主要客户中，部分学校的终端学生用户直接通过 App 等方式结算给标的公司，部分学校
系由学校结算给标的公司，均按照学校口径进行统计披露。
2020 年度及 2021 年度，汇贤优策主营业务中收入主要客户销售收入占当期营业收
入比例分别为 16.26%及 16.25%，且不存在单个项目的收入金额超过当期销售额 10%的
情况，不存在销售严重依赖于少数项目或客户的情况。
（五）主要供应商采购情况
1、主要采购情况
汇贤优策采购主要包括水电费用、工程施工费用、设备采购。报告期内，汇贤优
策主要采购情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
项目
采购金额 占比 采购金额 占比
水电费用 6,123.26 42.64% 3,556.58 32.30%
228
2021 年 2020 年
项目
采购金额 占比 采购金额 占比
工程施工 3,566.32 24.84% 3,846.30 34.93%
设备采购 4,669.86 32.52% 3,609.82 32.78%
合计 14,359.44 100.00% 11,012.70 100.00%
2、主要供应商采购情况
报告期内，汇贤优策向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2021 年度
序号 客户 金额
1 深圳市凯路创新科技有限公司 1,301.06
重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司及
2 838.78
重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司
3 重庆耘丰科技有限公司 466.65
4 重庆旭正智能科技有限公司 398.50
5 河南优塞斯装饰工程有限公司 388.65
合计 3,393.63
前五大供应商采购金额占采购总额比例 23.63%
2020 年度
序号 客户 金额
1 重庆海云升扬科技有限公司 921.82
2 深圳市凯路创新科技有限公司 623.31
3 广东芬尼克兹节能设备有限公司 557.58
4 重庆臻玺劳务有限公司 470.31
5 重庆邦盾劳务有限公司 362.45
合计 2,935.47
前五大供应商采购金额占采购总额比例 26.66%
注：重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司及重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司为同一实际
控制下的企业，故合并披露。
2020 年度及 2021 年度，汇贤优策向前五大供应商采购金额占当期采购总额比例分
别为 26.66%及 23.63%，且不存在向单个供应商的采购的金额超过当期采购总额 10%的
229
情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，汇贤优策的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方及持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。
（七）境外经营情况
报告期内，汇贤优策无境外经营。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
汇贤优策所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，标的公司一贯重视
安全生产，报告期内未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为。
2、环境保护情况
汇贤优策坚持“预防为主，防治结合、综合治理”的原则，严格按照 ISO 14001 标
准要求强化管理，建立了环境监测和测量控制程序、固体废弃物控制程序、作业现场
环境管理程序、节能降耗控制程序等系统化、文件化的管理体系，满足环境方针和法
律法规的要求。
（九）产品质量情况
1、质量控制标准
汇贤优策先后通过了认证公司 SGS 的 ISO 9001 质量管理体系认证、ISO 14001 环
境管理体系认证、ISO 45001 职业健康安全管理体系认证。同时，汇贤优策获得了建筑
机电安装工程专业承包叁级资质、安防工程叁级资质、中国设备维修安装企业能力等
级证书、合同能源管理服务 AAAAA 级认证证书等安装和维修服务保障体系认证。
2、质量管理控制机制
230
在汇贤优策质量管理控制机制中，总经理是标的公司质量控制机构的总负责人，
对产品质量负全责，主管全公司质量体系管理工作；根据标的公司质量管理体系方针
及管理程序，采供部负责采购过程的有效控制，确保采购产品质量，做好合格供应商
供货质量的动态管理；工程部负责对产品质量检验，对不合格品进行处置并定期组织
产品质量的检测活动；人力行政部负责按照质量控制的要求编制上岗资格标准，组织
各部门对员工进行岗位资格考核认定，并定期组织员工培训。
3、质量纠纷情况
报告期内，汇贤优策及其下属公司不存在重大质量纠纷的情况。
（十）主要业务技术和技术人员
1、主要业务技术
序号 技术名称 优势
（1）即开即热：高度智能化、自动化的控制系统实时监控水
温，遇冷水即通过热水器自动进行快速循环加热，同时通过间
接性加热功能维持系统水温，保证预热结束后，用户在 3-5 秒
内即时享受热水服务。
热泵热水供应系统
1 （2）多点恒温：智能化循环预热功能，使系统内各处水温趋
技术
于一致。
（3）省水节能：解决了普通热水器供水时需排除水管内冷水
后才可以使用的问题，避免了水资源，提供了节能环保的现代
绿色用水方式。
通过数据分析管理对各部分能耗进行管理分析，为管理层提供
节能监管资源共享
2 直观能源消耗情况平台，进而做出相应的发展规划及战略方向
服务平台技术
调整。
2、技术研发人员
截至 2021 年年末，汇贤优策从事研发和相关技术创新活动的科技人员人数约 30
人，教育背景涉及建筑环境与设备工程、电气自动化技术、应用电子技术、化学工程
与工艺、计算机科学与技术等领域。核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水
平较高，近两年未发生重大变化。
3、核心技术人员
汇贤优策核心技术人员基本情况如下：
231
序号 姓名 职务
1 任敬安 互联网部经理
2 陈刚 运营支持部经理
任敬安先生，1976 年出生，高级工程师、博士，曾任陆军勤务学院信息技术室主
任。现任重庆汇贤优策科技股份有限公司互联网部经理，擅长信息网络总体规划设计、
性能分析及管理维护；信息系统需求分析、架构设计及管理维护；信息网络安全防护
系统规划设计及管理维护；云计算技术。
陈刚先生，1985 年生，本科学历，数据运营专家。现任重庆汇贤优策科技股份有
限公司运营支持部经理，擅长对项目用户数据进行析，解读数据的波动，发现问题，
提出相应的解决方案；并通过在数据运营推进过程中的跨部门沟通、协调及推动，保
证业务改善方案的执行及闭环。
十六、汇贤优策的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的
经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）标的公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约
义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品
控制权时，公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就
232
该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已
实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其
他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在
合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控
制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3、收入确认的具体方法
标的公司主要业务为园区生活服务，包括热水供应系统运营管理及热水供应系统
建设，各类业务销售收入确认的具体方法如下：
热水供应系统运营管理属于在某一时点履行的履约义务。标的公司按照学生每月
消费金额，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
热水供应系统建设属于在某一时点履行的履约义务。标的公司按照项目实际完工
时取得经客户确认的验收报告作，在已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很
可能流入时确认。
233
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
汇贤优策的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
1）标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
2）为了满足上市公司收购标的公司的需要，标的公司财务报表按照上市公司的会
计政策和会计估计重新厘定。
（2）持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务
报表以标的公司母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由标的公
司母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并报表范围变化情况
（1）合并范围增加
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例
2020 年度
云南霖晓科技有
新设子公司 2020 年 3 月 300,000.00 60%
限公司
（2）合并范围减少
234
处置当期期初至
处置日净资产
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净利润
（元）
（元）
2020 年度
陕西汇贤优策科
注销子公司 2020 年 11 月 600,000.00 112,689.00
技有限公司
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称新租赁准则），执行新租赁准则对标的公司财务报表无影响。
2、会计估计的变更
报告期内汇贤优策无重要会计估计变更。
235
第五章 标的资产评估及定价情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况
1、评估概况
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，支付现金购买标的
资产的交易价格最终以资产评估机构出具的经东阳市国资办备案的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权
涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2022〕403 号），标的公司评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
增值额 增值率
标的公司 评估方法 （100%权益） （100%权益）
A B C=B-A D=C/A
收益法 26,638.05 43,207.00 16,568.95 62.20%
汇贤优策
资产基础法 26,638.05 29,480.74 2,842.69 10.67%
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
目标公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 29,480.74 万元，采用收
益法评估的结果为 43,207.00 万元，两者相差 13,726.26 万元，差异率 46.56%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基
础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分
别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资
产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。收益
法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估
企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和
236
充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产
基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独
进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益
法两种方法下的评估结果产生差异。根据汇贤优策所处行业和经营特点，收益法评估
价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 43,207.00 万元作为目标公司股东全部权
益的评估值。
3、评估增值原因
纳入本次评估范围的股东全部权益账面价值 26,638.05 万元，评估值 43,207.00 万
元，评估增值 16,568.95 万元，增值率 62.20%，资产账面价值与评估结论存在较大差
异，差异原因归纳如下：
（1）根据教育部的数据，2015-2021 年，我国普通高等学校学生数呈现增长趋势。
截至 2021 年 9 月，全国高等学校数量达 3,021 家，在校学生规模达 4,430 万人，较 2020
年增长 5.90%。随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求
也在逐渐提高，对校园后勤管理服务行业提出了新的要求。市场内在动力是该行业健
康发展的基础。在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业空间
巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。
（2）汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能节能”领域建设与服务。截
至评估基准日，汇贤优策为 150 多所高校提供热水供应系统运营管理，是国内最早一
批进入高校热水供应系统运营管理行业的企业，自成立以来积累了丰富的工程设计、
建设和项目运行经验，运营项目数量不断增加。同时，标的公司所处的行业是一个资
源抢占型的行业，谁占得先机，谁就能优先占领市场，标的公司与西南政法大学、重
庆大学、重庆工商大学等学校建立了稳定的合作关系，良好的服务口碑和成功的项目
运营经验为标的公司业务的开拓提供了坚实的基础。
综上，导致资产账面价值与评估结论存在较大差异。
237
（二）评估方法
1、目标公司的可选评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市
场法和收益法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、具体评估方法的选择
根据目标公司的企业特性，较难在公开市场上收集到与目标公司相类似的可比上
市公司以及足够的同类企业产权交易案例，较难在公开正常渠道获取上述影响交易价
格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此
采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
由于目标公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这
些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
目标公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法
和收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对
象的评估结论。
238
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利
益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行
规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估
单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持
续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内
均匀发生；
239
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计
政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
1、评估结果
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，目标公司的资产、负债及股东全部权益的评
估结果为：资产账面价值 471,440,372.52 元，评估价值 497,665,019.53 元，评估增值
26,224,647.01 元 ， 增 值 率 为 5.56%； 负 债 账 面 价 值 202,857,664.91 元 ， 评 估 价 值
202,857,664.91 元；股东全部权益账面价值 268,582,707.61 元，评估价值 294,807,354.62
元，评估增值 26,224,647.01 元，增值率为 9.76%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 113,715,506.79 114,929,919.25 1,214,412.46 1.07
二、非流动资产 357,724,865.73 382,735,100.28 25,010,234.55 6.99
其中：长期应收款 8,316,150.25 8,316,150.25
长期股权投资 7,732,016.00 5,603,605.46 -2,128,410.54 -27.53
投资性房地产
固定资产 314,050,310.81 322,441,900.00 8,391,589.19 2.67
在建工程 7,473,620.13 7,473,620.13
使用权资产
无形资产 3,952,944.10 22,700,000.00 18,747,055.90 474.26
无形资产——其他无
3,952,944.10 22,700,000.00 18,747,055.90 474.26
形资产
长期待摊费用
递延所得税资产 16,199,824.44 16,199,824.44
资产总计 471,440,372.52 497,665,019.53 26,224,647.01 5.56
三、流动负债 137,739,628.49 137,739,628.49
240
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
四、非流动负债 65,118,036.42 65,118,036.42
其中：递延所得税负债 28,980,746.65 28,980,746.65
负债合计 202,857,664.91 202,857,664.91
股东全部权益 268,582,707.61 294,807,354.62 26,224,647.01 9.76
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值 1,214,412.46 元，增值率为 1.07%，主要原因系部分其他
应收款项预计期后发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零。
（2）长期股权投资评估减值 2,128,410.54 元，减值率为 27.53%，主要原因系采用
成本法核算，未反映子公司经营亏损。
（3）设备类固定资产评估增值 8,391,589.19 元，增值率为 2.67%，主要原因系材
料价格和人工费用有所上涨，该公司部分设备的重置成本高于其账面原值。
（4）无形资产—其他无形资产评估增值 18,747,055.90 元，增值率为 474.26%，主
要原因系将账面未作记录的无形资产列入评估范围。
3、评估过程分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产
要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算
各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价
值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
241
对于人民币银行存款、支付宝和微信账户余额，以核实后账面值为评估值。
2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
① 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方款项，估计发生坏账
的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
② 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估
计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为
预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
同时将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
③ 其他应收款
对于应收重庆师范大学、重庆侨通快递服务有限公司等 28 户款项合计 444,189.45
元，系发票未到而挂账的费用，本次评估为零；其余款项其他应收款包括关联方往来
款、保证金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
同时将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3）预付款项
预付款项包括货款、预付水电费等。经核实各款项期后均能形成相应资产或权利，
以核实后的账面值为评估值。
4）存货
存货包括材料采购和原材料，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行
评估。
① 库存商品
经核实，各项库存商品由于购入的时间较短，周转较快，后续仍将继续领用加工
成热泵系统，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
② 在产品
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、
242
费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考
虑，故以核实后的账面余额为评估值。
5）一年内到期的非流动资产
经核实，各款项估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面值为评估值。
6）其他流动资产
其他流动资产系预缴的企业所得税，经核实，改税金期后应可抵扣，以核实后的
账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）长期应收款
经核实，各款项估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面值为评估值。
2）长期股权投资
对于各项长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行核实和
评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
对于尚未缴足出资额的子公司，本次以该子公司评估后的股东权益加上未缴足资
本后被评估单位所占认缴份额减去被评估单位应缴足资本为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=（股东全部权益的评估价值+应缴未缴出资额）×认缴出资
比例-被评估单位应缴未缴出资额。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
3）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，
采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象
的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功
能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方
243
法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置成本×综合成新率
另外，对于报废设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于合作收益期已经
到期的资产，按合作协议应移交给合作方，故将其评估为零。
① 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、
建设期管理费和资金成本等若干项组成。
A．现行购置价
a．机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得
现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、
修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似
规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
b．电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当
前市场价作为现行购置价。
c．车辆：通过上网查询、进行市场了解确定现行购置价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a．运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用
数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处
地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运
杂费。
b．安装调试费
244
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装
的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的
设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c．建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据标的公司的实际发生情况和工程
建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评
设备的建设期管理费率。
d．资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取同期市场 LPR
利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e．车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
C．重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
② 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再
按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班
次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合
评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，分类整理并测定了各类设备成
新率相关调整系数及调整范围，如下：
245
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.10)
维修保养系数 B5 (0.85-1.15)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B．对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情
况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新
率。
计算公式如下：
a．年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b．行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c．理论成新率=min{K1, K2}
D．耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、
材质等影响后综合评定（其中：按合作协议，合作期满后将移交给合作学校的设备设
施其测算的耐用年限 N 按合作年限和经济耐用年限孰短计取）。
③功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
④经济性贬值的确定
经了解，委估设备类资产利用率正常，不考虑经济性贬值。
246
4）在建工程
设备安装工程具体为贵州航天职业技术学院新校区学生宿舍、教师公租房空气源
热泵热水项目、云南农业大学 BOT 项目、南京师范大学青年博士楼浴室项目等热水系
统设备设施安装项目。
本次评估采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全
部费用确定评估值。
上述安装工程项目，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后
的账面值为评估价值。
5）无形资产——其他无形资产
列入评估范围的无形资产包括账面记录的软件著作权和未记录的商标、专利权、
软件著作权和域名。
评估人员查阅了相关合同、证书、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用
情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于上述商标、专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将
纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
式中：V：待估无形资产价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估
无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评
247
估资产的未来预期收益的方法。通过对委估无形资产组合的经济寿命进行分析，并结
合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加
风险报酬率法确定。
（3）负债
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款、一年到期的非流动负债、其他流动负债等流动负债及长期应付款、递延收益、递
延所得税负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函
证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，
以核实后的账面值为评估值。
（五）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法评估模型
（1）基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金
流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资
248
产价值-少数股东权益
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中： n——明确的预测年限；
CFFt ——第 t 年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第 t 年；
Pn ——第 n 年以后的连续价值。
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之
后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根
据评估人员的市场调查和预测，取 2026 年作为分割点较为适宜。
（3）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋利息支出调整＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用-财
务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋
营业外收入－营业外支出－所得税费用。
（4）折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，
就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风
249
险予以补偿。
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对
应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国
债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债
市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
250
中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
② 资本结构
资本结构 D/E 按企业自身的比例确定。
③ 企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近两年含财务杠杆调整后的
Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的
Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔
除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被评估单位带
财务杠杆系数的 Beta 系数。
④ 市场的风险溢价 ERP
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300 指数为
A 股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得
到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
⑤ 企业特殊风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求
的风险回报。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核
心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等多方面因素，分析
确定企业特定风险调整系数。
3）加权平均成本的计算
251
Ke
① 权益资本成本 的计算
K e R f Beta ERP Rc
② 债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日被评估单位平均贷款利率。
③ 加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
（5）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余
的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，目标公司及其子公司存在以下非经营性资产和溢余资
产，具体包括：
1）目标公司应收周祥借款，账列其他应收款，账面余额 530,000.00 元，将其界定
为非经营性资产。
2）安徽合生应收关联方借款，账列其他应收款，账面余额 467,678.47 元，将其界
定为非经营性资产。
3）溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，目标公司溢余货币资金账面价值
25,443,542.03 元。
对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
（6）付息债务的确定
付息债务主要是短期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。按资产基础
法中相应负债的评估值确定其价值。
252
（7）少数股东权益价值的确定
目标公司持有安徽合生、昆明联大、河南汇贤和云南霖晓 4 家子公司各 60%的股
权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除上述公司的少数股
东权益价值，其中云南霖晓的少数股东权益在 2022 年的资本性支出中考虑。
3、收益法评估过程分析
（1）未来收益的确定
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
目标公司合并报表范围内子公司包括三家全资子公司和四家控股子公司，其经营
业务与目标公司相同，故本次对目标公司采用合并口径进行收益预测，预测时参考的
相关历史数据采用合并报表数据。
2）企业营业收入及营业成本的预测
① 近年企业营业收入、成本和毛利率分析
公司 2020 年至基准日的营业收入、成本和毛利率具体如下表所示：
单位：万元
产品 项目 2020 年 2021 年
收入 11,455.43 18,716.04
园 区热 水供 应系 统 成本 9,534.50 13,203.06
运营管理 毛利率 16.77% 29.46%
收入占比 91.16% 88.63%
收入 425.79 1,519.94
成本 337.88 822.00
热水供应系统建设
毛利率 20.65% 45.92%
收入占比 3.39% 7.20%
收入 684.63 881.51
成本 333.56 326.53
其他业务
毛利率 51.28% 62.96%
收入占比 5.45% 4.17%
合计 收入 12,565.85 21,117.49
253
产品 项目 2020 年 2021 年
成本 10,205.94 14,351.59
毛利率 18.78% 32.04%
目标公司的主营业务包括园区热水供应系统运营管理、热水供应系统建设和其他
业务。
园区热水供应系统运营管理主要是为高校师生提供校园热水、开水和直饮水服务，
2020 年收入受新冠病毒疫情影响明显减少，2020 年大部分学校延期开学导致热水使用
量下降；2021 年的收入较 2020 年有了明显的增长，一系疫情得到控制，学校正常开学；
二系标的公司新项目的投入运营增加收入。
热水供应系统建设，主要系为高校和新建监狱设计、销售、安装热泵系统，根据
历史订单的签订情况分析，2021 年新建监狱在该业务收入中占比在上升。
其他业务包括维修费业务、EMC 能源合同业务、空调租赁业务、洗衣机业务、吹
风机业务等，占营业收入比重较小。2021 年收入较 2020 年增加系 2021 年标的公司新
增了洗衣机业务，剔除洗衣机业务收入，其他业务收入逐年略有下降。
② 未来营业收入的测算
目标公司的营业收入包括园区热水供应系统运营管理、热水供应系统建设和其他
业务三大类。本次结合行业及市场发展趋势、历史年度经营情况、目标公司未来经营
发展规划，对营业收入按大类分别进行预测，具体预测过程如下：
A．园区热水供应系统运营管理
A）行业发展趋势
目标公司的终端服务对象为高校在校学生。根据教育部的数据，2015-2021 年，我
国普通高等学校学生数呈现增长趋势。截至 2021 年 9 月，全国高等学校数量达 3,021
家，在校学生规模达 4,430 万人，较 2020 年增长 5.90%。随着社会生活水平的提高，
学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提高，对校园后勤管理服务行业提
出了新的要求。市场内在动力是该行业健康发展的基础。在数量和质量等方面需求的
不断推动下，高校后勤管理服务行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。
254
B）公司客户拓展情况
截至评估基准日，目标公司为 150 多所高校提供园区热水供应系统运营管理，是
国内最早一批进入高校园区热水供应系统运营管理行业的企业，自成立以来积累了丰
富的工程设计、建设和项目运行经验，运营项目数量不断增加。同时，目标公司所处
的行业是一个资源抢占型的行业，谁占得先机，谁就能优先占领市场，目标公司与西
南政法大学、重庆大学、重庆工商大学、南京理工大学等学校建立了稳定的合作关系，
良好的服务口碑和成功的项目运营经验为目标公司业务的开拓提供了坚实的基础。目
前汇贤优策目标市场为重庆市、贵州省、云南省、安徽省和江苏省等，近期拟投标的
高校达 46 所，包括以下两种情况：一系存量客户的二期、三期扩建项目以及新建校区
的园区热水供应系统运营管理，比如重庆大学、重庆电子工程职业学院、重庆交通大
学、重庆文理学院、江阳城建职业学院等；二系新增客户的开发，比如重庆幼儿师范
专科学院、四川职业技术学院、南京农业大学（卫岗校区）、江苏航运职业技术学院、
桂林理工大学南宁分校等。
C）合同执行情况
根据目标公司已签订的合同，大部分的园区热水供应系统运营管理期限较长，保
证了未来收入的可实现性。目标公司目前正在履行的合同终止时间主要在 2030 年前后，
同时目标公司会在合同届满前与合同对方积极开展合同续期工作。
255
D）收入预测
对于 2022 的园区热水供应系统运营管理收入，按服务学生人数和人均收入进行测
算，其中人均收入结合历史年度的收费情况确定，服务学生人数结合存量项目、在建
项目及近期拟投标项目的学生人数综合确定；对于 2023-2026 年的园区热水供应系统运
营管理收入，本次评估主要结合行业发展趋势及目标公司以后年度的经营规划进行预
测。
B．热水供应系统建设
目标公司为高校和新建监狱设计、销售、安装热泵系统。目标公司系目前市场上
较少从事为监狱设计、销售以及安装热泵系统的公司，根据历史年度热水供应系统建
设订单的签订情况，新建监狱客户群体占比在上升。对于 2022 年热水供应系统建设收
入，结合已中标项目和近期拟投标项目进行预测；对于 2023-2026 年的收入，本次评估
主要结合行业发展趋势及目标公司以后年度的经营规划进行预测。
C．其他业务
其他业务包括维修收入、EMC 能源合同业务、空调租赁业务、洗衣机业务、吹风
机业务等，收入占比较小。其中：
维修收入与热水供应系统建设收入比例关系明显，本次按占热水供应系统建设收
入的比例进行测算；
洗衣机业务作为园区热水供应系统运营管理的附加业务，目标公司未来仍将继续
开展，历史年度收入规模不大，本次参照园区热水供应系统运营管理的预测思路对其
未来收入进行预测。
根据目标公司未来的发展规划，目标公司未来将重点发展园区热水供应系统运营
管理业务和热水供应系统建设业务，不再新增 EMC 能源合同、空调租赁业务和吹风机
业务。故本次评估对 EMC 能源合同、空调租赁业务和吹风机业务按存量项目进行预测。
其余项目收入规模较小，本次以历史经营数据、存量项目为基础进行测算。
营业收入具体预测数据如下表所示：
256
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
园区热水供应系统
20,311.30 21,936.20 23,691.10 24,875.70 26,119.50 26,119.50
运营管理
热水供应系统建设 2,127.90 2,659.90 2,925.90 3,072.20 3,164.40 3,164.40
其他业务 1,176.70 1,166.00 1,093.00 1,045.40 1,084.60 955.50
合计 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
③ 营业成本
A．历史年度毛利率分析
根据历史数据显示，2019 年-2021 年目标公司的综合毛利率分别为 30.82%、18.78%
和 32.04%，呈现先下降后上升的趋势。2020 年毛利率下降尤为明显，其主要原因系
2020 年受疫情影响，学校开学延迟，热水设备利用率较低，导致单位成本上升对毛利
率产生负面影响。
园区热水供应系统运营管理 2019 年、2020 年和 2021 年的毛利率分别为 28.68%、
16.77%和 29.46%，呈现先下降后上升的趋势。2020 年毛利率下降尤为明显，其主要原
因系 2020 年受疫情影响，学校开学延迟，热水设备利用率较低，导致单位成本上升对
毛利率产生负面影响。
热水供应系统建设 2019 年、2020 年和 2021 年的毛利率分别为 37.24%、20.65%和
45.92%，2020 年主要系因为材料、人工成本上涨导致毛利率下降，2021 年毛利率上涨
系毛利率较高的监狱项目收入占比提升及设备采购价格下降所致。
其他业务 2019 年、2020 年和 2021 年的毛利率分别为 42.30%、51.28%和 62.96%，
呈现上涨的趋势，主要系维修费毛利率上涨。
汇贤优策成立多年，管理水平和运营能力日趋成熟完善，积累了丰富的客户资源，
市场上具有良好的声誉，新中标的部分项目收费提高，保证了毛利率的可实现性。
B．营业成本测算
A）园区热水供应系统运营管理、洗衣机业务
评估人员对公司产品成本构成进行了分析，营业成本主要包括职工薪酬、水电费、
257
维护费、折旧成本和项目管理费等。
对于职工薪酬，以历史年度的职工薪酬水平为基础，根据未来期间的运维人员配
置、工资标准及区域因素进行测算；
对于折旧成本，包括现有固定资产需要计入营业成本的折旧及新增支出中需要计
入营业成本的折旧。
水电费、维护费和项目管理费等费用的变动趋势与营业收入趋势一致，因此参考
公司历年的费用水平，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。
园区热水供应系统运营管理成本中的其他支出系进项税额转出的税金，根据财政
部税务总局公告 2020 年第 8 号公告第五条规定，对纳税人提供公共交通运输服务、生
活服务以及为居民提供生活必需物资快递收派服务取得的收入，免征增值税，该公告
自 2020 年 1 月 1 日开始实施，至 2021 年 3 月截止。故预测期不再考虑该项支出。
对于其他费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时
考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
B）热水供应系统建设以及除洗衣机业务外的其他业务
对于热水供应系统建设以及除洗衣机业务外的其他业务成本，结合历史年度毛利
率预计未来年度的毛利率，以此计算未来年度的营业成本。
在综合分析目标公司收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基
础上预测目标公司未来的营业收入及营业成本，具体预测数据见下表：
单位：万元
产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 20,311.30 21,936.20 23,691.10 24,875.70 26,119.50 26,119.50
园区热水供 成本 14,917.63 16,143.68 17,197.64 17,998.12 18,776.59 18,887.51
应系统运营
管理 毛利率 26.56% 26.41% 27.41% 27.65% 28.11% 27.69%
收入占比 86.01% 85.15% 85.50% 85.80% 86.01% 86.38%
收入 2,127.90 2,659.90 2,925.90 3,072.20 3,164.40 3,164.40
热水供应系
成本 1,170.35 1,516.14 1,726.28 1,843.32 1,898.64 1,898.64
统建设
毛利率 45.00% 43.00% 41.00% 40.00% 40.00% 40.00%
258
产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入占比 9.01% 10.32% 10.56% 10.60% 10.42% 10.46%
收入 1,176.70 1,166.00 1,093.00 1,045.40 1,084.60 955.50
成本 342.21 315.54 244.73 208.99 215.93 201.66
其他业务
毛利率 70.92% 72.94% 77.61% 80.01% 80.09% 78.89%
收入占比 4.98% 4.53% 3.94% 3.61% 3.57% 3.16%
收入 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
合计 成本 16,430.19 17,975.36 19,168.65 20,050.43 20,891.16 20,987.81
毛利率 30.43% 30.23% 30.82% 30.84% 31.21% 30.59%
3）税金及附加的预测
目标公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。
本次预测时，以往年度城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税，
与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的
平均比例测算。
故未来各年的税金及附加预测结果如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
综合税率 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
税金及附加 16.50 18.00 19.40 20.30 21.30 21.30
4）期间费用的预测
① 销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、房租费、咨询服务费
等构成。
职工薪酬为公司业务部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同
时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
咨询服务费与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比
重进行预测。
259
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增
长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧。
对于租赁费，预测时以 2021 年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租
赁费的增长。
对于其他费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时
考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
销售费用具体的预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
销售费用 846.20 880.90 911.20 939.70 967.90 967.80
占比 3.58% 3.42% 3.29% 3.24% 3.19% 3.20%
② 管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、租赁费、折旧费等构成。根据
管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬为目标公司业务部门人员的薪酬，本次结合目标公司未来人力资源配置
计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增
长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧。
对于租赁费，预测时以 2021 年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租
赁费的增长。
对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考
虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
具体预测数据如下表：
260
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
管理费用 996.20 1,062.00 1,112.20 1,145.50 1,180.00 1,180.20
占比 4.22% 4.12% 4.01% 3.95% 3.89% 3.90%
③ 研发费用的预测
研发费用主要由职工薪酬、材料费和咨询服务费等组成。根据研发费用的性质，
采用了不同的方法进行了预测。
因企业尚未明确区分研发人员，故本次评估将研发人员的工资并入管理费用职工
薪酬一同预测。
对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考
虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,615.90 25,762.10 27,767.40 29,150.10 30,529.90 30,400.80
研发费用 33.98 34.99 36.04 37.12 38.23 39.03
占比 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13%
④ 财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、利息收入等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利
率计算得出。对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度手
续费与营业收入之间的比例进行预测。
对于利息支出，结合基准日的借款规模以及借款利率情况确定。
具体预测数据如下表：
261
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
财务费用 989.93 990.18 990.40 990.55 990.71 990.67
⑤ 资产/信用减值损失的预测
目标公司历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际
的现金流出。
本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年
营业收入的一定百分比进行了测算，在资产减值损失科目中预测。
具体预测数据如下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
资产/信用减值
70.85 77.29 83.13 86.98 91.11 90.72
损失
⑥ 补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
⑦ 投资收益的预测
截至评估基准日，汇贤优策下设 3 家全资子公司和 4 家控股子公司，其经营业务
与汇贤优策相同，故本次采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采
用合并报表数据，不考虑投资收益的预测。
⑧ 资产处置收益的预测
历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预
测时不予考虑。
⑨ 其他收益的预测
其他收益包括进项税额的加计扣除、政府补助、个税返还等。
对于进项税额的加计扣除，根据财政部和税务总局印发的《关于明确生活性服务
业增值税加计抵减政策的公告》（财政部和税务总局公告 2019 年第 87 号）规定，2019
262
年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额
加计 15%，抵减应纳税额。
根据国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干
政策》的通知（发改财金〔2022〕271 号）规定，延续服务业增值税加计抵减政策，
2022 年对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续分别按 10%和 15%加计
抵减应纳税额。根据上述公告和通知，本次将其他收益中对应的进项税额的加计扣除
预测至 2022 年底，未来年度不予考虑。
其余其他收益不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。
具体预测数据如下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
投资收益 111.70 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
⑩ 营业外收入、支出
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(利润总额＋纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－研发费用-
财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益
＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用加计扣除。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号《关于延续西部大
开发企业所得税政策的公告》，汇贤优策自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
根据上述税收优惠政策，在预测期内适用的企业所得税率为 15%；出于谨慎性考
263
虑，在永续期适用的企业所得税率为 25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来
各年的所得税费用如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
企业所得税 654.97 712.05 813.35 863.59 933.58 1,499.31
息前税后利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用 －
财务费用－资产/信用减值损失＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
－所得税费用
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
减：营业成本 16,430.19 17,975.36 19,168.65 20,050.43 20,891.16 20,987.81
税金及附加 16.50 18.00 19.40 20.30 21.30 21.30
销售费用 846.20 880.90 911.20 939.70 967.90 967.80
管理费用 996.20 1,062.00 1,112.20 1,145.50 1,180.00 1,180.20
研发费用 33.98 34.99 36.04 37.12 38.23 39.03
财务费用 989.93 990.18 990.40 990.55 990.71 990.67
资产减值损失 70.85 77.29 83.13 86.98 91.11 90.72
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 111.70 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,343.75 4,723.38 5,388.98 5,722.72 6,188.09 5,961.87
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 4,343.75 4,723.38 5,388.98 5,722.72 6,188.09 5,961.87
减：所得税 654.97 712.05 813.35 863.59 933.58 1,499.31
264
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
四、息前税后利润 3,688.78 4,011.33 4,575.63 4,859.13 5,254.51 4,462.56
折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按
企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增
量资产）的折旧额也按规定进行计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期折旧摊销按年金化金额确定。
折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
折旧及摊销 6,067.75 6,584.94 6,865.08 7,126.44 7,327.98 7,439.77
利息支出调整
利息支出调整预测过程见财务费用科目说明，并考虑了所得税的影响，具体预
测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利息支出调整 839.15 839.19 839.12 839.16 839.13 740.45
资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资、更新支出以及期后购买云南霖晓少数股东权益的资本
金。
追加投资系主要考虑未来随着公司规模的逐渐增大，需要增加热水供应服务项目
投资和洗衣机项目投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，
主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支
出和无形资产更新支出。
265
对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员
沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，
形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
资本性支出 8,221.12 7,042.50 5,357.47 4,418.44 6,150.13 8,343.08
营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体
表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额
外资金的流动。
评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有
量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、
营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年
度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
预测数据见下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营运资金增加 53.77 152.41 211.52 105.88 149.93 0.00
现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧及摊销＋利息支出调整－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测
266
期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预
测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2026 年的基本相当，考虑到 2026
年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出 2026 年后的税前
现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计 2026 年后每年的现金流基本保持不变，
具体见下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
净利润 3,688.78 4,011.33 4,575.63 4,859.13 5,254.51 4,462.56
加：折旧及摊销 6,067.75 6,584.94 6,865.08 7,126.44 7,327.98 7,439.77
加：利息支出调整 839.15 839.19 839.12 839.16 839.13 740.45
减：资本性支出 8,221.12 7,042.50 5,357.47 4,418.44 6,150.13 8,343.08
减：营运资金补充 53.77 152.41 211.52 105.88 149.93 0.00
企业自由现金流量 2,320.79 4,240.54 6,710.84 8,300.42 7,121.55 4,299.70
（2）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对
应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
267
K e R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc
—企业特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国
债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债
市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
评估人员取平均到期年收益率 3.06%为无风险利率。
② 资本结构的确定
资本结构 D/E 按企业自身的比例确定，经测算取值为 23.96%。
③ 权益的系统风险系数 Beta 的确定
A．预测期权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的
Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， 为含财务杠
杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调
整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
268
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 BETA T 修正 BETA
1 603300.SH 华铁应急 0.8381 15% 0.7005
2 600984.SH 建设机械 0.7084 15% 0.4482
3 000882.SZ 华联股份 0.8200 25% 0.6547
平均 0.6012
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中： 取同类上市公司平均数 0.6012；2022 年及以后年度企业所得税率按税率
15%计算；资本结构 D/E 按企业自身的比例 23.96%确定。
故公司 Beta 系数=0.6012 ×[1+（1 - 15.00%）×23.96%]= 0.7236
B．永续期权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆
的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， 为含财
务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项
beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 BETA T 修正 BETA
1 603300.SH 华铁应急 0.8381 15% 0.7005
2 600984.SH 建设机械 0.7084 15% 0.4482
3 000882.SZ 华联股份 0.8200 25% 0.6547
平均 0.6012
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中： 取同类上市公司平均数 0.6012 ；2022 年及以后年度企业所得税率按税
率 25%计算；资本结构 D/E 按企业自身的比例 23.96%确定。
故公司 Beta 系数=0.6012 ×[1+（1 - 25.00%）×23.96%]= 0.7092
269
④ 计算市场的风险溢价
A．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
C．指数成分股及其数据采集。
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计
算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险
收益率。
F．估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故
采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场
风险溢价为 7.30%。
⑤ 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险
回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而汇贤优策为非上市
企业，因此，通过分析汇贤优策在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心
竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司
的差异，以评估师的专业经验判断量化确定汇贤优策的企业特定风险调整系数。具体
风险因素的分析及量化取值见下表：
270
风险因素 对比差异情况分析 风险调整取值
汇贤优策为非上市企业，业务单一，与可比上市公
风险特征 司相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较 0.3%
高
汇贤优策的企业规模与可比上市公司相比较小，风
企业规模 0.3%
险相对较大
发展阶段 汇贤优策经过多年发展，经营较稳定 0.1%
市场地位 汇贤优策所在行业竞争较为激烈，市场区域性强 0.3%
汇贤优策研发能力较强，能对主要终端受众持续保
核心竞争力 0.1%
持粘性，具备一定的核心竞争力
汇贤优策的财务、资产、业务流程等方面的内控建
内控管理 0.1%
设与上市公司相比仍需进一步规范
对主要客户的依赖度 汇贤优策对客户的依赖度较大 0.3%
对主要供应商的依赖度 汇贤优策对主要供应商的依赖度较大 0.3%
融资能力 汇贤优策资金较为充足，融资能力较强 0.2%
小计 2.0%
综合考虑上述因素后，本次评估确定汇贤优策的特定风险调整系数为 2.00%。
⑥ 加权平均成本的计算
A．预测期加权平均成本的计算
A) 权益资本成本
Ke 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
= 3.06%+ 0.7236 ×7.30%+ 2.00%
= 10.34%
B) 债务资本成本
K d 计算
债务资本成本
K d 采用被评估单位平均贷款利率 9.49%。
C) 加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
= 10.33%×80.67% + 9.49%×（1-15%）×19.33%
271
=9.90%
B．永续期加权平均成本的计算
A) 权益资本成本
Ke 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
= 3.06%+ 0.7092 ×7.30%+ 2.00%
= 10.23%
B) 债务资本成本
K d 计算
债务资本成本
K d 采用被评估单位平均贷款利率 9.49%。
C) 加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
= 10.23%×80.67% + 9.49%×（1-25%）×19.33%
=9.63%
4、收益法评估结果分析
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
企业自由现金流 2,320.79 4,240.54 6,710.84 8,300.42 7,121.55 4,299.70
折现率 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.63%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9539 0.8680 0.7898 0.7186 0.6539 6.8658
现金流现值 2,213.80 3,680.80 5,300.20 5,964.70 4,656.80 29,520.90
企业自由现金流价值 51,337.20
（2）非经营性资产（负债）价值
272
根据前述说明，标的公司的非经营性资产包括融资租赁保证金和应收往来款；溢
余资产为超出正常经营需要的货币资金。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基
础法中相应资产的评估值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值 备注
1-1 溢余现金 2,544.35 2,544.35
1 溢余资产合计 2,544.35 2,544.35
2-1 其他应收款 往来款 53.00 53.00 重庆汇贤
2-2 其他应收款 往来款 46.77 46.77 安徽合生
2 非经营性资产合计 99.77 99.77
（3）付息债务
公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。截至评
估基准日，汇贤优策付息债务为 10,352.39 万元。
（4）少数股东权益价值
目标公司持有安徽合生、昆明联大、河南汇贤和云南霖晓 4 家子公司各 60%的股
权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除上述公司的少数股
东权益价值。
1）安徽合生少数股东权益价值
汇贤优策持有安徽合生 60%股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计
算时，需要扣除该公司的少数股东权益价值。
对于安徽合生，采用与上述收益预测相同的方法，对其未来的收益情况进行了预
测，最终计算得出安徽合生的股东全部权益价值，乘以少数股东持有的股权比例，得
出少数股东权益价值为 333.20 万元。确定该少数股东权益价值时未考虑缺少控制权的
折价对评估结果的影响。
2）昆明联大少数股东权益价值
汇贤优策持有昆明联大 60%股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计
算时，需要扣除该公司的少数股东权益价值。
对于昆明联大，采用与上述收益预测相同的方法，对其未来的收益情况进行了预
测，最终计算得出昆明联大的股东全部权益价值，乘以少数股东持有的股权比例，得
273
出少数股东权益价值为 88.40 万元。确定该少数股东权益价值时未考虑缺少控制权的折
价对评估结果的影响。
3）河南汇贤少数股东权益价值
汇贤优策持有河南汇贤 60%股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计
算时，需要扣除该公司的少数股东权益价值。
由于目前河南汇贤处于亏损状态，虽然其经营和资金方面都能获得母公司支持，
未来能够维持持续经营，但其未来经营状况具有较大不确定性，且截至评估基准日，
少数股东实缴资本尚未出资到位，故本次评估将该少数股东权益评估值为零。
4）云南霖晓少数股东权益价值
根据汇贤优策与云南霖晓少数股东石光、李坤于 2022 年 5 月 19 日签订《股权转让
协议》，约定石光、李坤将其持有的云南霖晓 40%的股权以 110.00 万元转让给汇贤优
策，本次以转让对价确认云南霖晓的少数股东权益价值，并在预测期的资本性支出中
考虑。
（5）收益法测算结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营资产（负债）
价值－少数股东权益
＝51,337.20 ＋ 2,544.35 － 99.77 － 421.60
＝53,559.70 万元（已圆整）
2）股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝53,559.70 － 10,352.39
＝43,207.00 万元（已圆整）
在评估假设基础上，采用收益法时，汇贤优策的股东全部权益价值为 43,207.00 万
元。
5、测算表格
未来年度预测表及评估结果表
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
274
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
减：营业成本 16,430.19 17,975.36 19,168.65 20,050.43 20,891.16 20,987.81
税金及附加 16.50 18.00 19.40 20.30 21.30 21.30
销售费用 846.20 880.90 911.20 939.70 967.90 967.80
管理费用 996.20 1,062.00 1,112.20 1,145.50 1,180.00 1,180.20
研发费用 33.98 34.99 36.04 37.12 38.23 39.03
财务费用 989.93 990.18 990.40 990.55 990.71 990.67
资产减值损失 70.85 77.29 83.13 86.98 91.11 90.72
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 111.70 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,343.75 4,723.38 5,388.98 5,722.72 6,188.09 5,961.87
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 4,343.75 4,723.38 5,388.98 5,722.72 6,188.09 5,961.87
减：企业所得税 654.97 712.05 813.35 863.59 933.58 1,499.31
四、净利润 3,688.78 4,011.33 4,575.63 4,859.13 5,254.51 4,462.56
加：折旧及摊销 6,067.75 6,584.94 6,865.08 7,126.44 7,327.98 7,439.77
加：利息支出调整 839.15 839.19 839.12 839.16 839.13 740.45
减：资本性支出 8,221.12 7,042.50 5,357.47 4,418.44 6,150.13 8,343.08
减：营运资金补充 53.77 152.41 211.52 105.88 149.93 0.00
五、股权自由现金流 2,320.79 4,240.54 6,710.84 8,300.42 7,121.55 4,299.70
折现率 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.63%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9539 0.8680 0.7898 0.7186 0.6539 6.8658
六、现金流现值 2,213.80 3,680.80 5,300.20 5,964.70 4,656.80 29,520.90
七、现金流现值累计值 51,337.20
八、溢余资产评估值 2,544.35
九、非经营性资产价值 99.77
十、少数股东权益 421.60
十一、企业价值 53,559.70
十二、负债 10,352.39
275
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
十三、股东全部权益价
43,207.00
值
（六）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次汇贤优策评估报告未引用其他机构出具的评估报告。
（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评估
对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关
资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被
评估单位的责任，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和
保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，
则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2、截至评估基准日，控股子公司河南汇贤和云南霖晓股东权益账面价值为负数，
系由于上述子公司经营亏损所致。未来上述子公司经营和资金方面都能获得母公司支
持，未来能够维持持续经营，因此本次以持续经营假设为基础对该子公司进行评估。
3、截至评估基准日，目标公司存在以下抵押、质押担保事项：
（1）目标公司以热水系统等设备及部分应收账款为抵（质）押物为其向华科融资
租赁有限公司、两江融资租赁股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、四川汇鑫
融资租赁有限公司、中关村科技租赁股份有限公司融资提供担保。融资租赁设备合计
账面原值 217,575,175.05 元，账面净值 137,041,420.49 元，截至评估基准日，该担保事
项下的融资租赁款余额为 75,883,152.84 元。
（2）目标公司以热水系统等设备为抵押物及合同签署日玉林师范学院等学校已产
生和未来一年将产生的应收账款收益权为质押物为其向民生银行解放碑支行借款提供
担保，抵押设备合计账面原值 2,299,339.30 元，账面净值 1,022,610.64 元，截至评估基
准日，该担保事项下的借款余额为 10,015,888.89 元。
（3）目标公司以 16 项专利权为质押物为其向重庆银行人民路支行借款提供担保，
276
截至评估基准日，该担保事项下的借款余额为 4,007,700.00 元。
（4）重庆市龙商融资担保有限责任公司为目标公司向重庆银行人民路支行借款提
供委托担保，该委托担保由目标公司以江津中学等学校不低于 2,000 万元的应收账款收
益权和一项专利为质押物向重庆市龙商融资担保有限责任公司提供反担保，截至评估
基准日，该项委托担保事项下的借款余额为 8,015,400.00 元。
（5）目标公司以重庆大学等学校应收账款为质押物为其向招商银行高新支行借款
提供担保，截至评估基准日，该担保事项下的借款余额为 5,601,804.44 元。
截至评估基准日，目标公司承诺不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉
讼、重大财务承诺等或有事项。
4、截至评估基准日，目标公司母公司及其子公司存在下列租赁事项：
面积（平 年租金/总租
承租方 出租房 租赁物 租赁时间
方米） 金(含税)
重庆渝高科技产
2022.1.1—
汇贤优策 业（集团）股份 火炬大厦 14 层 931.53 145,318.68
2022.3.31
有限公司
重庆金而贝医疗 渝州路华轩支路 108 2019.8.1—
汇贤优策 200.00 40,000.00
器械有限公司 号 B 栋负一层 2022.8.10
重庆大渡口区跳蹬镇
重庆贝拉供应链 2021.4.1—
汇贤优策 建园路 3 号 6#、 300.00 82,800.00
管理有限公司 2022.3.31
9#、10#、16#
陈巍、康雪梅、
鼓楼区中央路 323 号 2021.11.1—
汇贤优策 陈子玥（南京办 44.23 34,800.00
906 室 2022.10.31
事处）
合肥高新技术开发区
合肥高创股份有 2021.1.1—
安徽合生 创新产业园二期 F5- 342.79 123,404.40
限公司 2021.12.31
1805/1806
郑州市红专路 63 号
郑州华荣物业管 2021.5.22—
河南汇贤 附 1 号荣华商务大厦 89.70 58,933.00
理有限公司 2022.5.21
10 层 10D 房间
昆明前卫西路奥宸财
2020.12.12—
云南霖晓 涂立群 富广场 C2 栋 5-6 层 98.00 30,000.00
2021.12.11
515 室
以上租赁事项在收益法评估中予以考虑。
5、根据汇贤优策与云南霖晓少数股东石光、李坤于 2022 年 5 月 19 日签订《股权
转让协议》，约定石光、李坤将其持有的云南霖晓 40%的股权以 110.00 万元转让给汇贤
优策，本次以转让对价确认云南霖晓的少数股东权益价值，并在预测期的资本性支出
277
中予以考虑。
6、新型冠状病毒肺炎疫情已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重
大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫
情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
7、本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检
测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出判断。
8、本次评估结果是依据本次评估目的、以评估报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必
然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折
价。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
二、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）上市公司董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构坤元资产评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构。评估机构及经办评估师与公司、汇贤优策及其股东不存在关联关系，亦不
278
存在除业务关系外的现实及预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
坤元资产评估为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
坤元资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；在资产评估
的过程中，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的价值进行了评估；资产评估价值公允，准确。评估方法选用恰当，评估方法与
评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
坤元资产评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟交
易标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的
的实际情况，评估结果公允。本次重大现金购买以坤元资产评估出具的评估报告结果
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大现金购买所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能节能”领域建设与服务，专注于
279
校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智
慧后勤整体解决方案。
1、报告期及未来财务预测情况
经天健审计的汇贤优策财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
营业收入 21,117.48 12,565.85
毛利率 32.04% 18.78%
净利润 3,648.40 -136.72
根据坤元资产评估出具的资产评估报告，预测期 2022 年至 2026 年公司预测经营
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,615.90 25,762.10 27,710.00 28,993.30 30,368.50 30,239.40
营业成本 16,430.19 17,975.36 19,168.65 20,050.43 20,891.16 20,987.81
毛利率 30.43% 30.23% 30.82% 30.84% 31.21% 30.59%
净利润 3,688.78 4,011.33 4,575.63 4,859.13 5,254.51 4,462.56
根据汇贤优策历史经营情况及未来预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不
会发生较大变动。根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展
规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对标的公司未来的经营情况预测具有合理
性。
2、目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请参见本报告书
“第八章 管理层讨论分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”和“四、标的公
司财务状况及盈利能力分析”。
综上，本次评估体现了目标公司的经营特点，结合目标公司报告期及未来财务预
测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
280
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，拟购买目标公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法
律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计目标公司后续经营过程中政策、宏
观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
根据拟购买目标公司的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，对营
业收入、毛利率、折现率进行敏感性分析，结果如下：
单位：万元
营业收入 毛利率 折现率
股权价 评估值 股权价 评估值 股权价 评估值
变动率 变动率 变动率
值 变动率 值 变动率 值 变动率
-12% 37,436 -13% -12% 13,608 -69% -12% 49,554 15%
-9% 38,879 -10% -9% 21,008 -51% -9% 47,816 11%
-6% 40,322 -7% -6% 28,408 -34% -6% 46,185 7%
-3% 41,765 -3% -3% 35,807 -17% -3% 44,652 3%
0% 43,207 0% 0% 43,207 0% 0% 43,207 0%
3% 44,650 3% 3% 50,607 17% 3% 41,845 -3%
6% 46,093 7% 6% 58,007 34% 6% 40,556 -6%
9% 47,535 10% 9% 65,407 51% 9% 39,336 -9%
12% 48,978 13% 12% 72,807 69% 12% 38,178 -12%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营
业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 3%，股东全部权益价值将同向变
动约 3%-4%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以
外，其他条件不变，则毛利率每波动 3%，股东全部权益价值将同向变动约 17%-18%。
折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件
不变，则折现率每波动 3%，股东全部权益价值将反向变动约 3%-4%。
281
（五）协同效应分析
通过本次交易，上市公司与目标公司将在管理、业务等方面相互补充、借鉴、相
互促进，共同发展，能够形成良好的协同效应，有利于上市公司业务的进一步扩张，
能够更好的优化上市公司的产业布局，扩大上市公司的业务规模、行业竞争力和影响
力。但是上述协同效应对目标公司的业务发展影响难以进行量化。出于审慎原则考虑，
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、拟购买标的资产与可比公司比较
汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能节能”领域建设与服务，专注于
校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智
慧后勤整体解决方案。其业务收入有两大模式，一是为高校提供热水供应服务获得收
入，二是向高校和监狱提供热水供应系统建设服务获得收入。综合考虑可比公司与被
评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
多方面的可比性，最终确定同是类似租赁服务业务的工程类租赁公司华铁应急、建设
机械以及从事商业运营的华联股份和从事高校热水供应服务的正蓝节能为可比公司。
本次标的资产可比公司情况如下：
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率 市净率
设备租赁业务，提供建筑支护设备、建
1 603300 华铁应急 筑维修维护设备及工程机械服务，包括 24.50 3.34
方案设计、租赁及安装等业务
2 600984 建设机械 工程机械制造和工程机械租赁 17.72 1.79
购物中心运营管理业务、影院运营管理
3 000882 华联股份 /（亏损） 0.72
业务和商业保理业务
热水供应系统的节能化设计、运营及管
4 836151 正蓝节能 114.85 4.47
理，为学校提供热水供应服务
中值 21.11 2.57
均值 21.11 2.58
汇贤优策 11.74 1.62
注 1：可比公司市盈率=2021 年 12 月 31 日收盘市值/2021 年度归属母公司所有者净利润，数据来源
Wind；
注 2：可比公司市净率=2021 年 12 月 31 日收盘市值/2021 年度归属母公司所有者权益，数据来源
Wind；
282
注 3：标的资产市盈率＝2021 年 12 月 31 日评估值/2021 年度合计归属母公司所有者的净利润；
注 4：正蓝节能静态市盈率偏离较大，不纳入均值计算。
本次汇贤优策市盈率为 11.74，市净率为 1.62，汇贤优策市盈率均值和中值均低于
可比公司市盈率均值 21.11 和中值 21.11，汇贤优策市净率均值和中值均低于可比公司
市净率均值 2.58 和中值 2.57。
2、标的资产与可比交易案例比较
汇贤优策主要从事校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智
慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。经查询近几年的收购标的为运营服务类
公司的交易案例，具体情况如下：
评估值 业绩预测期
证券简称 标的资产 评估基准日 静态市盈率 市净率
（万元） 平均市盈率
正元智慧 尼普顿 35,092.11 2021 年 12 月 31 日 11.67 7.80 3.78
招商积余 招商物业 298,972.33 2019 年 3 月 31 日 20.49 15.93 10.99
东望时代 正蓝节能 32,818.00 2021 年 4 月 30 日 110.79 9.75 4.79
中值 20.49 9.75 4.79
均值 16.08 11.16 6.52
汇贤优策 11.74 8.88 1.62
注 1：数据来源系可比交易公开披露文件；
注 2：可比标的资产静态市盈率=评估基准日估值/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司
股东的净利润；可比标的资产业绩预测期平均市盈率=评估基准日估值/业绩承诺期净利润的平均值；
可比标的资产市净率=评估基准日估值/评估基准日归属母公司所有者权益；
注 3：正蓝节能静态市盈率偏离较大，不纳入均值计算
根据对汇贤优策市场可比交易案例分析，本次汇贤优策市盈率低于可比交易案例
市盈率中值和均值，但不存在较大差异；汇贤优策市净率低于可比交易案例市净率中
值 4.79 和均值 6.52，亦不存在较大差异。
综上所述，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中
小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
283
（八）交易定价与评估结果差异分析
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产汇贤优策母公司财务报表口径股
东权益账面价值 26,858.27 万元，评估值为 43,207.00 万元；本次拟购买资产的交易价
格以资产评估结果为依据。根据交易各方签署的支付现金购买资产协议，本次重组拟
购买资产交易作价在评估作价的基础上，经交易各方协商，标的资产汇贤优策 100%股
权的总交易作价为 42,981.68 万元，本次评估结果与交易作价不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
上市公司拟通过支付现金方式收购汇贤优策 100%股权。公司第十一届董事会第十
五次会议审议通过了公司本次重大资产购买的方案及相关议案。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本着实事
求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本
次重大资产购买的标的资产评估情况发表独立意见如下：
“（1）评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司系符合《中华人民共和国证券法》
规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事
评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公
司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存
在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础
284
法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股
东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各
年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要
评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价具有公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评估
过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法
选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估
基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次购买聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
285
第六章 本次交易的主要合同
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2022 年 5 月 30 日，上市公司分别与除科风投外的交易对方签署了附生效条件的
《资产购买协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据坤元评估出具并经东阳市国资办备案的《浙江东望时代科技股份有限公司拟
收购股权涉及的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股
权的评估值为43,207.00万元。在资产评估值的基础上经各方协商确定的标的资产汇贤
优策5,200万股股权的转让价格为37,765.68万元，具体与各交易对方的交易价格情况如
下：
其中，上市公司向各方支付的交易对价情况如下：
转让所持汇贤优策股份数量 转让所持汇贤优策股 转让价格
序号 交易对方
（股） 权比例 （元）
1 李晓东 14,440,700 24.07% 121,157,473.00
2 新安洁 12,010,000 20.02% 78,305,200.00
3 上海晨灿 6,000,000 10.00% 39,120,000.00
4 正元智慧 4,350,000 7.25% 28,362,000.00
5 重庆策聚 4,070,000 6.78% 34,147,300.00
6 罗雅 1,500,000 2.50% 9,780,000.00
7 曹桂华 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
8 高丹 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
9 重庆顺展 810,000 1.35% 6,795,900.00
10 车彤 800,000 1.33% 5,216,000.00
11 欧波 700,000 1.17% 5,873,000.00
12 陶重阳 580,000 0.97% 3,781,600.00
286
转让所持汇贤优策股份数量 转让所持汇贤优策股 转让价格
序号 交易对方
（股） 权比例 （元）
13 曾志健 550,000 0.92% 3,586,000.00
14 吕德旭 500,000 0.83% 3,260,000.00
15 张南 500,000 0.83% 3,260,000.00
16 蒋莉 500,000 0.83% 3,260,000.00
17 重庆能瑞 430,000 0.72% 3,607,700.00
18 叶美延 424,700 0.71% 2,769,044.00
19 魏红旗 370,000 0.62% 2,412,400.00
20 鞠晓勤 250,000 0.42% 1,630,000.00
21 叶胜 224,600 0.37% 1,464,392.00
22 谭淑娅 200,000 0.33% 1,678,000.00
23 赵春林 200,000 0.33% 1,304,000.00
24 苟锦川 120,000 0.20% 782,400.00
25 孙世勇 100,000 0.17% 652,000.00
26 王怡舟 100,000 0.17% 652,000.00
27 郭邦明 70,000 0.12% 456,400.00
28 余杰 50,000 0.08% 326,000.00
29 周开军 50,000 0.08% 326,000.00
30 杨红卫 50,000 0.08% 326,000.00
31 柏杰彦 50,000 0.08% 326,000.00
合计 52,000,000 86.67% 377,656,809.00
（三）支付方式
在交易协议生效后，上市公司根据下述约定向交易对方进行支付：
1、与业绩承诺方的支付方式
上市公司应在交割日前 10 日向业绩承诺方支付对应收购价款的 70%，但业绩承诺
方承诺，其将在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于 3 个月内以不少于其
在本次交易中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额
的 40%购买上市公司股票且应于完成前述义务后立即通知上市公司。在业绩承诺方向
上市公司递交履行完毕上述义务的文件，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市
287
公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后 7 个工作日内，上市公司应向业绩承诺
方支付剩余部分收购价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行购买上
市公司股票及质押的相关义务履行承担连带保证责任。
2、与非业绩承诺方的支付方式
上市公司在资产交割日前 10 日向非业绩承诺方支付对应收购价款的 70%，非业绩
承诺方应取得的剩余收购价款应在标的公司完成本次股权转让过户手续后 10 个工作日
内由上市公司向非业绩承诺方支付。
（四）交付时间安排
1、交割先决条件
交易在以下先决条件均已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：
（1）汇贤优策已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付
变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；
（2）汇贤优策变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；
（3）汇贤优策变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有
关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；
（4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；
（5）李晓东和新安洁已促使李晓东持有的汇贤优策 1,194 万股股份的质押登记完
成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
（6）交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权
出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；
（7）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和
完整的；
（8）截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不
利影响的情形。
288
交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无
义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决
条件，以使各方可以按照协议规定进行交割。
2、交割时间安排
各交易对方承诺应在本协议生效之日起 3 个工作日内促使汇贤优策向其主管的市
场监督管理局提交股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，以确保不晚于本协
议生效之日起 10 个工作日内完成汇贤优策由股份有限公司变更为有限责任公司的必要
手续。
受制于汇贤优策完成由股份有限公司变更为有限责任公司的必要手续，交易对方
应在交割先决条件全部成就或被上市公司豁免之日起 15 日内促使重庆汇贤召开董事会
和股东（大）会，修改汇贤优策的章程，办理标的股权转让给上市公司的其他一切必
要的事宜，包括但不限于完成关于汇贤优策股东变更登记手续，上市公司应积极予以
配合。
（五）定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易评估基准日 2021 年 12 月 31 日（不含当日）起至交割日（含当日）止
的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间汇贤优策不进行利润分配
出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及上市公司治理规范要求合
法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，出售方不得就其持有的标的公司股权设置
抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不
得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，但上市公
司同意过渡期间如因标的公司办理股份有限公司改制为有限责任公司的程序需要，李
晓东所持有的重庆汇贤 1,194 万股股份可先行解除质押登记并在改制为有限责任公司后
重新办理质押给新安洁的股权质押登记。
过渡期内，汇贤优策如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公
司按照本次收购完成后其在汇贤优策的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或
289
因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次股权转让前其持有的
汇贤优策的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
为明确标的资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一致同意，以
距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》规定的
会计师事务所对汇贤优策在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的
交割审计报告。
业绩承诺方应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金
方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定
的银行账户。若任一业绩承诺方未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，
每延迟一天，该业绩承诺方应向上市公司支付相当于应付未付金额 1‰的违约金。
（六）质押登记解除
李晓东承诺，在上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前五个工作日
内应解除其持有的汇贤优策 1,194 万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关
手续，并确保交割日前不会再质押其持有的任何汇贤优策股份或者在该等股份上设
置其他任何权利负担，以确保不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影
响。李晓东进一步承诺，如监管部门另有要求，其将按照监管部门要求在规定期限
内解除上述股份质押，若上市公司因其持有的标的公司质押事宜遭受任何损失，其
将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
新安洁承诺，在收到上市公司支付的对应收购价款的 70%后，将配合李晓东在
上市公司股东大会批准本次股权转让且在交割日前五个工作日内解除李晓东持有的
汇贤优策 1,194 万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，并确保交割
日前不再要求李晓东以其持有的任何汇贤优策股份为新安洁提供质押担保，以确保
上述股份质押情形不会对本次股权转让的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管
部门另有要求，新安洁将按照监管部门要求在规定期限内配合解除上述股份质押。
（七）不可抗力
不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括
290
但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力
事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力
事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当
措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不
可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事
件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形
式通知其他方，并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、
部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在
其他各个方面继续履行本协议。
（八）合同生效条件和生效时间
协议自各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：
1、上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；
2、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
（九）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所
作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承
担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的支付期限、付款金额向各交易对
方支付转让价款的，上市公司应按照该交易对方所出售标的资产对价的 15%计算违约
金支付给相关交易对方，但由于该交易对方的原因导致逾期付款的除外。
291
本协议生效后，各交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理
完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的 15%计算违约金支付给上
市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
本协议生效后，各方应严格遵守法律法规及证券监管部门的各项规定，严格遵守
交易信息的保密义务，若因各方相关人员泄露交易信息或者内幕交易等因素导致本次
交易无法推进，则相关责任方应以其所出售（或购买）标的资产对价的 15%作为补偿
金支付给守约方。
本协议生效后，如因任何交易对方违反本协议的约定等非由于上市公司的原因导
致上市公司无法完成收购汇贤优策的 51%或以上股份，则各交易对方特此同意上市公
司有权选择单方解除本协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书面解除通知
之日起三个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，如任何交易对方未在
上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违约方应以其所出售标的资
产对价的 15%计算违约金支付给上市公司。如上市公司据此解除本协议，上市公司应
配合相关交易对方办理标的股权转回该交易对方的相关必要手续（如相关交易对方所
持的标的股权已完成过户）。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2022 年 5 月 30 日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。
（二）目标公司业绩承诺期及承诺利润数
本次交易项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个
会计年度，即 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度，如本次交易未能在 2022 年内实施
完毕，业绩承诺期则相应往后顺延至 2025 年。
上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于 2022 年度、2023 年度、2024 年度拟实现
的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）
分别为 4,100 万元、4,800 万元、5,700 万元。如本次交易未能在 2022 年内实施完毕，
292
业绩承诺期则相应往后顺延至 2025 年，2025 年承诺净利润数为 6,000 万元。
（三）目标公司实现业绩的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润
数（以由符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利
润数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上
市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出
具专项审计报告。
（四）业绩补偿
根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达
到前述累计承诺的承诺净利润数的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公
司按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
如汇贤优策在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺净利润数，则上
市公司应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方汇贤
优策该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求每一业绩承诺方
补偿按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）
÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
其中，“净利润”指标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低；业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿
（包括进行的减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交
易对价。
各方同意，如果因发生《资产购买协议》规定的不可抗力事件导致标的公司的正
常经营受到严重影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿义务履行的具体方
293
案，但各方同意上述具体方案需符合中国证监会、上交所关于业绩承诺义务履行的相
关规定，否则各方不能对本协议约定的业绩补偿方案进行调整。
（五）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×
业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金
额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿
金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标
的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值
减去期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（2）“业绩承诺期届满时业绩承
诺方应支付的补偿金额”指按照本协议约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应
支付的业绩补偿总额。
（六）补偿款支付
如按照协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到
上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市
公司指定的账户。
业绩承诺方承诺，自《资产购买协议》生效日起 5 个工作日内应在上市公司认可
或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的
银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在共管账户开立
后，其应根据《资产购买协议》在收到其持有的重庆汇贤股份对应的收购价款后于 3
个月内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣
除相关税费后的金额的 40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规
及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如
294
有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业
绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据本协议及《资产
购买协议》约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在根据前款取得
上市公司股票的 3 个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方
（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不
出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕
其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的
质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》及《业绩补
偿协议》的相关义务及履行承担连带保证责任。
（七）业绩奖励
上市公司与李晓东、欧波、谭淑娅一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业
绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应在专项审
计报告出具后以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总
金额按累积实现净利润总和高于累积预测净利润总额部分的 30%执行，且不超过李晓
东、欧波、谭淑娅在本次交易中转让其持有的标的公司股权作价的 20%，具体对李晓
东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的
专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如
在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得
上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
（八）高管稳定
李晓东、欧波、谭淑娅承诺：业绩承诺期内，其应当继续于标的公司任职并履行
其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的
情形除外），或发生《公司法》约定的董事、高级管理人员不得进行的行为或营私舞弊
或其他损害标的公司利益的行为给上市公司或标的公司造成了严重损失而被标的公司
295
依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。
李晓东、欧波、谭淑娅承诺并确保，除上市公司另有任命外，李晓东、欧波、谭
淑娅在本次交易交割后三年内不从标的公司离职，并与上市公司签署必要的协议（如
适用）。为免疑义，如相关人员违反的标的公司内部制度文件，并严重损害标的公司利
益被解聘的情形，不属于对前述承诺的违反。
（九）不竞争
为保障上市公司的商誉、保密信息和利益，李晓东、欧波、谭淑娅承诺，自交割
日起 3 年内（如其继续在标的公司任职的，则在任职期间及离职之日起 3 年内），除标
的公司及上市公司的控股子公司外，不以任何方式直接或间接地：
1、在中国范围内，拥有、管理、控制、投资与标的公司正在进行或有具体计划进
行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），或在竞争业
务中直接或间接享有任何权益或利益；
2、在中国范围内，以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支
持；
3、在中国范围内，向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何
形式的协助；或
4、在中国范围内，以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关
联方）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务。
5、诱使、雇佣任何标的公司的雇员或在诱使、雇佣事实发生之日前 12 个公历月
内的任何时间为标的公司雇员的任何人；和诱使在诱使事实发生之日前的 12 个公历月
与标的公司有业务关系的任何标的公司的供应商或客户停止或减少与标的公司的合作。
（十）违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承
担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
296
除本协议规定的违约责任外，业绩承诺方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应
当继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公
司计付延迟补偿部分的利息。
297
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次拟购买资产汇贤优策专注于提供校园热水系统建设及运营服务、节能技术研
发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。根据中华人民共和国
国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易拟购
买资产所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，且拟购买资产
符合国家相关产业政策。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
拟购买资产在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，报告期内
不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次交易亦
不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规
定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
拟购买资产在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，报告
期内经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节
严重的情形。此外，本次交易不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关
土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条的规定，经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
298
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币。
本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司的子公司，根据上述规定，本次交易
未达到经营者集中的申报标准，因此无需向主管部门进行经营者集中申报，本次交易
符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易完成后，上市公司满足社会公众股东持股比
例不低于 10%的要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标
的资产的交易价格由交易各方以经东阳市国资办备案确认的经符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，基于市场化原则
公平协商确定。
上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方均不存在关联关
系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事均已对独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
299
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，交易对方持有的汇贤优策资
产产权权属清晰，除李晓东外，其他交易对方所持标的公司股权不存在限制或者禁止
转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存
在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
截至本报告书出具日，标的资产所质押股本总数为 1,194 万股，出质方系控股股东
李晓东，质权方为新安洁环境卫生股份有限公司（标的公司现第二大股东、本次交易
交易对方之一）。
本次交易的交易对方新安洁与李晓东、欧波、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞签
订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于 6.87 元/股，如
新安洁与上市公司签订的交易协议的交易价格低于 6.87 元/股，则差额部分由李晓东向
新安洁补足，该补偿款在新安洁收到上市公司向其支付的收购价款的 70%股权转让款
的同时一并支付，在上市公司股东大会决议通过本次交易且资产交割前 5 个工作日内，
李晓东质押给新安洁的 1,194 万股汇贤优策股份解除质押。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产转移将不存
在法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在国内教育系统的服务覆盖程度，进一
300
步提升其在“智能节能”领域的建设水平与服务能力，汇贤优策将成为上市公司子
公司。本次交易将巩固上市公司业务竞争优势，增强上市公司盈利能力，进而提升上
市公司价值与综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东科数字，实际控制人仍为东阳市国资
办，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，
上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
301
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，本公司控股股东仍为东科数字，实际控制人仍为东阳市国资办。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不会导致本公司实际控制人的变更，因
此本次交易不构成重组上市。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见要求。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
中信证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公
司关于浙江东望时代科技股份有限公司支付现金购买资产之独立财务顾问报告》并发
表意见如下：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法
规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’
的原则。
本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，
经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
302
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于
上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发
展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，东望时代已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
金诚同达律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据金诚同达律师出具的法律
意见书，金诚同达律师发表明确意见：
“本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准或授权程序，在取得法律意见书第三章第（二）节‘本次重组尚需取
得的批准、授权及履行的程序’所述的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次
交易的实施不存在实质性法律障碍。”
303
第八章 管理层讨论与分析
投资者在阅读本章节内容时，请同时参考本报告书“第九章 财务会计信息”以及
相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
天健会计师对上市公司 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的
无保留意见审计报告；对上市公司 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见审计报告。
若无特殊说明，以下分析涉及财务数据均为上市公司合并报表口径。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 163,221.19 44.90% 224,252.36 58.08%
交易性金融资产 7,483.93 2.06% 930.00 0.24%
应收票据 855.00 0.24% 1,573.20 0.41%
应收账款 6,689.96 1.84% 5,091.99 1.32%
应收款项融资 5,000.00 1.38% 7,474.00 1.94%
预付款项 256.63 0.07% 590.54 0.15%
其他应收款 6,733.32 1.85% 4,518.15 1.17%
存货 2,218.60 0.61% 7,140.35 1.85%
其他流动资产 101.99 0.03% 74.91 0.02%
流动资产合计 192,560.61 52.97% 251,645.49 65.18%
长期股权投资 68,565.08 18.86% 68,399.71 17.72%
其他权益工具投资 14.79 0.00% - -
304
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
其他非流动金融资产 60,506.14 16.65% 62,329.90 16.14%
固定资产 8,334.29 2.29% 268.35 0.07%
在建工程 134.80 0.04% - -
使用权资产 8,351.90 2.30% - -
无形资产 1,391.26 0.38% 19.05 0.00%
商誉 10,982.42 3.02% 2,066.94 0.54%
长期待摊费用 177.54 0.05% 465.90 0.12%
递延所得税资产 905.34 0.25% 908.81 0.24%
其他非流动资产 11,580.38 3.19% - -
非流动资产合计 170,943.96 47.03% 134,458.67 34.82%
资产总计 363,504.57 100.00% 386,104.16 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末，公司资产总额分别为 386,104.16 万元、363,504.57 万
元。其中，流动资产分别为 251,645.49 万元、192,560.61 万元，占资产总额比重分别为
65.18%、52.97%；非流动资产分别为 134,458.67 万元、170,943.96 万元，占资产总额比
重分别为 34.82%、47.03%。
（1）流动资产
①货币资金
报告期内，公司的流动资产主要为货币资金。报告期各期末，货币资金金额分别
为 224,252.36 万元、163,221.19 万元，占流动资产的比重分别为 89.11%、84.76%。其
中，银行存款分别为 224,178.69 万元、163,221.19 万元。
报告期各期末，货币资金受限情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
质押的定期存款 36,109.94 195,252.34
2020 年末，公司以账面金额为 195,252.34 万元的定期存款为原控股股东广厦控股
及其关联方提供质押担保，故而货币资金金额虽大，但使用受限。2021 年，东阳市国
资办收购取得上市公司控制权后，积极化解上市公司对外担保风险、解除上市公司银
305
行存单质押，截至 2021 年末，质押的定期存款金额降至 36,109.94 万元。
2021 年末，公司货币资金金额较 2020 年末减少 61,031.17 万元，主要系 2021 年公
司收购正蓝节能控股权、竞拍取得浙商银行股权、购买办公楼及车位等支付了较大额
现金所致。
②交易性金融资产
2021 年末，公司交易性金融资产相较于 2020 年末显著增加，主要系公司 2021 年
新增证券及金融投资，2021 年末持有较大金额的私募基金产品。公司上述投资证券及
金融产品，经第十届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会，以及第十一届董事会
第六次会议、2021 年第六次临时股东大会审议通过。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、商誉和
其他非流动资产构成。报告期各期末，上述非流动资产金额合计分别为 132,796.55 万
元、151,634.02 万元，占非流动资产的比重分别为 98.76%、88.70%。
①长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 68,399.71 万元、68,565.08 万元，
占非流动资产的比重分别为 50.87%、40.11%。公司长期股权投资主要系对浙江雍竺实
业有限公司的投资。
②其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为 62,329.90 万元、
60,506.14 万元，占非流动资产的比重分别为 46.36%、35.40%。公司其他非流动金融资
产主要系公司持有的浙商银行股份有限公司股权。截至 2021 年末，公司以持有的
7,825.56 万股浙商银行股份有限公司股权为广厦控股提供质押担保，广厦控股未及时还
款，同时本公司作为担保方被债权人起诉，后撤诉，债务转让至东阳市金投控股集团
有限公司，故而在其他非流动金融资产列示。
③固定资产
306
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 268.35 万元、8,334.29 万元。2021
年末，公司固定资产相较于 2020 年末显著增加，主要系公司 2021 年收购了正蓝节能，
并对正蓝节能并表。2021 年末，正蓝节能固定资产金额 7,627.05 万元，主要为专用设
备。
④使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 0、8,351.90 万元。2021 年末，公
司使用权资产相较于 2020 年末显著增加，主要系公司 2021 年收购了正蓝节能，并对
正蓝节能并表。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租
赁》，对相关租赁资产确认为使用权资产。
⑤无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 19.05 万元、1,391.26 万元。2021 年
末，公司无形资产相较于 2020 年末显著增加，主要系公司 2021 年收购了正蓝节能，
并对正蓝节能并表。购买日正蓝节能无形资产公允价值 1,460 万元，确认为公司合并报
表可辨认无形资产。
⑥商誉
报告期各期末，公司商誉资产账面价值分别为 2,066.94 万元、10,982.42 万元，占
非流动资产的比重分别为 1.54%、6.42%。2021 年末，公司商誉较 2020 年末大幅增加，
主要原因系 2021 年收购正蓝节能形成商誉 10,826.52 万元。
⑦其他非流动资产
2021 年末，公司其他非流动资产全部为本期新增预付长期资产购置款 11,580.38 万
元，主要系公司购置办公用房和车位的预付款。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表的负债构成如下表所示：
307
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 1,502.61 6.32% - -
应付账款 1,636.16 6.88% 2,163.33 4.50%
预收款项 68.27 0.29% - -
合同负债 815.81 3.43% 393.04 0.82%
应付职工薪酬 698.99 2.94% 210.06 0.44%
应交税费 2,045.21 8.61% 31,642.56 65.78%
其他应付款 600.04 2.52% 2,468.82 5.13%
一年内到期的非流
3,308.66 13.92% - -
动负债
其他流动负债 17.35 0.07% 2.30 0.00%
流动负债合计 10,693.10 44.99% 36,880.12 76.66%
租赁负债 3,640.60 15.31% - -
长期应付款 400.17 1.68% 400.17 0.83%
递延收益 256.35 1.08% - -
递延所得税负债 8,781.23 36.94% 10,826.79 22.51%
非流动负债合计 13,078.35 55.01% 11,226.96 23.34%
负债合计 23,771.45 100.00% 48,107.08 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 48,107.08 万
元、23,771.45 万元，报告期末公司负债较上年有大幅减少，主要系本年流动负债中应
交税费大幅减少。报告期各期末流动负债金额分别为 36,880.12 万元、10,693.10 万元，
占负债总额比重分别为 76.66%、44.99%；非流动负债金额分别 11,226.96 万元、
13,078.35 万元，占负债总额比重分别为 23.34%、55.01%。
（1）流动负债
报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费和一年内到期
的非流动负债构成。截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，上述四项流动负债
的总金额分别为 33,805.89 万元、8,492.64 万元，占流动负债总额的比重分别为 91.66%、
79.42%。
①短期借款
308
2020 年末，公司无短期借款。2021 年末，公司新增短期信用借款 1,502.61 万元。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 2,163.33 万元、1,636.16 万元，占流动负债比
重分别为 5.87%、15.30%。
③应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为 31,642.56 万元、2,045.21 万元，占流动负债
比重分别为 85.80%、19.13%。2020 年末，公司应交税费主要由土地增值税及企业所得
税构成，金额分别为 22,064.69 万元、9,317.56 万元，合计占应交税费比重为 99.18%。
2021 年末，公司应交税费大幅减少，系本期无土地增值税，其中企业所得税金额为
1,003.30 万元。
④一年内到期的非流动负债
2021 年末，公司一年内到期的非流动负债全部为本期新增一年内到期的租赁负债
3,308.66 万元，占流动负债比重为 30.94%。
（2）非流动负债
报告期内，公司的非流动负债主要由租赁负债和递延所得税负债构成。截至 2020
年末、2021 年末，上述两项非流动负债的总金额分别为 10,826.79 万元、12,421.83 万
元，占非流动负债总额的比重分别为 96.44%、94.98%。
①租赁负债
2020 年末，公司无租赁负债。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计
准则第 21 号——租赁》，对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021 年末，公司租赁负
债 3,640.60 万元，系尚未支付的租赁付款额扣减一年内到期的租赁负债以及未确认融
资费用后的净额。
②递延所得税负债
报告期各期末，公司的递延所得税负债金额为 10,826.79 万元、8,781.23 万元，占
非流动负债比例分别为 96.44%、67.14%。报告期内，公司递延所得税负债主要由其他
309
债权投资公允价值变动形成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 18.01 6.82
速动比率（倍） 17.80 6.63
资产负债率 6.54% 12.46%
注：相关指标计算公式如下
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
上市公司 2020 年末、2021 年末的流动比率分别为 6.82、18.01，速动比率分别为
6.63、17.80，资产负债率分别为 12.46%、6.54%。报告期内，上市公司的流动比率和
速动比率显著提高，资产负债率显著下降，偿债能力显著提升。上市公司短期偿债能
力和长期偿债能力良好。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司 2020 年度、2021 年度的营运能力指标如下：
营运能力指标 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 3.29 2.24
存货周转率（次/年） 3.82 1.98
总资产周转率（次/年） 0.06 0.05
注：相关指标计算公式如下
①应收账款周转率=营业收入/应收账款、应收票据期初期末平均净额
②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
③总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
上市公司 2020 年、2021 年的应收账款周转率分别为 2.24、3.29，存货周转率分别
为 1.98、3.82，总资产周转率分别为 0.05、0.06。2021 年，随着东阳市国资办成为上市
公司的实际控制人，并通过收购正蓝节能实施产业布局，公司的营运能力指标有了较
为显著的改善。
310
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
报告期各年度，上市公司经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 占营业总收入 占营业总收入
金额 金额
的比例 的比例
一、营业总收入 23,345.85 100.00% 18,644.01 100.00%
其中：营业收入 23,345.85 100.00% 18,644.01 100.00%
二、营业总成本 23,159.56 99.20% 14,030.87 75.26%
其中：营业成本 17,884.73 76.61% 12,953.73 69.48%
税金及附加 133.35 0.57% 62.06 0.33%
销售费用 3,756.93 16.09% 3,178.89 17.05%
管理费用 4,316.47 18.49% 2,647.81 14.20%
研发费用 263.63 1.13% 960.85 5.15%
财务费用 -3,241.70 -13.89% -5,772.48 -30.96%
其中：利息费用 297.36 1.27% - -
利息收入 3,549.06 15.20% 5,809.15 31.16%
加：其他收益 171.40 0.73% 530.78 2.85%
投资收益 2,983.97 12.78% 925.25 4.96%
其中：对联营企
业和合营企业的 291.38 1.25% -3,128.05 -16.78%
投资收益
公允价值变动收
-7,985.33 -34.20% -10,634.24 -57.04%
益
信用减值损失 -1,869.61 -8.01% 117.01 0.63%
资产减值损失 -3,318.85 -14.22% - -
资产处置收益 -51.50 -0.22% 0.20 0.00%
三、营业利润 -9,890.73 -42.14% -4,447.86 -23.86%
加：营业外收入 1,086.46 4.65% 560.09 3.00%
减：营业外支出 446.21 1.91% 1,958.60 10.51%
四、利润总额 -9,197.35 -39.40% -5,846.36 -31.36%
减：所得税费用 -6,240.23 -26.73% -1,162.99 -6.24%
五、净利润 -2,957.13 -12.67% -4,683.37 -25.12%
311
2021 年度 2020 年度
项目 占营业总收入 占营业总收入
金额 金额
的比例 的比例
1.归属于母公司
-4,000.21 -17.13% -4,683.37 -25.12%
所有者的净利润
2.少数股东损益 1,043.08 4.47% - -
2020 年度和 2021 年度，上市公司分别实现营业收入 18,644.01 万元和 23,345.85 万
元；分别实现归属于母公司股东的净利润-4,683.37 万元和-4,000.21 万元。报告期内，
上市公司归属于母公司股东的净利润为负，主要系公司持有的浙商银行股份有限公司
股权公允价值变动所致。2021 年上市公司收购了正蓝节能控股权，并于 2021 年 9 月开
始并表，经营利润的稳定性有所增强。
2、盈利能力指标分析
最近两年，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
毛利率 23.39% 30.52%
净利率 -17.13% -25.12%
期间费用率 20.70% 0.29%
净资产收益率 -1.19% -1.35%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
④净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属
于公司普通股股东的期初净资产）
2020 年、2021 年，上市公司毛利率分别为 30.52%、23.39%，净利率分别为-
25.12%、-17.13%，期间费用率分别为 0.29%、20.70%，净资产收益率分别为-1.19%、-
1.35%。
二、拟购买标的公司所属行业特点
本次收购交易标的汇贤优策主要从事教育行业智慧校园用水设施服务，包括园区
热水供应系统运营管理及热水供应系统建设等。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业为
312
科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）；按照《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，标的公司属于行业研究和技术服务业（M）-科技推广和应用服
务业（M75）-技术推广服务（M751）-节能技术推广服务（M7514）
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
汇贤优策利用空气源热泵技术提供热水供应服务，属于节能技术服务行业，该行
业监管部门主要包括国家发改委、工信部、国家质检总局、中国节能协会等。国家发
改委负责拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调
实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设，能源资源节约和综合利用
的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作是其主要职能之一。中国节
能协会为节能服务行业的自律性组织，围绕节能减排工作，开展调查研究、宣传培训、
咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用等活动。
2、行业主要法律法规及政策
1）行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
序号 名称 颁布时间 相关内容
规定公共机构应当加强用能管理，采取技术上
可行、经济上合理的措施，降低能源消耗，减
少、制止能源浪费，有效、合理地利用能源。
1 《公共机构节能条例》 2008 年 公共机构可以采用合同能源管理方式，委托节
能服务机构进行节能诊断、设计、融资、改造
和运行管理。
将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中
央财政节能减排专项资金支持范围，对符合规
《关于加快推行合同能源管理
定的节能服务公司采用合同能源管理方式实施
2 促进节能服务产业发展的意 2010 年 的节能改造项目，给予资金补助或奖励。有条
见》
件的地方也要安排一定资金，支持和引导节能
服务产业发展。
节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项
目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企
业，暂免征收增值税。对符合条件的节能服务
《关于促进节能服务产业发展
公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税
3 增值税、营业税和企业所得税 2011 年 税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营
政策问题的通知》
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企
业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税。
313
序号 名称 颁布时间 相关内容
为了保护和改善生活环境与生态环境，防治污
染和其他公害，保障人体健康，促进社会主义
《中华人民共和国环境保护 现代化建设的发展而制定。该法对“环境监督
4 2014 年
法》（2014 年修订） 管理”、“保护和改善环境”、“防治环境污染和
其他公害”以及相关法律责任等方面的内容做
出了明确规定。
实施合同能源管理推广工程，鼓励节能服务公
司创新服务模式，为用户提供节能咨询、诊
断、设计、融资、改造、托管等“一站式”合
同能源管理综合服务。取消节能服务公司审核
《“十三五”节能减排综合工作
5 2016 年 备案制度，任何地方和单位不得以是否具备节
方案》
能服务公司审核备案资格限制企业开展业务。
落实节能服务公司税收优惠政策，鼓励各级政
府加大对合同能源管理的支持力度。创新投债
贷结合促进合同能源管理业务发展。
积极推行节能环保整体解决方案，加快发展合
《打赢蓝天保卫战三年行动计 同能源管理、环境污染第三方治理和社会化监
6 2018年
划》 测等新业态，培育一批高水平、专业化节能环
保服务公司。
将节约资源确定为基本国策，国家实施节约与
开发并举、把节约放在首位的能源发展战略。
《中华人民共和国节约能源 并在节能方面加大了激励措施力度，明确提出
7 2018 年
法》（2018 年第二次修正） “国家运用财税、价格等政策，支持推广电力
需求侧管理、合同能源管理、节能自愿协议等
节能办法”。
贯彻落实好现行税收优惠政策。落实好环境保
护和节能节水项目企业所得税、资源综合利用
《关于营造更好发展环境支持 企业所得税和增值税、节能节水和环境保护专
8 民营节能环保企业健康发展的 2020年 用设备企业所得税，以及合同能源管理、污染
实施意见》 第三方治理等税收优惠政策，继续按照规定实
行便利化的税收优惠办理方式，方便广大企业
享受税收优惠。
《国务院关于印发“十四五” 加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制
9 节能减排综合工作方案的通 2021年 冷、照明等设施设备节能改造，鼓励采用能源
知》 费用托管等合同能源管理模式。
提升城镇建筑和基础设施运行管理智能化水
平，加快推广供热计量收费和合同能源管理，
10 《2030 年前碳达峰行动方案》 2021年 逐步开展公共建筑能耗限额管理。积极推行合
同能源管理，推广节能咨询、诊断、设计、融
资、改造、托管等“一站式”综合服务模式。
研究建立公共机构节约能源资源领域财政性资
金稳定投入机制。推行合同能源管理、合同节
《“十四五”公共机构节约能源 水管理等市场化机制，鼓励采用能源费用托管
11 2021年
资源工作规划》 等合同能源管理服务模式，调动社会资本参与
公共机构节约能源资源工作。完善资金使用管
理办法，合理配置资金，提高资金使用效益。
314
2）有关高校后勤社会化的政策文件
汇贤优策校园热水服务立足于高校后勤服务市场，有关高校后勤服务社会化的产
业政策文件如下：
序号 名称 颁布时间 相关内容
加速学校后勤工作社会化改革，精简分流富余
人员。高等学校招生计划的扩大要同学校后勤
工作社会化的进度挂钩。选择若干条件较好的
《面向21世纪教育振兴行动计
1 1998 年 城市组建企业化经营管理的高校后勤生活服务
划》
集团公司，从事学生公寓物业管理以及学校后
勤生活服务。争取 3-5 年内，大部分地区实现
高校后勤工作社会化。
当前高等学校后勤服务模式落后、后勤社会化
改革滞后、高校后勤负担沉重的状况，已经成
为制约高等教育发展的“瓶颈”因素。因此，
进一步推进并尽快完成高校后勤社会化改革，
关系到今后我国高等教育工作的全局，具有重
要而深远的意义，任务艰巨，时间紧迫。
高等学校后勤社会化改革的总体目标是：从
2000 年起，用 3 年左右的时间，在全国绝大
《关于进一步加快高等学校后 部分地区基本实现高等学校后勤社会化，建立
2 勤社会化改革的意见》 1999 年
起有中国特色、符合高等教育特点与需要的新
型高等学校后勤保障体系。
高等学校后勤社会化改革的重点，是学生生活
后勤改革。在对新建的学生宿舍及其他后勤服
务设施的资金投入方面，应坚持主要依靠并充
分利用社会的力量和资金的方针；中央和省、
市人民政府，还应区别情况，给予必要的经费
支持。所有学生宿舍及其它后勤服务设施，均
要采用新机制经营、管理。
国家关于高校后勤社会化改革的指导思想、方
针政策、目标要求均已十分明确。各地和各高
校在具体组织实施时，一方面态度要积极坚
决，另一方面要结合实际情况，全面理解、准
《全国高校后勤社会化改革部 确把握、认真执行好相关的政策。同时要高度
际协调办公室关于进一步抓紧 重视并及时处理、化解改革中出现的各种矛盾
3 抓好高校后勤社会化改革工作 2001 年
与问题，决不允许因工作失误而诱发事端，影
的通知》 响学校乃至社会稳定。在整个改革过程中，必
须始终坚持为学校师生服务的方向，要千方百
计不断提高后勤服务质量，逐渐降低服务成
本，努力减轻学生负担，坚决纠正改革就是涨
价的各种错误倾向。
要加强制度建设，深入推进管理体制和运行机
《教育部关于建设节约型学校 制改革。要坚持以改革促发展，统筹整合校内
4 的通知》 2006 年 资源，努力降低办学成本，在课堂教学、实验
教学、行政办公、公共服务、基建、科研和后
勤等各个方面的管理体制和运行机制上深入推
315
序号 名称 颁布时间 相关内容
进改革，要建立有利于节约的制约和激励机
制，建立以严格、科学、合理的成本核算为基
础的各项管理制度，把节约指标列入校内各部
门实绩考核评价体系之中。在积极推进后勤社
会化改革中，探索通过新体制新机制提高后勤
运行效率，降低资源能耗。
扩大社会合作。探索建立高等学校理事会或董
事会，健全社会支持和监督学校发展的长效机
《国家中长期教育改革和发展 制。探索高等学校与行业、企业密切合作共建
5 规划纲要》 2010 年 的模式，推进高等学校与科研院所、社会团体
的资源共享，形成协调合作的有效机制，提高
服务经济建设和社会发展的能力。推进高校后
勤社会化改革。
高校后勤社会化改革方向和目前的推进思路是
正确的，要始终坚持后勤社会化改革方向不动
摇。改革过程中出现的问题，只能通过进一步
深化改革来解决，走回头路的做法没有出路，
也不会得到广大师生的认同。同时，我们也要
看到，任何改革都不可能脱离现有体制单兵突
进。我们要把高校后勤改革放在国家宏观改革
《建设新型高校后勤保障体 发展大局和高等教育整体改革发展全局中去思
6 系》 2013 年
考、去谋划，顺势而为。改革的目标要明确，
思路、路径要清晰，不同时期要有不同的着力
点。当前我们提出了建设新型高校后勤保障体
系的思路，即“政府履行职责，市场提供服
务，学校自主选择，行业规范管理，部门依法
监管”。其核心是“公益性投入与市场化运营
相结合”。实践证明，这一改革发展的宏观思
路是正确的。
（二）行业发展基本情况
1、节能技术服务行业现状
我国节能技术服务行业起步较晚，1997 年，国家发展和改革委员会同世界银行、
全球环境基金共同开发和实施了“世界银行/全球环境基金中国节能促进项目”，在北
京、辽宁、山东成立了示范性能源管理公司。运行几年来，三个示范合同能源管理公
司项目的内部收益率都在 30%以上。项目一期示范的节能新机制获得很好的效果。
2003 年 11 月 13 日，项目二期正式启动，并专门成立了一个推动节能服务产业发展，
促进节能服务公司成长的行业协会——中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）。
根据 EMCA 发布的《“十三五”节能服务产业发展报告》，截止到 2020 年底，全国
316
从事节能服务业务的企业数量达到 7,046 家，行业从业人员 76.6 万人，节能服务产业
总产值 5,916.53 亿元，形成年节能能力 4,050.06 万吨标准煤，相当于减排 10,172.27 万
吨二氧化碳。“十三五”期间，全国节能服务公司累计新增 1,620 家，行业从业人员数
量新增 15.9 万人，合同能源管理项目投资新增 5,700 多亿元，新增年节能能力近 2 亿吨
标准煤。五年间，节能服务产业成为构建经济高质量发展与生态环境保护协同的重要
抓手，为我国补短板、扩内需、稳就业、促减排起到了重要的推动作用。
该报告显示，“十三五”期间，节能服务产业总产值相比于“十二五”基本实现倍
增，中国节能服务产业产值已经占到全球建筑节能改造 ESCO 市场的半数以上。以
“综合能效+可再生能源+互联网”为代表的综合能源服务新动能初现锋芒，建筑和公
共机构节能市场快速增长。“十二五”末，从业公司平均注册资本约 1,500 万元，年产
值 1 亿元以上的公司约占 4%。到了“十三五”末，从业公司平均注册资本约 6,000 万
元，平均年营业收入 8,000 万元左右，年产值 1 亿元以上的企业占到了 9%，产业规模
明显提升，并且涌现出一批引领产业发展的龙头企业。
2016 年至 2020 年，我国节能服务产业呈增长态势，增长态势比较平缓，具体情况
如下图：
数据来源：中国节能协会节能服务产业委员会，华经产业研究院
根据前瞻产业研究院预测，2021 年至 2025 年，我国节能服务行业规模仍将不断扩
大，但发展速度将随着行业趋近饱和而有所放缓，根据其预测，到 2025 年，全国节能
317
服务产业总产值将达到约 8,080 亿元。行业规模增长具体情况见下图：
数据来源：前瞻产业研究院
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在七十五届联合国大会一般性辩论上，提到要
努力争取 2060 年前实现碳中和，这意味着从 2020 年到 2060 年这 40 年间，中国的碳排
放要从每年的 160 亿吨降低到几乎不排放。“2060 年碳中和”新目标将为节能服务产业
发展注入强心针。节能服务产业作为实现碳达峰、碳中和目标任务的重要和主要力量，
必将迎来新一轮的发展热潮。据 EMCA 测算，“十四五”期间，全社会节能投资需求
超过 2 万亿。预计到“十四五”末，节能服务产业总产值有望超过 1 万亿元，带动就
业人数 100 万人以上，年新增节能与提高能效投资 1,500 亿元以上。同时，技术和服务
创新能力进一步提高，产业结构进一步优化，企业竞争力明显提升。培育出一批区域
领先、行业领先以及国际领先企业。
2、高校热水供应服务行业现状
标的公司所在行业属于节能技术服务行业，细分领域属于提供高效节能的学校热
水供应服务，该领域整体市场容量庞大。截至 2021 年 9 月，全国高等学校（不包含港
澳台高校）共计 3,021 所，其中：普通高等学校 2,756 所，含本科院校 1,270 所、高职
（专科）院校 1,486 所；成人高等学校 265 所。若按照 2020 年底高校在校生人数 3,285
万人的终端用户数量，平均每年使用热水费用 160 元/人的保守消费金额（汇贤优策合
作高校学生每年平均用水金额约为 200 元/人）进行测算，高校热水供应市场的市场规
318
模约为 52.56 亿元/年，同时新增高校将为高校热水供应市场提供新的增量需求。
此外，早期校园热水设备通常为廉价且高耗能的燃煤锅炉，燃煤锅炉供热需要人
工制热及排放控制，限制了供热时间段，在用水高峰时间经常会发生“水流小”、“热
水不够用”等情况，同时能耗、污染较高，制热效率较低。在国家煤改政策的宏观调
整下，目前高校正在逐步开展以空气能热泵设备进行供热的工程改造项目。
（三）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性特征
1、行业技术水平及技术特点
高校热水供应服务主要为从业者通过公开招投标或营销的形式取得高校热水服务
项目，与学校签订长期的服务合同，并对项目进行系统设计、设备采购安装和运营管
理，项目支出由从业者全额投资。项目建成投入运营后，学生通过校园一卡通等校内
支付系统或公司 app 进行消费。从业者在合同规定的年限内独家向学生提供热水服务，
学校根据热水使用量，按月与从业者结算水电费，并按当月热水收入的一定比例收取
管理费，从业者通过向学生收取热水使用费用回收成本和实现利润。
由于制热技术、节能技术、制热设备等主要由上游供应商提供，热水供应服务提
供商主要提供建设、安装、运营管理、维护等服务，高校热水供应行业进入门槛相对
较低，行业内的从业者以规模较小的民营企业为主，且呈现出各地域垄断特征，同时，
主要从业者面对资金需求庞大的租赁市场仍需大量外部融资。目前客户需求个性化不
断增强，对服务的要求日益提高，这对企业的精细化管理和项目运营、互联互通技术、
智能化技术要求越来越高，客户积累较多、资金技术实力雄厚的企业能够通过过去在
工程设计、建设和项目运营上积累的丰富经验和软件技术水平以及互联网、智能化技
术方面的技术优势为客户提供更高水平的服务，同时不断降低运营和维护成本。
2、行业普遍经营模式
学校热水工程项目经营模式通常为由热水服务提供商全额出资建设热水系统，并
在热水系统建成后负责后续运营期间热水系统的运营管理、维修服务及更新改造等任
务，同时享有热水系统运营期内收益权，并通过收取用水费用以收回投资并赚取利润，
在运营期结束后，用水设施将无偿移交学校。
319
3、行业周期性特征
热水供应服务业务主要面向校园提供服务，学校的学制、每学年开学、放假对提
供服务的企业影响重大。
学生放假时间一般为每年的一月至二月以及六月至八月，因此每年的该时间段院
校的热水供应量与消费量会显著减少。同时，热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多
的趋势，主要原因系一方面夏季通常为学校暑假，在校学生人数较少；另一方面，学
生最终用水通常系热泵出水与室温冷水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样
温度的洗澡水，热水出水比重较高，故高校热水供应业务开展具有季节性。通常行业
里会利用暑假时间，进行供热设备的更新改造工作。
（四）行业上下游及其关联性，上下游行业发展情况及其影响
1、上游行业概况
行业的上游供应商主要为制热技术、节能技术的研发与设备制造商以及为节能设
备提供零部件的生产厂家。应用于下游客户的节能技术制热设备均为上游设备供应商
提供，上游供应商整体的技术水平决定了行业内企业运营过程中的节能效益和运维成
本。目前上游行业供应商较多，竞争相对充分，产品价格有进一步下降的趋势。此外，
新技术研发和使用将带来更低能耗、更强性能的产品，这些技术进步因素有助于行业
内企业降低后期运维成本，提升节能效益，从而提升公司主营业务的毛利率。
2、下游行业概况
行业的下游客户主要为在校学生。根据教育部的数据，1991 年-2020 年，我国普通
高等学校在学学生数稳定增加，截止到 2021 年 9 月，全国普通高等学校数量达 2,756
所，全国高等学校在校学生规模达 4,430 万人。
随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提
高，对校园后期管理服务行业提出了新的要求，传统能耗高、使用便利程度低及热水
供应不足的传统热水供应设施也面临着更新换代的需求，然而目前高校热水供应采取
空气源热泵和太阳能等节能设备的比例较低，市场可开发空间仍然较大。市场内在动
力是该行业健康发展的基础，在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理
320
服务行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。此外还有广大的小学、初中、
高中市场有待开发。
时间 普通高等学校（所） 招生人数（万人）
2000 年 1,041 220.61
2001 年 1,225 268.28
2002 年 1,396 320.50
2003 年 1,552 382.17
2004 年 1,731 447.34
2005 年 1,792 504.46
2006 年 1,867 546.05
2007 年 1,908 565.92
2008 年 2,263 607.66
2009 年 2,305 639.49
2010 年 2,358 661.76
2011 年 2,483 681.50
2012 年 2,442 688.83
2013 年 2,491 699.83
2014 年 2,529 721.40
2015 年 2,560 737.80
2016 年 2,596 748.60
2017 年 2,631 761.50
2018 年 2,663 790.99
2019 年 2,688 914.90
2020 年 2,738 967.45
2021 年 9 月 30 日 2,756 997.18
数据来源：教育部
（五）市场竞争格局和市场化程度
1、高校热水服务市场竞争格局和市场化程度
高校热水供应市场化与高校后勤社会化改革的进程密切相关。高校后勤社会化于
321
1985 年发布的《中共中央关于教育体制改革的决定》中提出，意在将高校后勤服务纳
入社会主义市场经济体。2000 年 1 月 14 日国务院办公厅转发《教育部国家计委财政部
建设部人民银行税务总局关于进一步加快高等学校后勤社会化改革的意见》。2012 年，
教育部发出《关于深化高校后勤社会化改革的若干意见（讨论稿）》，征求意见。高校
后勤社会化得到国家认可，逐渐对社会开放。高校后勤社会化为社会法人向高校师生
提供服务提供了可能，为办学效率提高贡献了力量。
高校热水供应行业进入门槛较低，行业内的从业者以民营企业为主，且呈现出全
国范围内从业者较为分散，但部分地域行业集中度较高的特征。行业内目前仅有少数
几家规模以上企业，且各自有其优势市场。比如，汇贤优策主要客户集中于西南地区，
浙江尼普顿科技股份有限公司优势区域主要在浙湘苏三省，浙江正蓝节能科技股份有
限公司优势区域在浙苏皖三省等等。可以预见，热水服务市场将可能发生产业整合，
整体提高服务能力和盈利能力。
2、合同能源管理的市场竞争格局
近年来，合同能源管理机制的持续传播和产业优惠政策的不断发酵，吸引了一大
批国内知名公司的积极参与，所涉及业务从能源供应、房地产业、设计研究院等传统
行业向节能服务产业延伸。目前市场上典型的能源服务供应商主要有南方电网综合能
源有限公司、华电福新能源股份有限公司、新奥泛能网络科技股份有限公司、协鑫智
慧能源股份有限公司、远景能源有限公司、阿里云计算有限公司等企业。由于节能服
务产业业务门槛不断提高、竞争不断加剧、行业不断规范，企业数量增速较往年呈现
放缓趋势。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策支持
节能服务产业是七大战略新兴产业之一，得到了国家产业政策的重点支持，随着
《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74 号）、《能源发展“十三五”规划》
（发改能源[2016]2744 号）、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30 号）
322
及《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题
的公告》（国家税务总局 国家发展改革委公告[2013]77 号）、《关于营造更好发展环境支
持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资[2020]790 号）等重要文件的出
台，进一步明确了政府产业导向，理顺了节能服务公司享受财政奖励和所得税免三减
三等优惠政策，有利于行业整体健康有序发展，政策红利不断释放。
同时，国家在政策上也在不断推动高校后勤社会化改革，教育部指出：高校后勤
社会化改革方向和目前的推进思路是正确的，要始终坚持后勤社会化改革方向不动摇。
在高校后勤社会化改革的过程中要坚持“政府履行职责，市场提供服务，学校自主选
择，行业规范管理，部门依法监管”的思路，即“公益性投入与市场化运营相结合”。
高校后勤社会化政策的推动，激发了高校提升后勤服务质量的需求，高校在具体项目
投入时优先选择高效、节能、质量稳定和安全性好的产品。加之公司承担设备建造施
工成本和后期运维成本，学校无需初始投入且另可获一定比例的管理费用分成收入，
该模式对高校有较强的吸引力，具有广泛的市场推广基础。
（2）市场需求巨大
中国社会高等教育的普及程度不断提升，根据教育部统计数据显示，1991 年以来，
全国高等学校在校生人数保持增长，截止到 2021 年 9 月，全国高等学校在校学生规模
达 4,430 万人，在校人数的上升也直接导致了校园基础设施投资的持续增长。2020 年
底，我国普通高等学校校舍建筑面积已达 92,034.13 万平方米，高校物业管理规模也保
持高速增长。此外，随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的
要求也在逐渐提高，对校园后勤管理服务行业提出了新的要求。市场内在动力是该行
业健康发展的基础，在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业
空间巨大，热水节能服务领域前景广阔，此外还有广大的小学、初中、高中市场有待
开发。
（3）能源价格不断上涨
由于石油、煤炭、天然气等主要能源的不可再生性，各类能源总体价格长期势必
呈现上升趋势。受国家节能降耗产业政策和“双碳”的政策推动，以及用能单位自身
降低生产成本的需求，高耗能单位必将积极开展节能工作以降低能耗，这成为节能服
323
务行业实现大发展的重要驱动。
（4）上游行业的技术研发创新推动行业技术提升
创新技术的研发与应用，促使研发能力强、管理精细化的企业将主导行业发展，
推动行业内优胜劣汰、兼并整合，进一步提高行业的集中度，改善竞争环境。另一方
面，新技术的研发与应用，有助于提升节能效用，降低公司后续运维成本，提升主营
业务毛利率。
2、影响行业发展的不利因素
（1）资金依赖度大
节能服务业属于资金密集型产业，在项目建设期间一般需要节能服务公司承担全
部投资，项目完工正常使用后方能陆续产生现金流。因此，节能服务企业在规模扩张
阶段，需要大量的资金作为支撑，融资能力强弱直接影响到节能服务企业的发展速度
和行业竞争力。目前国内节能服务企业以中小企业为主，资产质量和体量普遍较小，
在目前的银行授信体系下，融资能力普遍较弱，融资租赁成本较高，融资难是目前制
约多数节能服务企业发展的重要瓶颈。
（2）资金回收期限长，单客户风险敞口大
节能服务企业项目建设阶段资金投入大，完工后才能在未来很长时间里逐渐回收
资金并产生效益，整体资金回收期限长。由于合同执行期较长，存在着客户因诚信问
题或经营不善等原因造成的不能按约定返还节能收益等可能，从而对节能服务企业的
持续经营能力造成不利影响。
（3）客户需求多样化
高校热水供应项目作为一类高校后勤服务，客户对服务的要求越来越高。消费者
越来越多的关注服务的享受度，比如随时消费、舒适消费。这对服务的管理精细化提
出了更高要求。综合实力强的企业才具备足够的能力去实施互联网技术、智能化技术
的实践应用，以满足下游客户需求的个性化。
（4）人力成本上升
324
人力成本的提升主要有两方面的体现：一方面是企业用工薪酬支付逐年提高，根
据国家统计局数据，2020 年全国居民人均收入比 2010 年增加一倍。扣除价格因素后，
2011 年—2020 年全国居民人均可支配收入年均实际增长 7.2%，十年累计实际增长
100.8%。可以预见，人工支出在企业运营占比逐年提高。另一方面随着职场年龄结构
的变化，人员的流动性、管理方式都有明显变化。高校热水服务项目对维护人员依赖
较大（正常按 5,000 名学生配置 1 名服务维护员），且目标客户校方更希望服务在协议
期内能很好的执行，需要一定的人员稳定性。迫使企业从低成本用工向项目智能化、
管理精细化、服务专业化方面努力转型。
（5）市场竞争加剧
高校热水供应服务初期准入门槛不高，导致新入行企业较多，业内企业良莠不齐，
导致服务价格有下滑趋势，使得行业投资回收期变长，项目收益降低。未来随着优势
企业利用专业化与规模化优势不断做优做强、市场份额显著提高，其在技术、管理、
服务等方面的综合竞争实力将得到更加充分的体现，从而促进整个行业的市场整合，
推进服务水平与盈利能力的提升。
（七）行业主要进入壁垒
1、资质壁垒
从事节能技术服务获得国家对合同能源管理的项目补助资金,必须通过国家发改委
的备案审核。截止目前，共有五批合计 3,210 家节能服务公司通过发改委审核备案。在
学校学生热水服务领域，获得国家备案审核的企业并不多。根据国家发改委公布的
2011 年第 19 号公告，重庆汇贤优策科技有限公司于 2011 年 8 月获第三批备案。
另外，基于提升竞争力的需求，还需通过 ISO9001、ISO14001、ISO045001 等管理
体系认证、获得安装和维修服务保障体系相关生产建设资质、获得相关专利认证等一
系列的企业资质和相关能力认证。下游目标客户对从业资质的要求，将是限制其他企
业进入节能技术服务行业的资质壁垒。
2、资金壁垒
高校热水供应工程建设资金需求大且占用时间长。企业资金实力和融资能力对企
325
业发展起到重要作用，行业规模较小资金实力较弱的企业很难进入大型项目、多个项
目的竞争行列。对于新创办的公司，开始阶段均为投入期，基本没有资金回收，企业
的资金实力成为必要条件，资金的充裕对拟进入本行业的竞争者而言具有较高的门槛。
3、人才壁垒
学校热水供应服务是长期运营项目，运维团队的稳定与服务技能水平，是持续有
效服务客户的重要依托。合作学校区域分布较散、数量多的企业，对于运维团队的管
理包括招聘、培训、标准化服务等工作更是提出了更高的要求。对于新进行业的企业，
将面临人才壁垒。
4、客户壁垒
学校热水供应服务需要企业为校方进行长期运维服务。经过长期的合作，在客户
对企业的方案和服务认可之后，会形成一定的忠诚度。当客户有新的项目开发需要时，
将会优先考虑有长期合作经历的企业。新的行业进入者很难在短期内建立稳定的客户
群。
5、案例经验壁垒
高校在选择热水供应服务提供方时通常十分注重合作对象的项目经验以及运营案
例。本行业内公司规模普遍较小，规模以上企业不多，拥有丰富的案例经验、能够为
不同的客户提供个性化的热水供应服务的能力也是进入本市场的一项重要壁垒。进入
行业较早、项目众多、服务客户人数较多、积累了丰富项目经验的公司具有较强的竞
争力。
6、软件技术壁垒
目前校园后勤解决方案对软件和互联网技术的要求越来越高，对信息流互动、资
金流的明细支出、消费充值实时化、直观化、便利化等要求不断提高，对于软件技术、
互联网技术、物联网技术和专业化结合整合能力要求日益提升,形成了一定的软件服务
与硬件整合的技术壁垒。
326
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、行业内的先发优势，规模优势
汇贤优策所处的行业是一个资源抢占型的行业，在目前国内高校学生热水市场总
量基本确定的情况下，谁占得先机，谁就能优先占领市场，汇贤优策深耕高校热水服
务行业 15 年，已投资超过 150 个高校项目，服务学生超过 100 万人，是全国规模较大
的校园空气能热水系统解决方案供应商和服务提供商。
2、客户资源丰富，市场布局合理
目前汇贤优策已经在全国重点高校投资建设了超过 150 个项目，并已在四川、云
南、广西、江苏、安徽、河南、陕西等地建立分（子）公司，在继续深挖西南地区高
校热水市场潜力同时向其他地区进一步扩展。
3、技术及经验优势
汇贤优策已经积累了从工程设计、建设和项目运行的丰富经验，由于改造项目体
量大，遇到情况多，因此在后续业务开发和工程建设方面都会有较强的针对性，能为
客户提供多样性、个性化的服务。
4、售后服务优势
汇贤优策所处行业的售后服务质量主要体现为针对学生热水项目的日常运行服务
能力。汇贤优策已经具备一定的规模化的驻校服务队伍和总部技术支持队伍，在人员
调度和维修及时性方面有较大保证，能快速响应客户运维需求。此外，汇贤优策建立
了技术交流平台，为运行维护团队提供自我提升的学习条件，售后服务优势有助于汇
贤优策获得市场竞争优势。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
汇贤优策深耕高校热水服务行业，在全国高校热水市场具有领先地位，本次交易
完成后，上市公司在高校热水服务行业竞争实力将进一步提升。同时，汇贤优策主要
327
客户覆盖区域为西南地区，上市公司于 2021 年收购的正蓝节能亦为国内高校热水服务
行业的头部企业，主要客户覆盖区域为浙苏皖三省，本次交易完成后，上市公司高校
热水服务业务客户覆盖面将进一步扩大，规模优势进一步增强，本次交易将巩固上市
公司热水服务业务竞争优势，增强上市公司盈利能力、抗风险能力，进而提升上市公
司价值，有利于上市公司中小股东利益。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析1
（一）汇贤优策财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，汇贤优策资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,663.58 4,179.69
应收账款 4,093.78 3,441.73
预付款项 587.04 318.49
其他应收款 2,657.03 2,458.07
存货 357.36 440.26
一年内到期的非流动资产 117.96 143.56
其他流动资产 105.89 620.07
流动资产合计 11,582.65 11,601.87
非流动资产：
长期应收款 831.62 833.42
固定资产 31,869.69 29,398.50
在建工程 831.20 698.35
无形资产 395.29 180.85
开发支出 - 117.85
递延所得税资产 1,619.98 1,604.98
1 如无特殊说明，本节中的财务数据均为汇贤优策合并报表口径。
328
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他非流动资产 - 11.01
非流动资产合计 35,547.78 32,844.95
资产总计 47,130.43 44,446.83
截至 2020 年末、2021 年末，汇贤优策的总资产分别为 44,446.83 万元、47,130.43
万元。汇贤优策的资产以非流动资产为主，各期末非流动资产占总资产的比例分别为
73.90%、75.42%。资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和固定资产等。报
告期内，汇贤优策主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，汇贤优策货币资金余额情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
库存现金 0.00024 0.00% - -
银行存款 3,550.44 96.91% 3,813.94 91.25%
其他货币资金 113.14 3.09% 365.75 8.75%
合计 3,663.58 100.00% 4,179.69 100.00%
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策的货币资金余额分别为 4,179.69 万元、
3,663.58 万元，占比总资产分别为 8.87%、7.77%。报告期内，汇贤优策货币资金主要
为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要为信用证保证金，存在受限情
况。
2）应收账款
①报告期各期末，汇贤优策应收账款情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
329
单项计提坏账准备 384.37 7.61% 384.37 100.00% -
按组合计提坏账准备 4,666.92 92.39% 573.14 12.28% 4,093.78
合计 5,051.28 100.00% 957.50 18.96% 4,093.78
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 408.01 9.31% 408.01 100.00% -
按组合计提坏账准备 3,973.55 90.69% 531.82 13.38% 3,441.73
合计 4,381.56 100.00% 939.83 21.45% 3,441.73
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策的应收账款账面价值分别为 3,441.73 万元和
4,093.78 万元，占总资产的比重分别为 7.30%和 8.69%。2021 年末汇贤优策应收账款账
面价值较 2020 年增加 660.52 万元，增幅 18.95%，主要原因系 2021 年汇贤优策市场覆
盖率进一步提高，业务数量有所增长，随着收入的增加以致应收账款增多。
②报告期各期末，汇贤优策应收账款账龄情况：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 4,175.27 82.66% 3,399.82 77.59%
1-2 年 145.47 2.88% 225.01 5.14%
2-3 年 56.63 1.12% 144.48 3.30%
3 年以上 673.91 13.34% 612.26 13.97%
合计 5,051.28 100.00% 4,381.56 100.00%
报告期内，汇贤优策应收账款账龄在一年以内的占比均超过 75%。
③报告期各期末，汇贤优策前五大应收账款情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例
重庆大学 530.23 10.50% 43.01
重庆市永川监狱 394.05 7.80% 19.70
西南政法大学 225.64 4.47% 11.28
330
2021 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例
重庆工商大学 178.99 3.54% 27.00
赤峰市公安局红山区分局 154.80 3.06% 7.74
合计 1,483.71 29.37% 108.74
2020 年 12 月 31 日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例
重庆大学 528.49 12.06% 40.42
江苏第二师范学院 235.66 5.38% 26.47
重庆工商大学 176.20 4.02% 39.96
肥东锦弘中学 158.01 3.61% 7.90
玉林师范学院 152.92 3.49% 7.65
合计 1,251.28 28.56% 122.39
2020 年末和 2021 年末，汇贤优策前五大应收账款合计数分别为 1,251.28 万元及
1,483.71 万元，占应收账款余额合计数比例分别为 28.56%和 29.37%。
④与可比公司应收账款坏账准备占余额比例对比分析
证券代码 证券简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
603300.SH 华铁应急 9.14% 10.18%
600984.SH 建设机械 15.74% 16.89%
000882.SZ 华联股份 30.22% 31.82%
836151.NQ 正蓝节能 5.00% 5.00%
839305.NQ 尼普顿 5.06% 4.77%
平均值 13.03% 13.73%
汇贤优策 18.96% 21.45%
报告期各期末汇贤优策应收账款坏账准备占余额的比例高于可比公司均值，但在
可比公司的比例区间内。相较于热水服务细分领域两家可比公司正蓝节能及尼普顿，
汇贤优策应收账款坏账准备占余额的比例较高，主要原因为汇贤优策涉及热水供应系
统建设及其他直销类业务，账龄相对较长，坏账计提比例较高，而上述两家可比公司
主要业务为校园热水设施运营，未涉及其他直销类业务；此外，汇贤优策过往年度涉
331
及部分工程建设及其他直销类业务，账龄较长预计难以收回，在报告期内单项全额计
提坏账。其他三家可比公司中华铁应急、建设机械以租赁服务业务为主，华联股份以
商业运营业务为主，虽然同属提供设备/场地运营服务的公司，但由于下游客户所处行
业存在一定差异，同时对部分客户的坏账准备单项计提亦存在差异，因此应收账款坏
账准备占余额的比例与标的公司存在一定差异。
2）预付款项
报告期各期末，汇贤优策预付款项账龄情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1 年以内 563.43 95.97% - 563.43
1-2 年 0.97 0.17% - 0.97
2-3 年 0.00 0.00% - 0.00
3 年以上 22.63 3.86% - 22.63
合计 587.04 100.00% - 587.04
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1 年以内 291.96 91.67% - 291.96
1-2 年 3.49 1.10% - 3.49
2-3 年 13.72 4.31% - 13.72
3 年以上 9.31 2.92% - 9.31
合计 318.49 100.00% - 318.49
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策的预付款项账面价值分别为 318.49 万元和
587.04 万元，占总资产的比重分别为 0.68%和 1.25%。预付款项主要为汇贤优策采购直
热机组、智能热水表等设备形成的预付款。2021 年末汇贤优策预付款项账面价值较
2020 年增加 268.55 万元，增幅 84.32%，主要原因系 2020 年受疫情影响较大，标的公
司业务量下滑，采购量及对应的预付款项也随之处于较低水平。
③报告期各期末，汇贤优策前五大预付款项情况：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
332
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
重庆美的暖通与楼宇设备销售有限公司 274.44 46.75%
深圳市凯路创新科技有限公司 80.63 13.73%
深圳卓爱智洗科技有限公司 31.64 5.39%
重庆摩尔水处理设备有限公司 28.64 4.88%
重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司 19.96 3.4%
合计 435.30 74.15%
2020 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
重庆克来沃美的暖通设备销售有限公司 175.56 55.12%
南方泵业股份有限公司 24.93 7.83%
重庆庆鸿电器有限公司 12.42 3.9%
山东拓览环保科技有限公司 11.34 3.56%
温州市融生卫浴有限公司 8.14 2.56%
合计 232.38 72.97%
2020 年末和 2021 年末，汇贤优策前五大预付款项合计数分别为 232.38 万元、
435.30 万元，占预付款项余额合计数比例分别为 72.97%和 74.15%。
4）其他应收款
①报告期各期末，汇贤优策其他应收款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 计提比 账面价值
金额 比例 金额
例
按组合计提
2,857.42 100.00% 200.39 7.01% 2,657.03
坏账准备
合计 2,857.42 100.00% 200.39 7.01% 2,657.03
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 计提比 账面价值
金额 比例 金额
例
按组合计提
2,619.72 100.00% 161.65 6.17% 2,458.07
坏账准备
合计 2,619.72 100.00% 161.65 6.17% 2,458.07
333
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策其他应收款账面价值分别为 2,458.07 万元和
2,657.03 万元，占总资产的比重分别为 5.22%和 5.62%。
②报告期各期末，汇贤优策其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 1,111.20 38.89% 1,232.23 47.04%
1-2 年 759.83 26.59% 748.62 28.58%
2-3 年 501.59 17.55% 211.04 8.06%
3 年以上 484.80 16.97% 427.84 16.33%
合计 2,857.42 100.00% 2,619.72 100.00%
③报告期各期末，汇贤优策的其他应收款款项性质如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
押金保证金 2,662.64 2,380.06
往来款 99.77 108.73
备用金 28.47 69.06
其他 66.54 61.88
合计 2,857.42 2,619.72
报告期内，汇贤优策的其他应收款主要为押金保证金,系支付融资租赁公司押金及
园区热水供应系统运营管理业务的履约保证金。
5）存货
①报告期各期末，汇贤优策存货构成情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
库存商品 259.82 72.70% 207.33 47.09%
在产品 97.55 27.30% 232.92 52.91%
合计 357.36 100.00% 440.26 100.00%
334
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策存货的账面价值分别为 440.26 万元和 357.36
万元，占总资产比例分别为 0.93%和 0.76%。库存商品主要系热泵、水控等用于热水供
应系统建设的设备及配件等，在产品主要系热水供应系统建设业务中的在建项目。汇
贤优策 2021 年末的存货账面价值较 2020 年下降 82.89 万元，同比下降 18.83%，其中
在产品中，2020 年部分热水供应系统建造项目未完工，无法结转收入成本，而 2021 年
跨年未完工的项目金额较小，因此 2021 年末在产品金额较 2020 年末有所下降。
报告期内汇贤优策存货未计提跌价准备。
6）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，汇贤优策一年内到期的非流动资产情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
一年内到期的长期应收款 117.96 - 117.96
2020 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
一年内到期的长期应收款 143.56 - 143.56
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策一年内到期的非流动资产账面价值分别为
143.56 万元和 117.96 万元，占资产总额的比重分别为 0.30%和 0.25%，主要系标的公司
空调出租业务产生的未来一年内到期应收回的款项。
7）其他流动资产
报告期各期末，汇贤优策其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 - 492.58
预缴企业所得税 105.89 105.98
待摊费用 - 21.51
合计 105.89 620.07
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策其他流动资产的账面价值分别为 620.07 万
335
元和 105.89 万元，占资产总额的比重分别为 1.32%和 0.22%，2021 年末其他流动资产
的账面价值较 2020 年末减少 514.17 万元，主要原因系 2020 年因疫情影响较大汇贤优
策的营业收入显著下滑，存在较大金额的待抵扣进项税。
（2）非流动资产
1）长期应收款
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策长期应收款为 833.42 万元
和 831.62 万元，占资产总额的比例分别为 1.77%及 1.76%，主要系开展空调租赁业务形
成的应收租金款项。
2）固定资产
报告期各期末，汇贤优策的固定资产主要包括通用设备、专用设备及运输工具，
报告期各期末汇贤优策固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 51,597.91 100.00% 44,415.51 100.00%
其中：通用设备 116.13 0.23% 117.69 0.26%
专用设备 51,320.55 99.46% 44,169.82 99.45%
运输工具 161.22 0.31% 128.00 0.29%
二、累计折旧合计 19,728.21 100.00% 15,017.01 100.00%
其中：通用设备 105.79 0.54% 101.43 0.68%
专用设备 19,497.81 98.83% 14,792.25 98.50%
运输工具 124.61 0.63% 123.32 0.82%
三、账面价值合计 31,869.69 100.00% 29,398.50 100.00%
其中：通用设备 10.35 0.03% 16.26 0.06%
专用设备 31,822.74 99.85% 29,377.56 99.93%
运输工具 36.61 0.11% 4.68 0.02%
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策固定资产账面价值为
29,398.50 万元及 31,869.69 万元，占资产总额的比例分别为 62.38%及 67.62%。固定资
产主要为专用设备、通用设备和运输工具，其中专用设备主要为热水供应设施，通用
336
设备为电脑等办公设备。2021 年末固定资产账面价值较 2020 年末增长 2,485.47 万元，
增幅 8.41%，主要系园区热水供应系统运营管理业务新增建造完成热水供应设施。
3）在建工程
报告期各期末，汇贤优策的在建工程明细情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
热水供应系统
831.20 - 831.20 698.35 - 698.35
建设工程
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策在建工程账面价值分别为
698.35 万元及 831.20 万元，占资产总额的比例分别为 1.48%及 1.76%，2021 年末较 2020
年末在建工程增加 132.85 万元，增幅 19.02%，主要为 2021 年标的公司热水服务业务
量增长，热水安装工程增多。
4）无形资产
报告期各期末，汇贤优策的无形资产为软件，报告期各期末汇贤优策无形资产账
面价值具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 449.46 100% 202.93 100%
软件 449.46 100% 202.93 100%
二、累计摊销 54.17 100% 22.08 100%
软件 54.17 100% 22.08 100%
三、账面价值合计 395.29 100% 180.85 100%
软件 395.29 100% 180.85 100%
截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策无形资产为 180.85 万元及
395.29 万元，占资产总额的比例分别为 0.38%及 0.84%，2021 年末无形资产较 2020 年
末增长 214.45 万元，主要原因系校盯软件开发完成，转入无形资产。
5）开发支出
337
报告期各期末汇贤优策开发支出具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
本期减少
项目 期初数 本期增加 期末数
确认为无形资产 转入当期损益
校盯软件 117.85 133.10 250.95 - -
2020 年 12 月 31 日
本期减少
项目 期初数 本期增加 期末数
确认为无形资产 转入当期损益
校盯软件 82.54 117.85 82.54 - 117.85
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策开发支出为 117.85 万元和 0 万元，占资产
总额的比例分别为 0.25%和 0%，汇贤优策开发支出系校盯软件委托第三方开发所支出
费用，并已于 2021 年全部确认为无形资产。
7）递延所得税资产、递延所得税负债
①未经抵销的递延所得税资产
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,116.83 167.53 1,075.26 161.29
递延收益 - - 4.76 0.71
可抵扣亏损 9,683.05 1,452.46 9,619.84 1,442.98
合计 10,799.88 1,619.98 10,699.86 1,604.98
②未经抵销的递延所得税负债
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产一次
19,354.64 2,901.49 14,945.00 2,239.59
性扣除
合计 19,354.64 2,901.49 14,945.00 2,239.59
2、负债构成分析
报告期各期末，汇贤优策合并负债构成情况如下：
338
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,764.08 3,666.42
应付账款 4,783.70 5,465.80
合同负债 1,022.95 1,311.31
应付职工薪酬 422.98 296.17
应交税费 36.11 11.29
其他应付款 771.31 1,174.49
一年内到期的非流动负债 4,039.97 5,196.34
其他流动负债 61.38 78.68
流动负债合计 13,902.48 17,200.50
非流动负债：
长期应付款 3,548.35 4,985.11
递延收益 66.06 213.78
递延所得税负债 2,901.49 2,239.59
非流动负债合计 6,515.90 7,438.47
负债合计 20,418.37 24,638.97
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策的总负债分别为 24,638.97 万元和 20,418.37
万元，流动负债占总负债的比例分别为 69.81%和 68.09%。负债主要为短期借款、应付
账款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延所得税负债等。报告期内，汇贤优
策主要负债情况分析如下：
（1）流动负债
1）短期借款
报告期各期末，汇贤优策的短期借款主要为保证借款、质押借款和质押及抵押借
款，汇贤优策短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
保证借款 801.54 160.17
质押借款 960.95 3,506.25
339
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
质押及抵押借款 1,001.59 -
合计 2,764.08 3,666.42
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策短期借款为 3,666.42 万元
和 2,764.08 万元，占负债总额的比例分别为 14.88%和 13.54%。2021 年末汇贤优策短期
借款较 2020 年末减少 902.34 万元，降幅 24.61%，主要系 2021 年标的公司较 2020 年受
疫情影响程度降低，业绩有所恢复，自身资金周转能力增强，且有股东投入资金，现
金流较为充裕。
2）应付账款
报告期各期末，汇贤优策的应付账款主要为应付工程款、应付货款，汇贤优策应
付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应付工程款 1,735.94 1,820.07
应付货款 3,047.76 3,645.73
合计 4,783.70 5,465.80
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的应付账款分别为 5,465.80
万元和 4,783.70 万元，占负债总额的比例分别为 22.18%和 23.44%。报告期内，汇贤优
策的应付账款与采购金额情况相匹配。
3）合同负债
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的合同负债分别为 1,311.31
万元和 1,022.95 万元，占负债总额的比例分别为 5.32%和 5.01%。报告期内汇贤优策合
同负债系预收热水消费款。
4）应付职工薪酬
报告期各期末，汇贤优策应付职工薪酬具体情况如下：
340
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期薪酬 421.78 294.97
离职后福利—设定提存计划 - -
辞退福利 1.20 1.20
合计 422.98 296.17
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的应付职工薪酬分别为
296.17 万元和 422.98 万元，占负债总额的比例分别为 1.20%和 2.07%。2021 年末汇贤
优策应付职工薪酬较 2020 年末增加 126.81 万元，增幅 42.81%，主要系 2021 年效益提
升，奖金增加。
5）应交税费
报告期各期末，汇贤优策应交税费具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
增值税 25.38 70.29% 3.41 30.19%
企业所得税 1.10 3.05% 1.29 11.47%
代扣代缴个人所得税 6.54 18.11% 6.27 55.54%
城市维护建设税 0.59 1.62% 0.14 1.24%
教育费附加 0.25 0.69% 0.06 0.53%
地方教育附加 0.17 0.46% 0.04 0.35%
印花税 2.09 5.78% 0.08 0.68%
合计 36.11 100.00% 11.29 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的应交税费分别为 11.29
万元和 36.11 万元，占负债总额的比例分别为 0.05%和 0.18%。应交税费主要为增值税
及代扣代缴个人所得税，2021 年末汇贤优策应交税费较 2020 年末增加 24.83 万元，主
要原因系 2021 年受疫情影响较小，业务恢复正常，营业收入增加，税款缴纳增多。
6）其他应付款
报告期各期末，汇贤优策其他应付款明细如下：
341
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
代收代付管理费 544.30 70.57% 537.62 45.78%
拆借款本金及利息 - - 419.30 35.70%
押金保证金 177.98 23.07% 147.37 12.55%
其他 49.03 6.36% 70.20 5.98%
合计 771.31 100.00% 1,174.49 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的其他应付款分别为
1,174.49 万元和 771.31 万元，占负债总额的比例分别为 4.77%和 3.78%，2021 年末汇贤
优策其他应付款较 2020 年末减少 403.18 万元，同比减少 34.33%。其他应付款主要包
括员工借款、园区热水供应系统运营管理业务中学生使用热水消费卡押金及待向部分
学校支付的管理费用，其中员工借款已于 2021 年清还。
7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，汇贤优策一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一年内到期的长期应付款 4,039.97 4,110.10
一年内到期的长期借款 - 1,086.24
合计 4,039.97 5,196.34
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的一年内到期的非流动负
债分别为 5,196.34 万元和 4,039.97 万元，占负债总额的比例分别为 21.09%和 19.79%。
截至 2021 年末，公司一年内到期的长期借款均已还清。
（2）非流动负债
1）长期应付款
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
尚未支付的长期应付款 8,278.59 10,296.58
减：未确认融资费用 690.27 1,201.38
342
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
减：一年内到期的长期应付款 4,039.97 4,110.10
合计 3,548.35 4,985.11
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的长期应付款分别为
4,985.11 万元及 3,548.35 万元，占负债总额的比例分别为 20.23%和 17.38%。标的公司
长期应付款主要系应付融资租赁公司的设备租赁款。
2）递延收益
报告期各期末，汇贤优策递延收益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 形成原因
政府补助 65.38 88.48 与资产相关
增值税进项税加计扣除 0.68 125.29 税收优惠加计扣除
合计 66.06 213.78 -
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，汇贤优策的递延收益分别为 213.78
万元和 66.06 万元，包括政府补助及增值税进项税加计扣除，占负债总额的比例分别为
0.87%和 0.32%。2021 年末汇贤优策递延收益较 2020 年末减少 147.72 万元，降幅
69.10%，主要系 2021 年享受 2020 年留存的增值税进项加计扣除优惠，递延收益确认
为当期收益所致。
其中，报告期各期末汇贤优策政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 形成原因
中医院建筑节能补助项目 - 4.76 与资产相关
重庆理工大学热水项目补助 29.05 34.17 与资产相关
重庆医科大学附属口腔医院节能
36.33 49.55 与资产相关
项目补助
合计 65.38 88.48 -
（3）偿债能力分析
报告期内，汇贤优策偿债能力相关指标如下：
343
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
流动比率（倍） 0.83 0.67
速动比率（倍） 0.81 0.65
资产负债率 43.32% 55.43%
息税折旧摊销前利润（万元） 10,348.89 5,448.74
利息保障倍数（倍） 9.44 4.72
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下
同）：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋无形资产摊销＋长
期待摊费用摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至 2020 年末和 2021 年末，汇贤优策流动比率分别为 0.67 和 0.83，速动比率分
别为 0.65 和 0.81，报告期内，汇贤优策的短期偿债能力有所增强，短期偿债风险相对
较小。
2021 年末汇贤优策资产负债率较 2020 年末有所下降，利息保障倍数上升，长期偿
债能力及抗风险能力增强。
（4）营运能力分析
报告期内，汇贤优策营运能力相关指标如下：
项目 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次/年） 0.46 0.30
应收账款周转率（次/年） 5.60 2.99
存货周转率（次/年） 35.99 22.82
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据（应收账款和存货取账面净值）为基础
进行计算。计算公式如下：
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款合计期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策总资产周转率分别为 0.30 和 0.46，应收账款周转
率分别为 2.99 和 5.60，存货周转率分别为 22.82 和 35.99，2021 年较 2020 年总资产周
344
转率、应收账款周转率和存货周转率均有所提高。
（二）汇贤优策盈利能力分析
报告期内，汇贤优策利润表各项目情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 21,117.48 12,565.85
营业收入 21,117.48 12,565.85
二、营业总成本 14,351.59 10,205.94
营业成本 14,351.59 10,205.94
税金及附加 11.79 4.83
销售费用 723.33 757.69
管理费用 919.63 756.26
研发费用 34.88 23.96
财务费用 1,123.37 1,263.48
其中：利息费用 1,108.40 1,163.39
利息收入 12.15 8.58
其他收益 430.20 132.91
投资收益 0.00 -24.00
信用减值损失（损失以“-”
-56.97 238.99
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
1.47 -0.22
号填列）
三、营业利润 4,327.59 -98.63
营业外收入 4.15 12.37
营业外支出 35.99 0.64
四、利润总额 4,295.75 -86.91
所得税费用 647.35 49.82
五、净利润 3,648.40 -136.72
按经营持续性分类 0.00 0.00
持续经营净利润 3,648.40 -136.72
终止经营净利润 - -
按所有权归属分类 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净利润 3,679.61 -83.50
345
项目 2021 年度 2020 年度
少数股东损益 -31.21 -53.22
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综
- -
合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收
- -
益的税后净额
七、综合收益总额 3,648.40 -136.72
归属于母公司所有者的综合收
3,679.61 -83.50
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-31.21 -53.22
额
八、每股收益
基本每股收益（元） 0.64 -0.02
稀释每股收益（元） 0.64 -0.02
1、营业收入
（1）营业收入构成情况
报告期内，汇贤优策营业收入构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 20,330.46 96.27% 11,968.00 95.24%
其他业务收入 787.03 3.73% 597.85 4.76%
合计 21,117.48 100.00% 12,565.85 100.00%
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策营业收入分别为 12,565.85 万元和 21,117.48 万元。
其中，主营业务收入分别为 11,968.00 万元和 20,330.46 万元，占各期营业收入的比例达
到 95.24%和 96.27%，主营业务收入主要来源于园区热水供应系统运营管理业务和热水
供应系统建设业务；报告期内其他业务收入分别为 597.85 万元和 787.03 万元，占各期
营业收入比例分别为 4.76%和 3.73%，主要为维护费收入、空调租赁服务收入、吹风机
业务收入以及洗衣机业务收入等。
（2）营业收入变动情况
报告期内，汇贤优策营业收入增长较快。2021 年度营业收入较 2020 年度同期增
346
加 8,551.63 万元，同比增长 68.05%；2021 年度主营业务收入较 2020 年度同期增加
8,507.74 万元，同比增长 67.71%。2020 年主营业务收入较低原因主要系疫情影响，各
高校学生在校时间较短，热水消费较少，因此影响热水服务收入。2021 年疫情处于常
态化管控，学生校园学习生活受影响较小，此外汇贤优策加大了客户和项目的开拓力
度，因此生产经营恢复正常的同时，收入亦有所增加。
（3）主营业务收入按业务类别划分
报告期内，汇贤优策主营收入按业务类别划分构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
园区热水供应系统运营管理业务 18,716.04 92.06% 11,455.43 95.72%
热水供应系统建设业务 1,519.94 7.48% 425.79 3.56%
其他业务 94.48 0.46% 86.78 0.73%
合计 20,330.46 100.00% 11,968.00 100.00%
园区热水供应系统运营管理业务、热水供应系统建设业务系汇贤优策主营业务收
入的主要组成部分，报告期内两类业务合计占主营业务收入的比例分别为 99.54%及
99.27%。主营业务收入中的其他收入主要为 EMC 能源合同管理服务等。
1）园区热水供应系统运营管理业务
报告期内，园区热水供应系统运营管理业务收入分别为 11,455.43 万元及 18,716.04
万元，占主营业务收入比例分别为 95.72%及 92.06%。报告期内，园区热水供应系统运
营管理业务收入增长较多，主要系 2020 年疫情爆发，各高校学生在校时间较少，因此
热水消费减少，导致该业务收入较低；2021 年疫情逐步常态化，学生在校时间受其影
响较小，此外汇贤优策加大了客户和项目的开拓力度，因此生产经营恢复正常的同时，
收入亦有所增加。
2）热水供应系统建设业务
报告期内，热水供应系统建设业务收入分别为 425.79 万元及 1,519.94 万元，占主
营业务收入比例分别为 3.56%及 7.48%。2021 年热水供应系统建设业务较 2020 年收入
347
增加 1,094.15 万元，主要系标的公司进一步拓展监狱、机关类客户热水供应系统建设
项目。
（4）汇贤优策营业收入季节性分析
汇贤优策的园区热水供应系统运营管理业务主要客户为学校，学生放假时间一般
为每年的一月至二月以及六月至八月，因此每年的该时间段学校的热水供应量与消费
量会显著减少。同时，热水的消耗量呈现夏季较少而冬季较多的趋势，主要原因系一
方面夏季通常为学校暑假，在校学生人数较少；另一方面学生最终用水通常系热泵出
水与室温冷水混合的结果，而冬天室温低，故如果需要同样温度的洗澡水，热水出水
比重较高，且冬季学生除洗澡外平日洗手、洗漱及清洗衣物亦会比夏季使用更多热水。
因此，汇贤优策园区热水供应系统运营管理业务开展具有季节性。
2、毛利及毛利率分析
（1）汇贤优策主营业务按业务类别毛利及毛利率情况
报告期内，汇贤优策主营业务按业务类别毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
园区热水供应系统运营管理业务 5,512.98 29.46% 1,920.93 16.77%
热水供应系统建设业务 697.94 45.92% 87.91 20.65%
其他业务 49.97 52.90% -22.92 -26.42%
合计 6,260.89 30.80% 1,985.92 16.59%
报告期内，标的公司园区热水供应系统运营管理业务的毛利率分别为 16.77%和
29.46%。2020 年毛利率显著较低，主要原因系 2020 年受疫情爆发的影响，各地学校开
学时间延迟，学生在校时间大大减少，导致热水设备使用率较低，学生热水消费大幅
减少，但热水设备的折旧摊销并未减少，故而毛利率大幅下降。随着疫情管控的常态
化，2021 年疫情对于复工复学的不利影响大大降低，学生在校时间受到的影响减小，
故而毛利率恢复至正常水平，盈利能力较 2020 年显著提升。
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
348
占热水供应系统运 占热水供应系统运营
金额 金额
营业务收入的比例 业务收入的比例
水电成本 6,090.59 32.55% 3,556.58 31.10%
折旧摊销 4,821.84 25.77% 4,245.90 37.13%
其他 2,189.33 11.70% 1,666.59 14.58%
如上表所示，2020 年及 2021 年水电成本占热水供应系统运营业务收入的比例分别
为 31.10%和 32.55%，相对稳定，而折旧摊销占热水供应系统运营业务收入的比例分别
为 37.13%和 25.77%。由此可见，2020 年折旧摊销形成的固定成本是导致毛利率较低
的主要原因。
报告期内，标的公司热水供应系统建设业务的毛利率分别为 20.65%和 45.92%。
2021 年毛利率相较 2020 年大幅提高，主要原因系：（1）2020 年受疫情影响，材料、人
工成本均有所上涨；（2）2021 年毛利率较高的监狱类客户的项目收入占比提升，且设
备采购价格有所下降。
（2）与可比公司主营业务毛利率对比分析
证券代码 证券简称 2021 年度 2020 年度
603300.SH 华铁应急 52.01% 53.93%
600984.SH 建设机械 35.00% 38.03%
000882.SZ 华联股份 52.01% 35.85%
836151.NQ 正蓝节能 47.36% 27.29%
839305.NQ 尼普顿 41.26% 32.15%
平均值 45.53% 37.45%
汇贤优策 30.84% 16.50%
报告期各期末汇贤优策主营业务毛利率相较于热水服务细分领域两家可比公司正
蓝节能及尼普顿偏低，主要原因系：汇贤优策的主要客户集中在重庆、云南、贵州、
四川等西南地区，而正蓝节能及尼普顿的主要客户集中在江浙等华东地区，华东地区
高校学生消费热水的单价较西南地区显著要高，而水电成本的单价则无明显差异；且
华东地区经济发展水平、生活水平相较于西南地区更高，学生用户的人均热水消费能
力也更强。此外，正蓝节能与汇贤优策的热源配置不同，正蓝节能的大部分客户（项
目）均同时铺设了太阳能热源系统，即采用太阳能与空气能混合热水系统，而汇贤优
策的客户（项目）中铺设太阳能热源系统的较少，导致正蓝节能的电力成本低于汇贤
349
优策。同时，2020 年受疫情影响，汇贤优策与正蓝节能及尼普顿主营业务毛利率均低
于 2021 年。
3、税金及附加分析
报告期内，汇贤优策税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
城市维护建设税 2.15 0.11
教育费附加 0.92 0.04
地方教育费附加 0.61 0.03
印花税 8.11 4.64
合计 11.79 4.83
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策税金及附加分别为 4.83 万元和 11.79 万元，主要
包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。
4、期间费用分析
报告期内，汇贤优策期间费用情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比营业收入 金额 占比营业收入
销售费用 723.33 3.43% 757.69 6.03%
管理费用 919.63 4.35% 756.26 6.02%
研发费用 34.88 0.17% 23.96 0.19%
财务费用 1,123.37 5.32% 1,263.48 10.05%
合计 2,801.21 13.26% 2,801.38 22.29%
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策期间费用分别为 2,801.38 万元和 2,801.21 万元，
占营业收入比例分别为 22.29%和 13.26%，报告期内期间费用金额较为稳定，2020 年
期间费用占营业收入比例较高原因系受疫情影响，2020 年营业收入与 2021 年相比较低，
同时相关人员等规模并未成比例变动所致。
（1）销售费用
350
报告期内，汇贤优策销售费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 511.77 70.75% 505.07 66.66%
业务招待费 87.95 12.16% 85.46 11.28%
差旅费 59.39 8.21% 65.38 8.63%
办公费 23.06 3.19% 16.67 2.20%
维修费 9.46 1.31% 2.30 0.30%
投标费 7.95 1.10% 21.72 2.87%
折旧及摊销 0.40 0.05% 1.05 0.14%
其他 23.33 3.23% 60.03 7.92%
合计 723.33 100.00% 757.69 100.00%
报告期，汇贤优策销售费用主要为职工薪酬、业务招待费及差旅费等。2020 年度
和 2021 年度，汇贤优策销售费用分别为 757.69 万元和 723.33 万元，占比营业收入分别
为 6.03%和 3.43%，报告期内汇贤优策销售费用变动较为平稳。
（2）管理费用
报告期内，汇贤优策管理费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 522.13 56.78% 377.33 49.89%
中介机构费用 138.56 15.07% 84.96 11.23%
租赁费 95.78 10.41% 121.46 16.06%
业务招待费 51.92 5.65% 50.69 6.70%
办公费 44.90 4.88% 40.63 5.37%
差旅费 15.96 1.74% 14.87 1.97%
折旧及摊销 9.75 1.06% 10.77 1.42%
其他 40.62 4.42% 55.54 7.34%
合计 919.63 100.00% 756.26 100.00%
汇贤优策管理费用主要为职工薪酬、折旧和咨询费及中介机构费用等，其中中介
351
机构费用，主要为法律顾问费、审计评估费、税务顾问费等。2020 年度和 2021 年度，
汇贤优策管理费用分别为 756.26 万元和 919.63 万元，占营业收入比例分别为 6.02%和
4.35%，2021 年度汇贤优策管理费用较 2020 年度增加 163.37 万元，增幅 21.60%。2020
年度管理费用较低原因系受疫情影响，员工工资及公司正常开支均大幅缩减，报告期
内管理费用及费用率变动具备合理性。
（3）研发费用
报告期内，汇贤优策研发费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
技术服务费 30.25 86.73% 20.24 84.50%
职工薪酬 1.89 5.42% 0.00 0.00%
其他 2.74 7.85% 3.71 15.50%
合计 34.88 100.00% 23.96 100.00%
汇贤优策研发费用包括技术服务费、职工薪酬费用等。2020 年度和 2021 年度，汇
贤优策研发费用分别为 23.96 万元和 34.88 万元，占营业收入比例分别为 0.19%和 0.17%，
报告期内研发费用占营业收入比例较为稳定，与营业收入变动相匹配。
（4）财务费用
报告期内，汇贤优策财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
利息支出 1,108.40 1,163.39
减：利息收入 12.15 8.58
手续费支出 27.12 108.67
合计 1,123.37 1,263.48
汇贤优策财务费用主要为借款利息费用。2020 年度和 2021 年度，汇贤优策财务费
用分别为 1,263.48 万元和 1,123.37 万元，占营业收入比例分别为 10.05%和 5.32%，其
中 2020 年手续费支出金额较大，主要系支付的融资担保费。
352
5、其他收益
报告期内，汇贤优策其他收益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
与资产相关的政府补助 23.10 46.91
与收益相关的政府补助 189.34 85.11
代扣个人所得税手续费返还 0.96 0.89
进项税额加计抵减 216.79 -
合计 430.20 132.91
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策其他收益分别为 132.91 万元和 430.20 万元，占
营业收入比例分别为 1.06%和 2.04%。
6、信用减值损失
报告期内，汇贤优策信用减值损失系计提的坏账准备。2020 年度和 2021 年度，汇
贤优策信用减值损失分别为 238.99 万元和-56.97 万元，占营业收入比例分别为 1.90%和
-0.27%。2021 年度汇贤优策信用减值损失较 2020 年度减少 295.95 万元，主要为 2020
年收回部分 2019 年期末单项计提应收账款，转回部分信用减值损失所致。
7、营业外收入
报告期内，汇贤优策营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
违约金、罚没收入 0.75 9.20
其他 3.40 3.16
合计 4.15 12.37
8、营业外支出
报告期内，汇贤优策营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产毁损报废损失 - 0.08
353
项目 2021 年度 2020 年度
违约赔偿支出 23.25 -
对外捐赠 12.69 0.50
其他 0.05 0.07
合计 35.99 0.64
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策营业外支出分别为 0.64 万元和 35.99 万元，其中
2021 年违约赔偿支出系办公室租房合同提前解除所支付的违约金。
9、所得税费用
报告期内，汇贤优策所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 0.45 0.50
递延所得税费用 646.90 49.31
合计 647.35 49.82
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策所得税费用分别为 49.82 万元和 647.35 万元，
2021 年度汇贤优策所得税费用较 2020 年度增加 597.53 万元，主要系 500 万元以下固定
资产享受一次性扣除税收政策，与会计分期确认折旧产生差异。
10、非经常性损益对汇贤优策经营成果的影响
报告期内，汇贤优策非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
金额
项目
2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
1.47 -0.30
分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 212.44 135.87
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - -24.00
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
354
金额
项目
2021 年度 2020 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.95 11.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目 217.76 0.89
小计 435.61 124.26
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 64.36 18.00
少数股东权益影响额（税后） 4.59 2.52
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 366.67 103.74
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策归母非经常性损益净额分别为 103.74 万元和
366.67 万元，主要系收到的政府补助和进项税加计扣除，2021 年度归母非经常性损益
净额较 2020 年度增加 262.93 万元，主要由进项税加计扣除增加所致。
报告期汇贤优策归属于母公司所有者的非经常性损益发生金额较小，对汇贤优策
的盈利能力不构成重大影响。
（三）汇贤优策现金流量分析
汇贤优策报告期内现金流量情况如下
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,284.32 7,345.32
投资活动产生的现金流量净额 -8,039.86 -6,719.81
筹资活动产生的现金流量净额 -1,760.57 1,375.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -516.11 2,001.37
期末现金及现金等价物余额 3,663.58 4,179.69
1、经营活动产生的现金流变动原因及合理性
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 21,647.26 13,616.64
收到的税费返还 - 88.93
收到其他与经营活动有关的现金 275.02 681.55
经营活动现金流入小计 21,922.28 14,387.12
355
项目 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 8,924.52 3,023.38
支付给职工以及为职工支付的现金 2,381.82 2,164.27
支付的各项税费 31.16 16.66
支付其他与经营活动有关的现金 1,300.46 1,837.50
经营活动现金流出小计 12,637.96 7,041.81
经营活动产生的现金流量净额 9,284.32 7,345.32
（1）经营活动产生的现金流量净额变动情况
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策经营活动产生的现金流量净额分别为 7,345.32 万
元和 9,284.32 万元。2021 年度经营活动产生的现金流量净额较 2020 年增加了 1,939.00
万元，主要系 2021 年度受疫情影响较小，汇贤优策的热水服务业务收入增长较多。
（2）经营性现金流净额与净利润对比
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
净利润 3,648.40 -136.72
加：资产减值准备 56.97 238.99
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
4,924.81 4,362.21
旧
无形资产摊销 32.08 16.11
长期待摊费用摊销 - 2.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1.47 0.22
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 0.08
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,108.40 1,258.86
投资损失（收益以“－”号填列） - 24.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15.00 -1,089.64
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 661.90 1,138.96
存货的减少（增加以“－”号填列） 82.89 -5.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -704.55 162.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -510.11 1,372.32
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 9,284.32 7,345.32
356
2020 年度和 2021 年度，经营活动产生的现金流量金额高于净利润，主要系以下原
因所致：A、固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧等支出计入当期损益但
未发生现金支出；B、财务费用计入当期损益但不属于经营活动产生的现金流；C、经
营性应收、应付项目的变动影响。
2、投资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 - 1.00
取得投资收益收到的现金 - 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.80 0.38
净额
投资活动现金流入小计 1.80 1.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,041.66 6,720.18
投资支付的现金 - 1.00
投资活动现金流出小计 8,041.66 6,721.18
投资活动产生的现金流量净额 -8,039.86 -6,719.81
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策投资活动产生的现金流量净额分别为-6,719.81 万
元和-8,039.86 万元，均为负值，主要系汇贤优策报告期新项目有力拓展，产生较多固
定资产购置支出所致。
3、筹资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 3,420.00 20.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 20.00
取得借款收到的现金 3,060.00 10,190.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,000.00 607.00
筹资活动现金流入小计 10,480.00 10,817.00
偿还债务支付的现金 5,440.23 7,854.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 380.02 355.95
支付其他与筹资活动有关的现金 6,420.33 1,230.96
筹资活动现金流出小计 12,240.57 9,441.14
357
项目 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -1,760.57 1,375.86
2020 年度和 2021 年度，汇贤优策筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,375.86 万
元和-1,760.57 万元，变动原因主要系汇贤优策 2021 年适当缩减了借款规模所致。其中
2021 年支付其他与筹资活动有关的现金主要系长期应付款融资租赁所支付的租金及利
息等款项所致。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主要业务为热水节能服务及影视业务。公司于 2022 年 4 月
13 日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审
议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》；公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021
年年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》。公司拟调整公
司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产
业。通过本次交易，上市公司进一步扩大节能服务产业的业务规模，提升上市公司的
盈利能力和持续经营能力。
汇贤优策在园区热水节能服务领域具有领先的竞争优势和行业地位，其客户群体
以重庆、云南、贵州、四川等西南地区为主，同时辐射长三角等全国范围。收购汇贤
优策后，上市公司将充分整合正蓝节能与汇贤优策各自的渠道优势、管理经验，形成
业务协同，提高经营效率。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年
358
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 23,345.85 44,463.33 18,644.01 31,209.86
营业利润 -9,837.60 -5787.71 -4,447.86 -4,824.19
利润总额 -9,197.35 -5,179.30 -5,846.36 -6,210.97
净利润 -2,957.13 455.23 -4,683.37 -5,056.14
归属于母公司所有者
-4,000.21 -556.65 -4,683.37 -5,002.92
净利润
净资产收益率 -1.19% -0.17% -1.35% -1.51%
基本每股收益（元） -0.05 -0.01 -0.05 -0.06
注 1：上市公司 2020、2021 年度财务数据经审计；上市公司 2020、2021 年备考财务数据已经审阅。
注 2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋
归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益显著增加。本次交易
有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高公司盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
流动资产 192,560.61 204,143.26 6.02%
非流动资产 170,951.05 223,249.55 30.59%
资产总额 363,511.66 427,392.81 17.57%
流动负债 10,693.10 67,577.26 531.97%
非流动负债 13,078.35 20,001.33 52.93%
负债总额 23,771.45 87,578.59 268.42%
所有者权益 339,740.21 339,814.22 0.02%
归属于母公司所有者权益 333,991.62 333,991.62 0.00%
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经
审阅。
1、主要优势
具体请参见本章节“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地
359
位”内容。
2、主要劣势
通过本次交易将实现上市公司的业务转型，上市公司与汇贤优策将在员工管理、
财务管理、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行融合，实现协同发展。如果整
合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
流动资产 192,560.61 204,143.26 6.02%
非流动资产 170,951.05 223,249.55 30.59%
资产总额 363,511.66 427,392.81 17.57%
流动负债 10,693.10 67,577.26 531.97%
非流动负债 13,078.35 20,001.33 52.93%
负债总额 23,771.45 87,578.59 268.42%
所有者权益 339,740.21 339,814.22 0.02%
归属于母公司所有者权益 333,991.62 333,991.62 0.00%
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经
审阅。
本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增加，但资产结构、负债结构
未发生较大变化。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
流动比率 18.01 3.02 -83.23%
速动比率 17.80 2.98 -83.24%
资产负债率 6.54% 20.49% 213.30%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，但仍然维持在较高水
360
平，上市公司短期偿债能力良好；上市公司合并报表层面的资产负债率略有提升，但
依然维持在较低水平，长期偿债能力良好。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合方案
本次重组完成后汇贤优策仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，并由其原核
心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重汇
贤优策原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，支持汇贤优策扩大业务规模、提
高经营业绩。
（1）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管
理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（2）财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得汇贤优策的控制权，上市公司将在保持汇贤优策独
立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财务管理体系，实现优
劣互补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（3）人员及机构的整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化汇贤优策人员配
置，加强上市公司与汇贤优策人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同时，上市
公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现
机构整合。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司在园区热水节能服务领域的业务规模得以进一步扩大，
市场占有率进一步提升，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效
强化，进一步提升公司持续盈利能力。
上市公司将充分整合正蓝节能与汇贤优策的渠道优势、管理经验等，形成业务协
361
同，提升经营效率，助力公司发展节能服务产业。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
2021 年
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 363,511.66 427,392.81
负债合计 23,771.45 87,578.59
归属于母公司所有者权益合计 333,991.62 333,991.62
营业收入 23,345.85 44,463.33
归属于母公司所有者的净利润 -4,000.21 -556.65
净资产收益率 -1.19% -0.17%
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.01
注 1：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数据已
经审阅。
注 2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋
归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司 2021 年的营业收入、归母净利润和每股收益等各项盈
利指标均大幅增长。本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新项目承
接等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易为收购汇贤优策股权，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等
公司继续聘任，不涉及员工安置问题。
362
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方按照法律法规的相关规定各自承担，上述
交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
363
第九章 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
（一）关于汇贤优策最近两年财务报告及审计报告的说明
汇贤优策的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的
企业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其
附注的披露要求。
天健审计了汇贤优策 2020 年、2021 年的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，
并出具了天健审〔2022〕第 5816 号标准无保留意见的审计报告。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,663.58 4,179.69
应收账款 4,093.78 3,441.73
预付款项 587.04 318.49
其他应收款 2,657.03 2,458.07
存货 357.36 440.26
一年内到期的非流动资产 117.96 143.56
其他流动资产 105.89 620.07
流动资产合计 11,582.65 11,601.87
非流动资产：
长期应收款 831.62 833.42
固定资产 31,869.69 29,398.50
在建工程 831.20 698.35
无形资产 395.29 180.85
364
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
开发支出 - 117.85
递延所得税资产 1,619.98 1,604.98
其他非流动资产 - 11.01
非流动资产合计 35,547.78 32,844.95
资产总计 47,130.43 44,446.83
流动负债：
短期借款 2,764.08 3,666.42
应付账款 4,783.70 5,465.80
合同负债 1,022.95 1,311.31
应付职工薪酬 422.98 296.17
应交税费 36.11 11.29
其他应付款 771.31 1,174.49
一年内到期的非流动负债 4,039.97 5,196.34
其他流动负债 61.38 78.68
流动负债合计 13,902.48 17,200.50
非流动负债：
长期应付款 3,548.35 4,985.11
递延收益 66.06 213.78
递延所得税负债 2,901.49 2,239.59
非流动负债合计 6,515.90 7,438.47
负债合计 20,418.37 24,638.97
所有者权益：
股本 6,000.00 5,400.00
资本公积 11,832.54 9,200.80
盈余公积 918.13 547.88
未分配利润 7,887.38 4,578.02
归属于母公司所有者权益合计 26,638.05 19,726.70
少数股东权益 74.01 81.16
所有者权益合计 26,712.06 19,807.86
负债及所有者权益总计 47,130.43 44,446.83
365
（三）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 21,117.48 12,565.85
营业收入 21,117.48 12,565.85
二、营业总成本 17,164.59 13,012.15
营业成本 14,351.59 10,205.94
税金及附加 11.79 4.83
销售费用 723.33 757.69
管理费用 919.63 756.26
研发费用 34.88 23.96
财务费用 1,123.37 1,263.48
其中：利息费用 1,108.40 1,163.39
利息收入 12.15 8.58
其他收益 430.20 132.91
投资收益 - -24.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） -56.97 238.99
资产处置收益（损失以“-”号填列） 1.47 -0.22
三、营业利润 4,327.59 -98.63
营业外收入 4.15 12.37
营业外支出 35.99 0.64
四、利润总额 4,295.75 -86.91
所得税费用 647.35 49.82
五、净利润 3,648.40 -136.72
按经营持续性分类
持续经营净利润 3,648.40 -136.72
终止经营净利润 - -
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 3,679.61 -83.50
少数股东损益 -31.21 -53.22
六、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
- -
净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
366
项目 2021 年度 2020 年度
七、综合收益总额 3,648.40 -136.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,679.61 -83.50
归属于少数股东的综合收益总额 -31.21 -53.22
八、每股收益
基本每股收益（元） 0.64 -0.02
稀释每股收益（元） 0.64 -0.02
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 21,647.26 13,616.64
收到的税费返还 - 88.93
收到其他与经营活动有关的现金 275.02 681.55
经营活动现金流入小计 21,922.28 14,387.12
购买商品、接受劳务支付的现金 8,924.52 3,023.38
支付给职工以及为职工支付的现金 2,381.82 2,164.27
支付的各项税费 31.16 16.66
支付其他与经营活动有关的现金 1,300.46 1,837.50
经营活动现金流出小计 12,637.96 7,041.81
经营活动产生的现金流量净额 9,284.32 7,345.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1.00
取得投资收益收到的现金 - 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1.80 0.38
回的现金净额
投资活动现金流入小计 1.80 1.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
8,041.66 6,720.18
付的现金
投资支付的现金 - 1.00
投资活动现金流出小计 8,041.66 6,721.18
投资活动产生的现金流量净额 -8,039.86 -6,719.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 3,420.00 20.00
367
项目 2021 年度 2020 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 20.00
取得借款收到的现金 3,060.00 10,190.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,000.00 607.00
筹资活动现金流入小计 10,480.00 10,817.00
偿还债务支付的现金 5,440.23 7,854.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 380.02 355.95
支付其他与筹资活动有关的现金 6,420.33 1,230.96
筹资活动现金流出小计 12,240.57 9,441.14
筹资活动产生的现金流量净额 -1,760.57 1,375.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -516.11 2,001.37
加：期初现金及现金等价物余额 4,179.69 2,178.32
六、期末现金及现金等价物余额 3,663.58 4,179.69
二、上市公司备考财务报告
假设东望时代本次交易在 2020 年 1 月 1 日已经完成，东望时代编制了备考合并财
务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东望时代编制的备考财务报表进行了
审阅，出具了天健审〔2022〕6216 号备考财务报表审阅报告。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2022 年修订）》的相关规定编制。
备考财务报表假定公司本次资产重组交易已于 2021 年 12 月 31 日备考合并财务报
表的最早期间 2020 年 1 月 1 日完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2020 年
1 月 1 日已经存在。
备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2020
年度及 2021 年度的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的汇
贤优策 2020 年度及 2021 年度的财务报表为基础，按以下方法编制。
368
1、购买成本
由于公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考
合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 429,816,809.00 元作为备考合并财务报表
2020 年 1 月 1 日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
2、汇贤优策的各项资产、负债在假设购买日（2020 年 1 月 1 日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2020 年 1 月 1 日的公允
价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括汇贤优策个别财务报表
未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本
次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2020 年 1 月 1 日汇贤优策各项可辨认
资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。对于
2020 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进
行备考。
3、商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的汇贤优策于重
组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 140,368,508.61 元，确认为备
考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2020 年 1 月 1
日汇贤优策可辨认净资产公允价值份额的差额 31,240,119.29 元调整归属于母公司所有
者权益。
4、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归
属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”
“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现
金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报
和披露母公司个别财务信息。
369
6、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中
反映。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 166,884.78 228,432.06
交易性金融资产 7,483.93 930.00
应收票据 855.00 1,573.20
应收账款 10,783.74 8,533.72
应收款项融资 5,000.00 7,474.00
预付款项 843.66 909.03
其他应收款 9,390.35 6,976.22
存货 2,575.96 7,580.60
一年内到期的非流动资产 117.96 143.56
其他流动资产 207.88 694.98
流动资产合计 204,143.26 263,247.37
非流动资产：
长期应收款 831.62 833.42
长期股权投资 68,565.08 68,399.71
其他权益工具投资 14.79 -
其他非流动金融资产 60,506.14 62,329.90
固定资产 41,043.14 30,596.24
在建工程 966.00 698.35
使用权资产 8,351.90 -
无形资产 3,661.26 2,262.08
开发支出 - 117.85
商誉 25,026.36 16,103.79
长期待摊费用 177.54 465.90
递延所得税资产 2,525.32 2,513.79
其他非流动资产 11,580.38 11.01
非流动资产合计 223,249.55 184,332.04
370
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 427,392.81 447,579.40
流动负债：
短期借款 4,266.69 3,666.42
应付账款 6,419.86 7,629.13
预收款项 68.27 -
合同负债 1,838.76 1,704.35
应付职工薪酬 1,121.97 506.24
应交税费 2,081.32 31,653.85
其他应付款 44,353.02 46,624.99
一年内到期的非流动负债 7,348.63 5,196.34
其他流动负债 78.72 80.98
流动负债合计 67,577.26 97,062.30
非流动负债：
租赁负债 3,640.60 -
长期应付款 3,948.52 5,385.28
递延收益 322.41 213.78
递延所得税负债 12,089.80 13,515.11
非流动负债合计 20,001.33 19,114.17
负债合计 87,578.59 116,176.47
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 333,991.62 331,321.78
少数股东权益 5,822.61 81.16
所有者权益合计 339,814.22 331,402.94
负债及所有者权益总计 427,392.81 447,579.40
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 44,463.33 31,209.86
营业收入 44,463.33 31,209.86
二、营业总成本 40,555.81 27,320.72
营业成本 32,236.32 23,159.68
371
项目 2021 年度 2020 年度
税金及附加 145.25 66.88
销售费用 4,480.25 3,936.58
管理费用 5,513.80 3,681.78
研发费用 298.51 984.81
财务费用 -2,118.33 -4,509.00
其中：利息费用 1,405.76 1,163.39
利息收入 3,561.21 5,817.73
其他收益 601.59 663.69
投资收益 2,983.97 901.25
其中：对联营企业和合营企业的投
291.38 -3,128.05
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
-7,985.33 -10,634.24
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,926.58 356.00
资产减值收益（损失以“-”号填列） -3,318.85 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -50.03 -0.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -5,787.71 -4,824.19
营业外收入 1,090.61 572.46
营业外支出 482.20 1,959.24
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
-5,179.30 -6,210.97
列）
所得税费用 -5,634.54 -1,154.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 455.23 -5,056.14
按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填
455.23 -5,056.14
列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- -
列）
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净
-556.65 -5,002.92
亏损以“-”号填列）
少 数 股 东 损 益 （ 净 亏 损 以“-”号 填
1,011.88 -53.22
列）
六、其他综合收益的税后净额 3.61 -
归属于母公司所有者的其他综合收
1.83 -
益的税后净额
其中：其他权益工具投资公允价值
1.83 -
变动
372
项目 2021 年度 2020 年度
归属于少数股东的其他综合收益的
1.79 -
税后净额
七、综合收益总额 458.84 -5,056.14
归属于母公司所有者的综合收益总
-554.82 -5,002.92
额
归属于少数股东的综合收益总额 1,013.67 -53.22
八、每股收益
基本每股收益（元） -0.01 -0.06
稀释每股收益（元） -0.01 -0.06
373
第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与控股股东东科数字及东科数字的控股股东畅文公司
控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，上市
公司控股股东东科数字及东科数字的控股股东畅文公司作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方所控制的企业从事任何在商业上对上市公
司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制的其他企业将不与
上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺方
及承诺方控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公
司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所
指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该
商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
374
特此承诺。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）汇贤优策控股股东与实际控制人
截至本报告书签署日，李晓东先生直接持有汇贤优策 24.07%股权，并通过控制重
庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业，分别间接持有汇贤优策 6.78%、1.35%和
0.72%股权，李晓东先生通过上述股权控制关系通过直接及间接方式合计持有汇贤优策
32.92%股权，为汇贤优策的控股股东和实际控制人。
（2）汇贤优策子公司
汇贤优策子公司情况参见本报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之“四、下属
公司情况”。
（3）汇贤优策的关联自然人
汇贤优策的关联自然人包括汇贤优策的董事、监事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员。
截至本报告书签署日，汇贤优策董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 职务
李晓东 董事长、总经理
欧波 董事、副总经理
陈坚 董事
苟锦川 董事
孙世勇 董事、副总经理、董事会秘书
375
姓名 职务
王金平 董事
谭淑娅 副总经理
张南 监事
吕巧明 监事
陈世川 监事
（4）汇贤优策其他关联方
其他关联方名称 与汇贤优策的关系
李晓陵 实际控制人李晓东配偶
正元智慧 持股 5%以上股东
2、主要关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度
正元智慧 商品及劳务 5.88 18.21
汇贤优策在报告期向正元智慧采购了电子水卡等产品，交易定价为市场价格。
（2）关联担保情况
报告期发生的关联担保均为公司作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
李晓东 800.00 2021/3/19 2022/3/18 否
李晓东 400.00 2021/4/25 2022/4/24 否
李晓东、李晓陵 1,000.00 2021/6/30 2022/6/30 否
李晓东、李晓陵 560.00 2021/12/29 2022/12/27 否
李晓东、李晓陵 429.11 2019/11/8 2022/10/15 否
李晓东、李晓陵 1,018.36 2020/8/26 2023/8/25 否
李晓东、李晓陵 1,846.83 2021/11/19 2024/11/18 否
李晓东、李晓陵 664.06 2019/7/25 2022/7/20 否
李晓东、李晓陵 717.56 2020/7/31 2023/7/30 否
李晓东、李晓陵 984.41 2021/7/30 2024/7/30 否
376
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
李晓东、李晓陵 871.18 2020/5/15 2023/5/14 否
李晓东 888.05 2020/10/30 2024/10/29 否
李晓东 168.76 2020/12/11 2022/12/10 否
（3）资金拆借
报告期标的公司发生的与关联方的资金拆借均为资金拆入，系相关关联方为标的
公司运营提供的资金支持，利率参考同时期标的公司对外融资的利率确定。截止各拆
借资金的到期日，所拆借资金均已到期偿还，具体情况如下
1）2021 年度
单位：万元
拆入方 拆借金额 起始日 到期日 说明
按年借款利率
谭淑娅 150.00 2021/3/12 2021/9/4
10.5%计提利息
2）2020 年度
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
谭淑娅 100.00 2020/3/3 2021/3/2
欧波 80.00 2020/3/3 2021/3/2
按年借款利率
60.00 2020/3/3 2021/3/2
李晓东 10.5%计提利息
90.00 2020/3/4 2020/5/14
孙世勇 40.00 2020/3/9 2020/10/9
3、关联方往来款项余额
（1）应付账款
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
正元智慧 1.20 1.04
（2）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度
谭淑娅 - 104.17
377
关联方 2021 年度 2020 年度
欧波 - 83.33
李晓东 - 62.50
合计 - 250.00
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的
措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《上市规则》等相关法律、法规的要
求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律
程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东东科数字及东科数字的控股股
东畅文公司出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承
诺方实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务，不利用控制地位损害上市公司的利益。
上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。如因承诺方未履行上述所
作承诺而给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
378
第十一章 风险因素分析
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）东阳市国资办对本次交易的正式批准；
379
（2）上市公司股东大会批准本次交易；
（3）就东望时代收购重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权，重庆科风投履行
出售所需的国资审批程序、其他决策程序及产权交易所的公开挂牌转让程序且东望时
代经产权交易所确认为受让方。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的
批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最
终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）科风投所持标的公司股权未能取得的风险
本次交易中，科风投所持汇贤优策 13.33%股权的转让系计划在产权交易所的组织
和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过具体
的产权交易所参与竞拍。由于转让方科风投尚未启动进场交易程序，公司也未就受让
科风投所持汇贤优策股权交易签订协议，因此存在科风投最终未对外转让所持汇贤优
策 13.33%股权，或公司不能通过产权交易所竞拍资格审核的风险，以及如有多家竞买
人参与竞买，存在公司不能中标的风险。如不能竞拍成功则上市公司通过本次交易取
得汇贤优策 86.67%股权，而非汇贤优策 100%股权。公司提请投资者注意本次交易不
能取得汇贤优策 100%股权的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产以收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最
终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次标的公司 100%股权评估值为 43,207.00 万元，与归属于母公司所有者
权益账面价值相比评估增值 16,568.95 万元，增值率为 62.20%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评
估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、
限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一
定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
380
（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据《业绩补偿协议》上市公司与业绩承诺方约定，标的公司于 2022 年度、2023
年度、2024 年度拟实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润）分别为 4,100 万元、4,800 万元、5,700 万元，由于市场竞争加
剧、供求关系变动等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。本次交易中的业绩承诺
方持有标的公司的股权比例为 34.42%，取得的交易对价的比例为 40.31%，其他交易对
方不进行业绩承诺。如果未来发生业绩承诺补偿，而与业绩承诺方约定的业绩补偿金
额不足或以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的
违约情形。如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现及业绩
承诺补偿不足的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支
付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达
预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，
进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）业务整合的风险
上市公司与标的公司均主要从事高校热水供应系统运营管理业务，本次交易为同
行业间的产业并购，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司
业务规模将得到显著提高。但上市公司进入高校热水服务行业时间较短，高校热水设
施建设及运营业务主要集中在子公司正蓝节能开展，而上市公司完成收购正蓝节能的
时间尚不足一年，且正蓝节能也处于业绩承诺期限内，标的公司与正蓝节能虽然在主
要经营区域有所区分，但仍然存在一定的竞争关系。上市公司将在保持标的公司核心
团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市
381
公司可能在企业文化、管理团队和项目管理等方面面临整合压力，各方面的整合需要
一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效
果不佳的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
高校热水服务行业目前仍属于一个新兴产业，虽然市场空间较大，但行业壁垒较
低，整体存在良莠不齐，鱼龙混杂的局面。部分公司想进入市场，需要尽可能多的快
速取得项目，在项目获取过程中盲目压低价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区
域热水服务价格下滑，合作年限缩短。此状况增大了标的公司取得项目的难度，并且
在部分项目竞争中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。虽然标的
公司经过多年的发展，形成了较强的竞争力，但随着行业竞争加剧，如果标的公司不
能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致标的公司的收入下滑或利润降
低，从而影响标的公司的财务状况和经营业绩。
（二）资金及流动性风险
标的公司由于各个热水服务项目前期的建设投入均需标的公司自行投资建设，而
项目的资金回收期相对较长，使得标的公司需要具备一定规模的资金以保证项目的正
常运行。随着标的公司业务规模的不断增长，标的公司因新增项目前期投入的资金规
模会相应增加，标的公司的资金需求不断增长。若标的公司同时开工的项目数量较多、
规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量资金。若届时标的公司无法及时
获得相关资金支持，则可能导致标的公司现金流紧张，影响标的公司业务的发展。
（三）税收政策变动风险
标的公司是经政府相关部门认定的高新技术企业并同时享受西部大开发的税收优
惠政策，目前按照 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对标的公司的经营
业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者标的公
司在西部大开发的税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策
的另外变化将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
382
（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致标的公司业绩不达预期的风险
因新型冠状病毒疫情的发生，标的公司在 2020 年的经营业绩受到较大影响，虽然
目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反
复，导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，对标的公司的终端用户产生影
响，进而影响标的公司业绩的稳定性，存在导致标的公司的销售收入和净利润出现不
达预期的情形。
三、上市公司的经营风险
（一）上市公司为关联方担保的潜在风险
截至 2022 年 5 月 9 日，公司及控股子公司的对外担保总额约为 115,772.14 万元
（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计归
属于母公司所有者权益的 34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额 80,672.14 万元
（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保方均
为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
广厦控股及实际控制人均已向公司书面承诺，如东望时代因担保问题承担连带担
保责任的，由此产生的损益由其承担。
公司将继续密切关注相关案件进展情况、广厦控股的纾困进度。若上述担保事项
解决不及预期，可能导致公司实际承担连带赔偿责任，则公司将综合律师、会计师意
见考虑计提预计负债，由此可能对公司相关报告期的利润产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提
请投资者注意相关风险。
383
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
384
第十二章 其他重要事项
一、股票买卖核查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，
并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密
措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过
程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要进程内容等，相关人员已在备查文件
上签名确认。
4、公司向相关各方督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
司股票。公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次自查期间为上市公司首次公告重组事项前 6 个月至本次重组报告书披露日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东，及其董事、监事、
高级管理人员；本次交易对方提供的董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次
交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
385
人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小
股东投票情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）过渡期间损益归属
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公
司按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或
因其他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆
汇贤的股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2020 年度和 2021 年度的上市公司财务数据及备考财务报告，本次
386
交易前后公司每股收益比较如下：
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.01 -0.05 -0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.02 0.05 0.05 0.05
（元/股）
注：上市公司财务数据已经审计，以收购标的公司 100%股权为假设编制基础的备考财务数据已经
审阅。
本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次
交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。然
而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过
程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生重大影响，因此不排
除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
1、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同或相似，标的公司在收购后与上市公
司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次
交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发
挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低
本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）完善公司治理结构
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
387
相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经
营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，维护上市公司全体股东
的利益。
（4）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求。严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
及现金分红，提升股东回报水平。
2、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管
理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、
以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
388
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及
中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社
会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和实
际控制人承诺如下：
“1、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东
望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按
照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券
交易所的要求。
3、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关
承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊
上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因
承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。”
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
389
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组除科风投外的交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介
机构出具的意见。
三、担保与非经营性资金占用
（一）上市公司与控股股东及其关联方的担保及非经营性资金占用情况
截至本报告出具日，上市公司及其全资、控股、合营企业不存在对上市公司的控
股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上
市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公
司利益的情形。
（二）上市公司与其他关联方的担保及非经营性资金占用情况
截至 2022 年 5 月 9 日，上市公司及其控股子公司的对外担保总额约为 115,772.14
万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审
计归属于母公司所有者权益的 34.66%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额 80,672.14
万元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。上述对外担保的被担保
方均为公司原控股股东广厦控股及其一致行动人。
截至报告签署日，上市公司不存在被广厦控股及其关联方非经营性资金占用的情
形。
（三）标的公司的担保及非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，汇贤优策及下属子公司不存在对外担保的情形。
390
截至本报告签署日，周祥作为持有汇贤优策子公司安徽合生 40%股权的股东及持
有重庆策聚 4.91%股权的有限合伙人，周祥夫妇欠汇贤优策及安徽合生合计 99.77 万元
非经营性款项，除周祥外，汇贤优策的其他股东及其关联方、其他资产所有人及其关
联方不存在对汇贤优策非经营性资金占用的情形。
周祥承诺在上市公司召开股东大会审议本次重大资产重组前完成上述欠款的全
部清偿。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加
强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上
市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公
司利益的情形。
对于上市公司对广厦控股及其关联方提供的担保，公司将继续密切关注相关案件
进展情况、广厦控股的纾困进度及相关承诺的履行情况，若前述事项不及预期，公司
一方面将综合律师、会计师意见对存量担保计提预计负债，这将对公司相关报告期的
利润产生影响；另一方面也将及时通过执行反担保措施等方式维护上市公司利益。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
最近 12 个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节能
50.54%股份，该次交易未构成重大资产重组。
上市公司于 2021 年 8 月 11 日和 2021 年 8 月 27 日分别召开第十一届董事会第三次
会议及公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方案（修订稿）
的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节能 50.54%股权，并
支付交易对价 15,632.95 万元。截至本报告签署日，公司收购正蓝节能 50.54%股权的事
项已全部完成。
除此以外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易相关的资产
购买、出售的交易情況。
391
五、本次交易对上市公司的影响
请参见“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有
关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、
监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作
的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司
治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、
有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利
益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司 2022 年 3 月修订的《公司章程》，公司利润分配政策为：
“第一百六十九条 公司利润分配政策：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
（二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司在
盈利和现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红优先于股票股利，
可以进行中期现金分红。
392
（三） 公司进行利润分配时，由董事会制订利润分配方案，并提交股东大会审议。
公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四） 现金分红的具体条件
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还
款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（五） 现金分红的比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红的具体条件时，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（六） 发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（七） 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当
发表明确意见。
（八） 综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与
近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增
加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，独立董
事应当发表明确意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定；公司作出有关调整现金分红政策的方案经公司董事会审议后提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
393
（九） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩
效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动情况进行以下说明：
上市公司于 2022 年 3 月 12 日发布了《浙江东望时代科技股份有限公司关于筹划重
大资产重组暨签订股权收购框架协议的提示性公告》，首次披露了本次重组计划。本披
露日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 11 日 2022 年 2 月 14 日 涨跌幅
股票收盘价 4.52 4.71 -4.03%
上证指数（000001.SH） 3,309.75 3,428.88 -3.47%
WIND 证 监 会 文 化 体 育 指 数
1,941.51 2,173.60 -10.68%
（883033.WI）
剔除大盘因素影响涨幅（%） -- -- -0.56%
剔除同行业板块行业因素影响涨幅
-- -- 6.64%
（%）
资料来源：WIND
394
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东科数字及其一致行动人东阳市国资办已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
根据上市公司控股股东东科数字及其一致行动人东阳市国资办出具的说明，东科
数字及东阳市国资办自本次重组计划首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（三）上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高
级管理人员自本次重组计划首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期
间，不存在减持上市公司股份的计划。
395
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表独
立意见如下：
“公司第十一届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，不存在损害上市公
司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次
交易的交易方案具备可操作性。
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合
竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司扩大
业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东
的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为东望时代的独立财务顾问，按照《证券法》《公司法》《重组管理办
法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律
顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法
规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’
的原则。
396
本次交易所涉及的目标资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，
经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于
上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发
展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，东望时代已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”
三、上市公司法律顾问对于本次交易的意见
上市公司法律顾问金诚同达律师就本次交易相关事项出具了法律意见书，认为：
“本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准或授权程序，在取得法律意见书第三章第（二）节“本次重组尚需取
得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次
交易的实施不存在实质性法律障碍。”
397
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：肖云都、魏炜、刘盈君、于志强、郭修武
二、上市公司法律顾问
机构名称：北京金诚同达（杭州）律师事务所
负责人：郑晓东
住所：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 1501 室
电话：（0571）8513 1580
传真：（0571）8513 2130
经办律师：郑晓东、王迟
三、拟购买资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
住所：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 楼
电话：（0571）8821 6888
传真：（0571）8821 6999
经办注册会计师：吕瑛群、魏瑶
398
四、拟购买资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 901 室
电话：（0571）8821 6941
传真：（0571）8717 8826
经办评估师：潘文夫、章波
399
第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、东望时代关于本次重大资产重组的董事会决议
2、东望时代独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之独
立财务顾问报告
8、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资
产购买之法律意见书
9、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
浙江东望时代科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市上城区景昙路 9 号西子国际 A 座 14 楼
法定代表人：蒋旭峰
联系人：姚炳峰
电话：0571-87974176
传真：0571-85125355
400
第十六章 公司及各中介机构声明
董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蒋旭峰 吴 翔
赵云池 陈 艳
娄 松 张康乐
陈高才 刘俐君
武 鑫
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
401
监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
李国珍 蒋磊磊 张彦周
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
402
高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体高级管理人员签字：
赵云池 娄 松
陈 艳 姚炳峰
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
403
独立财务顾问声明
本公司同意浙江东望时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： ______________
张佑君
财务顾问主办人：
______________ _____________ _____________
肖云都 魏 炜 刘盈君
财务顾问协办人：
______________ _____________
于志强 郭修武
中信证券股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
404
法律顾问声明
本所及经办律师同意浙江东望时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引
本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：______________
郑晓东
经办律师： ______________ ______________
郑晓东 王迟
北京金诚同达（杭州）律师事务所
2022 年 5 月 30 日
405
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报
告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审
计报告》（天健审〔2022〕5816号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕6216号）的内容
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书
及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师 ______________ 签字注册会计师 ______________
吕瑛群 魏 瑶
会计师事务所负责人 ______________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 5 月 30 日
406
评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相
关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403 号）的内容无矛盾之
处。本公司及签字评估师对浙江东望时代科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中
引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403
号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔
偿责任。
签字评估师：
潘文夫 章波
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
2022 年 5 月 30 日
407
（此页无正文，为《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
之盖章页）
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
408
