东望时代：浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议2022-06-16
浙江东望科技股份有限公司
东阳市文旅投资集团有限公司
关于
浙江广厦文化产业发展有限公司
100%股权转让协议
1
甲方（转让方）：浙江东望时代科技股份有限公司
法定代表人：蒋旭峰
住所地：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
乙方（受让方）：东阳市文旅投资集团有限公司
法定代表人：陆卡
住所地：浙江省金华市东阳市吴宁街道卢宅街 2 号二楼
丙方（标的公司）：浙江广厦文化产业发展有限公司
法定代表人：赵云池
住所地：浙江省杭州市西湖区莫干山路 231 号广厦锐明大厦 1805 室
鉴于:
1. 截至本协议签署日，甲方持有浙江广厦文化产业发展有限公司 100％
股权，甲方拟通过股权转让的方式转让其持有的标的公司 100％的股权。
2. 乙方拟受让标的公司 100％的股权。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规的规定，各方本着诚实信用、公平自愿的原则，就股权转让有
关事宜，经充分友好协商，特签订协议，以资遵照执行。
2
第一条 定义与释义
1.1.除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本《股权转让协议》及其不时之书面修订、
本协议 指
修改、变更或补充（如有）。
转让方或甲方 指 浙江东望时代科技股份有限公司。
受让方或乙方 指 东阳市文旅投资集团有限公司。
标的公司或丙方 指 浙江广厦文化产业发展有限公司。
各方 指 甲方、乙方及丙方的合称。
标的股权或标的资产 转让方所持有标的公司 100％股权，以及在本
或出售股权 协议签订日因附随该等股权或该等股权产生
指
的所有权利（包括分取红利的权利）或所带
来的收益。
交割先决条件 指 本协议第 3.1 条规定的任一交割先决条件。
交割先决条件成就期
指 具有第 3.2 条规定的含义。
限
交割日 指 具有第 5.2 条规定的含义。
评估基准日 本次股权转让的评估基准日，即 2021 年 12
指
月 31 日。
《资产评估报告》 资产评估机构于 2022 年 6 月 7 日出具的编号
指
为中水致远评报字[2022]第 020169 号
资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
任何已经或可能对标的公司的生产、经营、
发展、管理、资产（包括无形资产）、财产、
重大不利影响 指
债务、利润、财务状况、经营前景造成重大
不利的事件、事实、条件、变化或影响。
任何向第三方授予，或在资产上设置抵押、
指 质押、留置、保证、权利限制、期权、优先
权利障碍
权、索赔或任何其他种类的权利负担，或作
3
出或订立设立任何上述一项的协议或承诺。
上交所 指 上海证券交易所。
签署日 指 签署本协议之日。
工作日 中国的商业银行进行正常银行对公业务的日
指
子，不包括星期六、星期日以及法定节假日。
中国 中华人民共和国；为本协议之目的，不包括
指 台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政
区。
元 指 人民币元。
1.2.本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或
对其予以限制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 股权转让
2.1.在遵守本协议之条款和条件的前提下，各方同意受让方以支付现金
的方式购买转让方持有标的公司 100%股权（对应注册资本 5,000
万元）。
第三条 交割先决条件
3.1.在本条生效且下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，各方同
意按照本协议第五条规定进行交割：
（1） 标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁
免、同意和/或批准（如有），且已向受让方交付了相关的证
明文件；
（2） 转让方保证标的资产权属状态清晰，转让方合法地持有标的
资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）
任何权利障碍；
（3） 截至签署日和交割日，各方所作陈述或保证均是真实、准确
4
和完整的；
（4） 截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的
情形。
3.2.各方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本
协议生效之日或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条
件成就期限”）内得以成就。
3.3.如本第 3.1 条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内
全部成就或满足的，则受让方有权选择解除本协议，但是本协议解
除不影响任何一方就其截至终止日前因其他方的违约向该等其他
方追究违约责任的权利。
3.4.各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有
交割先决条件得以成就或满足。
第四条 标的资产价格以及价款支付
4.1.各方同意并确认，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司
进行评估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 12
月 31 日为基准日的评估值协商确定。
4.2.根据《资产评估报告》，标的公司 100%股权截至评估基准日的评估
值为 6,500 万元（以下简称“标的资产评估值”）。在标的资产评
估值的基础上，经各方协商确定的标的股权的转让价格合计为
6,500 万元。
4.3.各方同意，受让方于股权交割日起 3 个工作日内支付上述转让价款。
4.4.转让方指定上述转让价款汇入以下银行账户：
户名：浙江东望时代科技股份有限公司
账号：1202021709004100456
开户行：中国工商银行杭州众安支行
5
第五条 股权转让及交割
5.1.在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，标的公
司应于转让方发出交割通知之日起 30 个工作日内或各方另行书面
约定的日期前完成交割手续，转让方应当无条件、积极配合标的公
司办理交割手续。
5.2.股权交割日为相关出售股权于工商登记变更过户至受让方名下之
日。至股权交割日起，受让方即成为该部分出售股权的合法所有者，
享有并承担转让股权有关的一切权利、权益、义务及责任；转让方
则不再享有与转让股权有关的任何权利，也不承担与转让股权有关
的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
第六条 陈述与保证
6.1.本协议一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，
均属真实、准确、完整且不存在误导性。
6.2.本协议一方特此向其他方做出如下陈述和保证：
（1） 其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2） 除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协
议所必需的截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和
许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
（3） 本协议的签署和履行不违反：（i）其设立地法律、法规和政
府主管部门的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中
的任何条款；（iii）其作出或订立的对其或其资产有拘束力
的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在
本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人
的书面同意、许可或放弃）；
6
（4） 在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行
构成不利影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。
6.3.受让方向转让方承诺如下：
（1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保
证的真实性、准确性和完整性；
（2） 应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：
自行或促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签
订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协
议之约定全面实施；
（3） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相
关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续。
6.4.转让方、标的公司向受让方承诺如下：
（1） 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
（2） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保
证的真实性、准确性和完整性；
（3） 应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：
自行或促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签
订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协
议之约定全面实施；
（4） 根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次交易有关
的公告及其他信息披露义务；
（5） 鉴于条件中载明的标的公司股权在签署日、交割日或本次股
7
权转让完成之前，前述股权上均不存在任何抵押、质押、权
利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他
法律程序、限制及第三方权利。
（6） 在中水致远资产评估有限公司作出关于本合同股权的全部权
益价值《评估报告》过程中，转让方及标的公司向评估机构
提供的财务底稿、财务数据等所有资料均属客观、真实、无
虚假，否则转让方及标的公司需共同承担因此对受让人造成
的所有损失；
（7） 转让方及标的公司向评估机构提供的的财务资料中已经包含
了标的公司的所有债权、债务、担保、隐性债务等等，如股
权交割之后，受让方发现标的公司存在交割日之前的债务，
但转让方及标的公司未向评估机构披露的，转让方及标的公
司应承担赔偿责任，该债务由转让方及标的公司共同全额承
担，由此对受让人造成的所有损失由转让方及标的公司共同
承担。
第七条 税费分担
7.1.各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应
当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用
法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由转让方及受让方平均分
担。
7.2.各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评
估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协
议中的约定承担和支付。
第八条 通知
8
8.1.本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应
采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至下列
的地址，或送至各方已经提前十日书面告知的其他地址：
（1） 浙江东望时代科技股份有限公司
地址：杭州市上城区景昙路 9 号西子国际办公楼 A 座 14 楼
收件人：蒋旭峰
（2） 东阳市文旅投资集团有限公司
地址：金华市东阳市吴宁街道卢宅街 2 号二楼
收件人：陆卡
（3） 浙江广厦文化产业发展有限公司
地址：杭州市上城区景昙路 9 号西子国际办公楼 A 座 14 楼
收件人：赵云池
任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送
达；如果用特快专递信件方式寄出，则在向收件人的地址寄送后五
日即被视为已经送达；如果以传真方式发出，则在收件人回复确认
的日期为送达之日；如果已送至提前书面告知的其他地址，则应被
视为已经送达。
第九条 违约责任
9.1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承
诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协
议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方
造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为
避免损失而支出的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、
保全费、保全保险费、律师代理费、公证费、鉴定费、差旅费、文
印费等一切费用）。
9
9.2.本协议生效后，受让方未能按照交易协议约定的支付期限、付款金
额向转让方支付转让价格的，每逾期一日，受让方应以应付未付金
额为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率
（LPR）日利率上浮 10%计算违约金，但由于该转让方的原因导致逾
期付款的除外。
9.3.本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按照本
协议约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让款为基数，
按照中国人民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）日
利率上浮 10%计算违约金共同支付给受让方，但由于受让方的原因
导致逾期交割的除外。
第十条 不可抗力
10.1. 不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客
观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、瘟
疫等。
10.2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义
务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予
延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇
不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除
不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不
可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须
对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、
费用增加或损失承担责任。
10.3. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该
等情况以书面形式通知其他方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事
10
件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的
有效证明。
10.4. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方
面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第十一条 适用法律及争议解决
11.1. 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据
其解释。
11.2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，任何一
方均可将该等争议或者纠纷提交受让方所在地法院解决。除提交裁
判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第十二条 协议生效条件
12.1. 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之
日起成立。
12.2. 本协议的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1） 各方就本次交易已获得有权国有资产主管部门或单位的批准
或同意；
（2） 各方内部有权决策机构已经合法程序批准本次交易。
12.3. 除非上述第 12.2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方
明示放弃（且为法律法规所允许），上述第 12.2 条中所列的协议
生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。
12.4. 除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方
股东大会或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互
不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次股权转让而发生的各
项费用由各方各自承担。
第十三条 登记文件
11
13.1. 各方同意，为便于办理标的公司变更登记手续，各方同意根据需
要另行签署股权转让协议等交易文件（以下合称为“登记文件”），
该登记文件仅为办理有关主管部门登记而使用，如登记文件与本协
议不一致或有冲突的，以本协议的规定为准，本协议系各方关于本
次交易的真实意思表示。
第十四条 其他
14.1. 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协
议项下的任何权利和义务予以转让。
14.2. 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项
权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下
亦放弃行使同样的权利。
14.3. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.4. 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充
协议与本协议具有同等法律效力。
14.5. 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无
效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，
并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意
的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的
条款。
14.6. 鉴于转让方是在上交所挂牌的上市公司，其他各方同意按照有关
法律法规、上交所的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。
14.7. 本协议壹式捌份，各方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准
和/或核准和/或备案。
[以下无正文]
12
[本页无正文，仅为《股权转让协议》之签署页]
浙江东望时代科技股份有限公司（公章）
法定代表人：蒋旭峰
（签字）：_____________
13
[本页无正文，仅为《股权转让协议》之签署页]
东阳市文旅投资集团有限公司（公章）
法定代表人：陆卡
（签字）：_____________
14
[本页无正文，仅为《股权转让协议》之签署页]
浙江广厦文化产业发展有限公司（公章）
法定代表人：赵云池
（签字）：_____________
15
