东望时代：浙江东望时代科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告2022-06-16
证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2022-064
浙江东望时代科技股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、上市公司、公
司”）第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交
易的议案》并拟签订《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公
司关于浙江广厦文化产业发展有限公司 100%股权转让协议》（以下简称“本协
议”），公司拟以 6,500 万元的价格将所持有的浙江广厦文化产业发展有限公司
（以下简称“标的公司、广厦文化”）100%股权出售给东阳市文旅投资集团有限
公司（以下简称“东阳文旅”），本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的
股权，公司合并报表范围将发生变动。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的
规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组
本次交易已经第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议通过，并需获得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称
“东阳市国资办”）对本次交易的正式批准。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公司
与同一关联人（东阳文旅及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为
0 次，累计金额为 0 元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为
0 次，累计金额为 0 万元。
截至本公告披露日，本协议各方尚未签署正式交易协议，公司管理层将
根据股东大会、董事会授权办理此次出售股权的具体工作。本次股权转让尚需双
方履行决策审批程序，是否获批或通过股东大会存在不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
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一、 关联交易概述
（一） 基本情况
公司拟将所持有的广厦文化 100%股权出售给东阳文旅，并拟签订《浙江东
望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展
有限公司 100%股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股
权，公司合并报表范围将发生变动。具体如下：
本次交易标的：浙江广厦文化产业发展有限公司 100%股权
本次交易事项：股权出售
本次交易价格：6,500 万元人民币
拟签署协议名称：《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限
公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司 100%股权转让协议》
（二） 本次交易的目的和原因
公司于 2022 年 4 月 15 日披露了《关于调整公司战略发展方向的公告》（公
告编号：临 2022-026），公司将调整战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕
新能源技术应用，着力发展节能服务产业。为进一步聚焦公司主业，符合公司战
略发展方向，公司将出售标的公司 100%股权。
（三） 关联关系与历史关联交易
东阳文旅为东阳市国资办实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 第二款第（二）条规定，为本公司关联法人，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与
同一关联人（东阳文旅及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为 0
次，累计金额为 0 万元；公司与不同关联人进行的关联类别相关的交易的累计次
数为 0 次，累计金额为 0 万元。
（四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经第十一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，第十一届
董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得
东阳市国资办对本次交易的正式批准。
二、 关联人介绍
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（一） 关联人关系介绍
东阳文旅为东阳市国资办实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 第二款第（二）条规定，为本公司关联法人。
（二） 关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东阳市文旅投资集团有限公司
社会统一信用代码：913307836912711911
成立时间：2009 年 4 月 30 日
注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道卢宅街 2 号二楼
法定代表人：陆卡
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨
询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；酒
店管理；餐饮管理；停车场服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；服装服饰零售；针纺织品销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；文
艺创作；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游
业务；食品销售；出版物零售；营业性演出；电影放映；建设工程施工(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
股权结构：东阳市国有资产投资有限公司持有东阳文旅 100%股权，为东阳
市国资办实际控制的企业。
2、财务状况：
最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日
总资产 138,960.10 137,777.97
总负债 51,553.69 50,912.15
净资产 87,406.41 86,865.82
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月-3 月
营业收入 1,478.39 225.94
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利润总额 -1,462.52 -540.59
净利润 -1,468.91 -540.59
注：上述截止 2021 年末的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了容诚审字[2022]310F0701 号审计报告。
3、独立性
东阳文旅与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
4、履约能力分析
东阳文旅依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
1、交易的名称和类别
交易标的：浙江广厦文化产业发展有限公司 100%股权
交易类别：股权出售
2、权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、
冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的情况。
3、基本情况
公司名称：浙江广厦文化产业发展有限公司
社会统一信用代码：91330106MA2GY5XE94
成立时间：2019 年 9 月 16 日
注册地址：浙江省杭州市西湖区莫干山路 231 号广厦锐明大厦 1805 室
法定代表人：赵云池
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：服务：组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划，舞台艺术造
型策划，企业形象策划，会展服务，礼仪庆典活动策划，文化信息咨询，企业管
理咨询，经济信息咨询（除商品中介），文化创意策划，设计、制作、代理、发
布国内广告，多媒体技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，动漫设
计，开展收集、整理、储存和发布人才供求信息，职业介绍和人才信息咨询，影
视服装、道具、影视器材租赁，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧，经营演出及经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江东望时代科技股份有限公司持有其 100%股权
（二） 主要财务信息
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未审计）
总资产 110,591.58 116,445.94
总负债 106,202.98 111,757.82
净资产 4,388.59 4,688.12
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月-3 月（未审计）
营业收入 3,740.08 286.30
利润总额 411.57 425.52
净利润 -24.67 299.52
注：上述截止 2021 年末的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天健审[2022]4716 号审计报告。
四、 资产评估及定价情况
（一） 定价情况及依据
本次关联交易的价格为 6,500 万元，系参照标的公司评估结果确定。中水致
远资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对浙江广厦文化产业发
展有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远
评报字[2022]第 020169 号）。
（二） 资产评估情况
1、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
2、评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
3、评估方法
经资产基础法评估，广厦文化总资产账面价值为 109,310.16 万元，评估价
值为 111,536.44 万元，增值额为 2,226.29 万元，增值率为 2.04%；总负债账面
价值为 105,369.08 万元，评估价值为 105,369.08 万元，评估无增减值；所有者
权益（股东权益）账面价值为 3,941.07 万元，评估价值为 6,167.36 万元，增值
额为 2,226.29 万元，增值率 56.49%。
评估结论经评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，用收益法评估的广厦
文化股东全部权益价值怕为 6,500.00 万元，与账面所有者权益 3,941.07 万元相
比评估增值 2,558.93 万元，增值率 64.93%。与合并报表口径归属于母公司的所
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有者权益 4,388.59 万元相比评估增值 2,111.41 万元，增值率为 48.11%。
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在
不同程度的增值，其中收益法比资产基础法的评估结果高 332.64 万元，高出幅
度 5.39%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
经过对两种方法的比较分析，资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的
资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。广厦文化属于体育旅游
行业企业，资产基础法评估测算时，对生产经营起关键作用的人力资源、客户资
源、旅游线路资产能力等因素的价值则无法体现，不能体现出广厦文化日后的收
益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价
值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、客户资源、管理团队和能力的
价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
综上所述，评估机构认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映广厦文
化的市场价值，因此采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
4、评估结论
经评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，广厦文化股东全部权益价值评
估值为 6,500.00 万元，金额大写：人民币陆仟伍佰万元整。
五、 协议主要内容和履约安排
根据各方拟签署的《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限
公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司 100%股权转让协议》，协议主要内容
如下：
1、协议各方
转让方：浙江东望时代科技股份有限公司
受让方：东阳市文旅投资集团有限公司
标的公司：浙江广厦文化产业发展有限公司
2、股权转让
各方同意受让方以支付现金的方式购买转让方持有标的公司 100%股权（对
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应注册资本 5,000 万元）。
3、交割先决条件
在本条生效且下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，各方同意按照协
议相关规定进行交割：
（1）标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、同意和
/或批准（如有），且已向受让方交付了相关的证明文件；
（2）转让方保证标的资产权属状态清晰，转让方合法地持有标的资产且有
权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利障碍；
（3）截至签署日和交割日，各方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；
（4）截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的情形。
4、标的资产价格以及价款支付
各方同意并确认，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估，
标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估
值协商确定。
根据《资产评估报告》，标的公司 100%股权截至评估基准日的评估值为 6,500
万元（以下简称“标的资产评估值”）。在标的资产评估值的基础上，经各方协
商确定的标的股权的转让价格合计为 6,500 万元。
各方同意，受让方于股权交割日起 3 个工作日内支付上述转让价款。
5、股权转让及交割
在本协议生效，且交割先决条件全部成就或满足的前提下，标的公司应于转
让方发出交割通知之日起 30 个工作日内或各方另行书面约定的日期前完成交割
手续，转让方应当无条件、积极配合标的公司办理交割手续。
股权交割日为相关出售股权于工商登记变更过户至受让方名下之日。至股权
交割日起，受让方即成为该部分出售股权的合法所有者，享有并承担转让股权有
关的一切权利、权益、义务及责任；转让方则不再享有与转让股权有关的任何权
利，也不承担与转让股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
6、税费分担
各方同意，因完成本次股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的
税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议
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各方亦无约定的，由转让方及受让方平均分担。
各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律
师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的
赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用；守约方为主张损失而
支出的诉讼费、保全费、保全保险费、律师代理费、公证费、鉴定费、差旅费、
文印费等一切费用）。
本协议生效后，受让方未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向转让
方支付转让价格的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照中国人
民银行公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）日利率上浮 10%计算违约金，
但由于该转让方的原因导致逾期付款的除外。
本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按照本协议约定
的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让款为基数，按照中国人民银行公布
的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）日利率上浮 10%计算违约金共同支付给
受让方，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。
8、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本协议的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1） 各方就本次交易已获得有权国有资产主管部门或单位的批准或同意；
（2） 各方内部有权决策机构已经合法程序批准本次交易。
除非上述中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法律法
规所允许），上述中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议的生效日。
除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方股东大会或
审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种
情形下，各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
六、 关联交易对上市公司的影响
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（一）本次出售标的公司股权完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范
围。
（二）本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（四）本次交易完成后不会产生同业竞争。
（五）上市公司不存在对标的公司及其合并范围内的公司提供担保、委托标
的公司及其合并范围内的子公司理财的情况；该标的公司及其合并范围内的公司
不存在占用上市公司资金的情况。
七、 本次交易应当履行的审议程序
（一）2022 年 6 月 15 日，公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审
议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见如下：
我们就本次出售子公司股权暨关联交易事项与公司管理层进行了充分、有效
的沟通，公司此次出售子公司股权是为了聚焦公司主业，符合现阶段公司发展的
需求及公司战略发展方向。
本次交易标的经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，
并出具书面报告，交易价格参照评估报告确定，依据客观公允，交易条件公平、
合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)2022 年 6 月 15 日，公司第十一届董事会第十六次会议以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，关联董事回避了表决，独立董事均同意
该议案内容。
（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，主要内容如下：
1、事前认可意见：
我们对相关议案进行了必要、认真的审查，我们认为公司此次出售子公司股
权有利于公司聚焦主业，符合公司经营发展需要，符合公司的长远发展及全体股
东的利益；关联交易的价格公允、合理，遵循公平、公正、自愿及诚信原则，不
存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见：
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公司第十一届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，关联董事在表决
时进行了回避，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、
公允；本次交易方案及相关协议符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于公
司进一步聚焦主业，进一步打造公司的综合竞争力，符合公司的长远发展和公司
全体股东的利益。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意该事项，并同意
将其提交股东大会审议。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体
股东的利益，同意董事会就本次出售子公司股权暨关联交易的相关安排。
（四）本次交易将提交股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、 提请股东大会授权事项
（一）为确保本次对外投资事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权
公司管理层全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案；
2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议
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范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
九、 风险提示
截至本公告披露日，本协议各方尚未签署正式交易协议，公司管理层将根据
股东大会、董事会授权办理此次出售股权的具体工作。本次股权转让尚需双方履
行决策审批程序，是否获批或通过股东大会存在不确定性。敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
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