东望时代：北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书2022-06-18
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
金证法意[2022]字 0614 第 0643 号
杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买
之
补充法律意见书
金证法意[2022]字 0614 第 0643 号
致：浙江东望时代科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，
本所受东望时代的委托，作为东望时代本次重组的特聘专项法律顾问，为东望
时代本次重组提供法律服务。
为本次重组，本所律师已于 2022 年 5 月 30 日出具了《北京金诚同达（杭
州）律师事务所关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现就上交所于 2022 年 6 月 10 日下发《关于对浙江东望时代科技股
份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0587 号）
（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在
《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。
除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见
和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东
望时代、交易对方及标的公司为本次重组提供的补充资料进行了核查和验证，
现发表补充法律意见如下：
《问询函》第 5 题：关于行政处罚。草案显示，2020 年-2021 年，标的资产
共受到重庆市公安局的 5 次行政处罚，主要处罚事由包括标的资产相关 APP 存
在违规采集公民个人信息、未落实网络安全管理制度等。请公司补充披露：
（1）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本次交
易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据；（2）标的资
产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相关主管部门的认可；
（3）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人信息
方面的保障措施。请财务顾问、律师发表意见。
答复：
（一）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本
次交易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据
1、标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况
2020 年 4 月 23 日，因重庆汇贤“汇优”APP、“校钉”APP 存在违规采集
公民个人信息，根据《网络安全法》第四十一条、第六十四条的规定，重庆市
公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610971），决定给予警告
并责令限期改正的处罚。
2020 年 9 月 28 日，因重庆汇贤汇优 APP 未明示业务所收集的个人信息类
型，缺乏用户申诉渠道和反馈机制，根据《网络安全法》第四十条、第六十四
条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《责令限期改正通知书》（编号：渝
公九（网）责通字[2020]10 号），责令重庆汇贤限期整改。
2020 年 10 月 20 日，因重庆汇贤未落实网络安全管理制度，违反了《网络
安全法》第二十一条、第五十九条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当
场处罚决定书》（编号：1610707），决定给予警告的处罚。
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2021 年 8 月 12 日，因重庆汇贤“汇优”APP 存在违规采集公民个人信息，
违反了《网络安全法》第四十一条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当
场处罚决定书》（编号：1610665），决定给予警告并处罚款 500 元。
2021 年 8 月 12 日，因重庆汇贤未落实网络安全管理制度，根据《网络安全
法》第二十一条、第五十九条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处
罚决定书》（编号：1610666），决定给予警告的处罚。
2、前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据、对本次交易的影响
根据《网络安全法》第二十一条的规定，网络运营者应当按照网络安全等
级保护制度的要求，履行下列安全保护义务：（1）制定内部安全管理制度和操
作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范计算机
病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取检测、
记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日
志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施。
根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，
应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信
息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的
服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使
用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存
的个人信息。
根据《网络安全法》第五十九条的规定，违反该法第二十一条的规定，由
有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，
处罚款；根据《网络安全法》第六十四条规定，违法该法第四十一条至第四十
三条的规定，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没
收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万
元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、
吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。
鉴于以下原因，上述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实
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质性法律障碍：
（1）重庆汇贤在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴
纳了罚款，并对相关问题进行了整改；
（2）重庆市公安局九龙坡分局针对重庆汇贤违反《网络安全法》第二十一
条的行为作出警告的处罚，针对重庆汇贤违反《网络安全法》第四十一条的行
为作出责令改正并处警告、罚款 500 元的处罚，属于法规中较轻的处罚措施
（根据前述《网络安全法》第六十四条规定，有关主管部门可以根据情节单处
或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法
所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业
整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照），罚款数额较小，
不属于情节严重情形；
（3）根据重庆市公安局九龙坡分局于 2022 年 5 月 24 日出具的《关于重庆
汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上
述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。
（二）标的资产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相
关主管部门的认可
根据重庆汇贤提供的资料和说明，重庆汇贤在收到上述行政处罚后采取整
改措施的具体时间及整改效果如下：
（1）重庆市公安局九龙坡分局于 2020 年 4 月 23 日出具《当场处罚决定书》
（编号：1610971）后，2020 年 4 月 28 日，重庆汇贤已更新“汇优”App、“校
钉”App 的《隐私政策》中不规范的描述，增加第三地方插件搜集个人信息的
说明，并向重庆市公安局九龙坡分局提交更新后的“汇优”App、“校钉”App
《隐私政策》。
（2）重庆市公安局九龙坡分局于 2020 年 9 月 28 日出具《责令限期改正通
知书》（编号：渝公九（网）责通字[2020]10 号）后，2020 年 9 月 29 日，重庆
汇贤已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，在“汇优”App 的《隐
私政策》中逐一明示收集使用的个人信息，不再用“例如”、“不限于”等概
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括性描述；增加“申诉和反馈”章节，并提供了客服电话和邮箱供用户与重庆
汇贤联系。
（3）重庆市公安局九龙坡分局于 2020 年 10 月 20 日出具《当场处罚决定
书》（编号：1610707）后，2020 年 10 月 30 日，重庆汇贤已向重庆市公安局九
龙坡分局提交《整改报告》，将《隐私政策》在“校钉”APP 中独立显示；增
加销户功能，并将销户功能入口放在界面的明显位置。
（4）重庆市公安局九龙坡分局于 2021 年 8 月 12 日出具《当场处罚决定书》
（编号：1610665）后，重庆汇贤已于 2021 年 8 月 12 日缴纳罚款，并对“汇优”
App 进行整改，用加密传输替换明文传输。
（5）重庆市公安局九龙坡分局于 2021 年 8 月 12 日出具《当场处罚决定书》
（编号：1610666）后，重庆汇贤已对“汇优”App 和“校钉”App 进行整改，
增加《隐私政策》中关于更新、删除个人信息功能入口的明确说明。
根据重庆汇贤提供的说明，重庆汇贤上述整改措施均已向重庆市公安局九
龙坡分局进行报备，且重庆市公安局九龙坡分局未就上述整改措施提出异议。
根据重庆市公安局九龙坡分局于 2022 年 5 月 24 日出具的《关于重庆汇贤优策科
技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形
外，暂未发现其他违法犯罪记录。截至本补充法律意见书出具之日，重庆汇贤
未有被重庆市公安局九龙坡分局新增行政处罚的情形。
据此，重庆汇贤采取的上述整改措施已取得良好的整改效果，并获得主管
部门重庆市公安局九龙坡分局的认可。
（三）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人
信息方面的保障措施
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将落实如下网络安全管
理制度、保护公民个人信息方面的保障措施：
（1）加强网络安全等级保护：在重庆汇贤的校盯 App、汇优 App 已通过公
安部信息系统安全保护登记第二级备案的基础上，进一步调整完善安全保护技
术措施，并启动信息安全保护等级第三级备案申报准备工作。
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（2）定期开展网络安全等级测评：督促重庆汇贤按照国家相关法律规定定
期开展网络安全等级测评，并及时根据等级测评的结果相应调整或者优化网络
安全管理制度。
（3）科学开展网络安全及个人信息使用管理：督促重庆汇贤进一步建立完
善人员管理、教育培训制度，强化相关人员的网络安全和个人信息保护意识，
制定操作规范和工作流程，加强日常监督和考核，确保各项管理措施有效落实。
（4）强化责任落实：落实责任追究制度，对发现的网络安全隐患和薄弱环
节及时整改，明确相关责任承担人员。
综上，本所律师认为，前述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不
构成实质性法律障碍。重庆汇贤采取的前述整改措施已取得良好的整改效果，
并获得重庆市公安局九龙坡分局的认可。本次交易完成后，上市公司将采取一
系列落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施，包括督促重
庆汇贤加强网络安全等级保护，定期开展网络安全等级测评，科学开展网络安
全及个人信息使用管理，强化责任落实。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于浙江东望时代科技
股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》签字页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
郑晓东：______________ 郑晓东：_______________
王 迟：_______________
2022 年 6 月 17 日
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