东望时代：浙江东望时代科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料2022-06-30
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
2022 年 7 月 7 日
浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议议程 .......................................... 2
2022 年第四次临时股东大会会议须知 .......................................... 3
审议议案
议案一《关于公开挂牌转让收益权的议案》 ..................................... 5
议案二《关于豁免对子公司承诺事项的议案》 .................................. 11
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间 2022 年 7 月 7 日下午 14:40
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东现场出席情况
监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案 -
1、关于公开挂牌转让收益权的议案
董事会秘书
2、关于豁免对子公司承诺事项议案
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣读法律意见书 律师
九、宣读股东大会决议 董事长
十、与会董、监事签字 -
十一、宣布会议结束 董事长
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第四次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
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保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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2022 年 7 月 7 日
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议案一
浙江东望时代科技股份有限公司
关于公开挂牌转让收益权的议案
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、东望时代”）于 2022 年
6 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十五次会议，
上述会议审议并通过了《关于公开挂牌转让收益权的议案》，独立董事对该议案
发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议通过。现将具体情况说明
如下：
一、 本次交易概述
（一） 基本情况
公司拟通过产权交易机构以公开挂牌方式出售位于杭州市临平区（原余杭区）
星桥街道安乐村的三宗国有建设用地（土地面积合计 110,920 平方米，其中宗地
1、2、3 土地使用权面积分别为 27,742.60 平方米、22,406.70 平方米、60,770.70
平方米，以下简称“三宗国有建设用地”）的收益权，上述三宗国有建设用地土
地使用权的估价为 7,533.45 万元，其收益权的挂牌底价依据国有建设用地土地
使用权估价确定。
本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格尚不确定。
（二） 本次交易的目的和原因
公司于 2015 年 8 月 18 日披露了《关于公司拟退出房地产行业的公告》（公
告编号：临 2015-036），在保证稳定、健康、持续发展的前提下，综合考虑各项
目的不同开发阶段，有计划地逐步退出房地产行业。
公司于 2022 年 4 月 15 日披露了《关于调整公司战略发展方向的公告》（公
告编号：临 2022-026），公司将调整战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕
新能源技术应用，着力发展节能服务产业。
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目前，公司在业务上已经完全退出房地产领域，但遗留下少量与房地产业务
相关的资产与权益。为盘活公司存量资产，优化资源配置，现公司拟通过公开挂
牌方式转让收益权。
（三） 交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经第十一届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需提交公
司股东大会审议，并需获得东阳市国资办对本次交易的正式批准。
二、 交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
1、交易的名称和类别
交易标的：位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设
用地的收益权
交易类别：收益权转让
2、权属状况说明
上述三宗国有建设用地的收益权不涉及权利质押、查封、冻结等司法措施。
广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）或其指定的第三方依约在同等
条件下享有上述土地收益权的优先受让权，不存在妨碍权属转移的情况。
3、资产运营情况
2018 年，公司分别先后召开董事会、股东大会审议通过了《浙江广厦股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要等议案，公司
向广厦控股出售所持浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）100%的股
权。
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》及相关协议：“截
至相关股权转让协议签订之日，天都实业名下持有的中心广场地块（即本次交易
涉及的三宗国有建设用地）不满足开发条件、开发方案未确定，经双方协商一致
同意，中心广场地块收益权不纳入转让范围（评估过程中对中心广场地块的评估
值为 0 元），天都实业已将其转让于浙江广厦。在中心广场地块满足开发条件后，
浙江广厦将以合理的估值将其收益权对外转让，同等条件下，广厦控股或广厦控
股指定的第三方拥有优先受让的权利。
……
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天都实业和政府相关部门就中心广场土地规划与拟开发方案正在沟通，尚未
达成一致意见。由于土地目前性质及规划无法确定，在未取得政府相关部门批复
情况下，企业无法对项目进行开发，暂时对该块土地一直保持原状。浙江广厦股
份有限公司和浙江天都实业有限公司共同承诺，自 2018 年 1 月 1 日起，上述天
都中心广场土地收益权归属于浙江广厦。故该部分资产评估值为 0，如以上承诺
发生变化，应调整相应评估值。”
根据上述信息，2018 年公司进行重大资产重组时，本次交易涉及的土地使
用权之收益权并未转让，始终为本公司所有。
（二） 主要财务信息
交易标的在公司财务报表的账面价值为 0。
三、 资产估价及定价情况
（一） 定价情况及依据
本次交易价格参照相关地块土地使用权估价结果确定，以 2022 年 1 月 31 日
为估价期日对浙江天都实业有限公司位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安
乐村的的三宗国有建设用地土地使用权价值进行评估，并出具《土地估价报告》
（编号：浙利达地估（2022）估字第 0049 号）。
（二） 估价情况
1、估价期日：2022 年 1 月 31 日
2、受托估价方：浙江利达土地房地产评估咨询有限公司
3、估价对象
本次估价对象为位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有
出让土地，土地使用权面积合计为 110,920.00 平方米。本次评估范围为估价对
象在价格定义条件下的国有出让土地使用权价格，不包括地面建筑物、附着物价
值。
4、估价方法
广厦天都城规划占地面积 7,000 余亩，总建筑面积 480 万平方米，规划居住
人口近 10 万人，规划区域内建有天都公园、天都国际度假酒店、香榭里大街、
天都广场、欢乐广场、天都房产以及交通、商业、教育、运动、娱乐等配套。本
次估价对象涉及其中的住宅部分，为天泉苑、天月苑、天水苑、天星苑，地上总
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规划建筑面积约 36.7 万平方米，实际竣工建筑面积 35.5 万平方米，基本已于
2006-2012 年建设完成，目前配套较完善，居住氛围较好。本次估价对象涉及其
中的三宗地，土地使用权面积合计 110,920 平方米，证载用途为城镇住宅用地
（含商业用地）、城镇住宅用地（含商业用地）、城镇单一住宅用地，目前地上
建有小埃菲尔铁塔及少量的房屋，大部分作为小区绿化等景观配套用地使用，不
具备单独的住宅用地开发特性，故本次评估参考公园绿地进行价格测算。
估价方法的选择应根据估价对象所在区域的地产市场状况、估价基础资料的
可用性和估价对象的性质、特点等因素来综合确定的。根据《城镇土地估价规程》
（以下简称《规程》），通行的土地估价方法有基准地价系数修正法、市场比较
法、剩余法、收益还原法、成本逼近法等。估价方法的选择应根据估价对象所在
区域的地产市场状况、估价基础资料的可用性和估价对象的性质、特点等因素来
确定。有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法。
估价对象所在区域及周边区域相近用途土地交易案例可以取得，故可采用市场比
较法进行测算。杭州市临平区（沿用原余杭区）基准地价基准日为 2017 年 11 月
1 日，至价值时点未超五年，又有完整的地价修正体系且估价对象处于基准地价
覆盖范围内，故可采用基准地价系数修正法进行估价。
综上所述，本次评估采用市场比较法及基准地价系数修正法对估价对象的土
地单价进行测算，再结合地块区位特点进一步分析，从而得到估价对象较为准确、
合理的估价结果。
5、估价结果
估价人员在实地调查踏勘的基础上，遵循估价原则，经过评估测算与综合分
析，确定估价对象在估价期日 2022 年 1 月 31 日，地价定义设定条件下的土地使
用权价格如下：
土地使用权面积合计：110,920.00 平方米；
设定用途：商住用地（公园绿地）、商住用地（公园绿地）、住宅用地（公
园绿地）；
土地使用权总价：7,533.45 万元（取整至百位）；
大写：人民币柒仟伍佰叁拾叁万肆仟伍佰元整。
土地综合单价：679 元/平方米（45.27 万元/亩）；
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宗地具体估价结果详见《土地估价报告》中《土地估价结果一览表》。
四、 本次交易对上市公司的影响
（一）因本次交易最终交易价格尚不确定，交易产生的具体损益金额及对公
司经营业绩的影响存在不确定性。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联
交易。
五、 本次交易的审议情况
（一）2022 年 6 月 16 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一
届监事会十五次会议，上述会议审议均全票通过《关于公开挂牌转让收益权的议
案》。
（二）独立董事对本次交易发表了独立意见，主要内容如下：
公司此次拟通过公开挂牌转让相关地块收益权有利于盘活公司资产，符合公
司经营计划。交易事项具备可操作性，审议程序符合有关法律法规、规章和规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东的情形，
尤其是中小股东利益的情形，也不会影响上市公司的独立性。我们同意本次公开
挂牌转让收益权事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）截至董事会审议本议案日，本次交易尚需提交股东大会审议通过，并
需获得东阳市国资办对本次交易的正式批复。
六、 提请股东大会授权事项
（一）为确保本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司管理
层全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案；
2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
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进行相应调整，批准、签署有关等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，选定符合
条件的产权交易机构进行公开挂牌。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
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2022 年 7 月 7 日
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议案二
浙江东望时代科技股份有限公司
关于豁免对子公司承诺事项的议案
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、东望时代”）于 2022 年
6 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十五次会议，
上述会议审议并通过了《关于豁免对子公司承诺事项的议案》，同意豁免公司于
2021 年 7 月-8 月作出的承诺事项，关联董事赵云池已回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
及相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时需回
避表决。同时，豁免该承诺事项需浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正
蓝节能”）股东大会审议通过方可生效，现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的具体情况
2021 年 7 月-8 月，公司作为正蓝节能收购人，出具了《收购报告书》及相
关修订稿，具体详见正蓝节能在全国中小企业股份转让系统网站指定的信息披露
平台（www.neeq.com.cn）。《收购报告书》及其修订稿中，公司作为收购人对正
蓝节能作出相关承诺，其中关于同业竞争事项的承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及控股的下属企业不存在从事与公众
公司相同或相似业务的情形，与公众公司不存在直接竞争或潜在竞争关系；
2、除本公司现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并
中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织
的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争；
3、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控
制权。
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4、如本公司控制的下属企业遇到正蓝节能及其控制的下属企业主营业务范
围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将该等合作机会让予正蓝节能
及其控制的其他企业。”
二、承诺事项的履行情况
截至董事会审议本议案日，公司严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情
形。
上述承诺系公司为保证公众公司其他中小股东利益做出的自愿性承诺，并非
依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定做出的法定承诺或现有规则下不
可变更的承诺。除上述豁免承诺外，《收购报告书》中其他承诺事项不变。
三、申请豁免的原因及依据
公司董事会、股东大会分别于 2022 年 4 月 13 日、2022 年 5 月 13 日召开第
十一届董事会第十二次会议、2021 年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于
调整公司战略发展方向的议案》，公司调整战略发展方向为：践行国家双碳战略，
围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。
2022 年 5 月 30 日，公司第十一次董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司重大资产购买具体方案的议案》等议案，公司拟以支付现金方式向李晓东等交
易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”），汇贤优策
与正蓝节能业务类型相似。若继续履行原承诺，则公司无法聚焦目前公司主业，
相关业务资源也难以整合。故公司申请豁免对正蓝节能承诺事项。
四、豁免承诺对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会
损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规。
本次豁免公司对子公司承诺事项有助于公司聚焦主业，有利于更好地推进公
司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次调整承诺事项不会对上市公司未
来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免对子公司的承诺事项，有利于聚焦公司主业，符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公
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司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司于 2022 年
6 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议同意将该议案提交公司股东大会审
议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司此次豁免对子公司承诺事项符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及上海证券交易所的相关规定。董事会的
审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意
本次豁免承诺事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司此次豁免对子公司承诺事项的目的是聚焦公司主业，整合相关资源，提
升公司核心竞争力。该事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》及上海证券交易所的相关规定。在该事项表决中，关联董事赵云池进
行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及其他规范性文件的规
定。该事项不存在伤害公司和其他中小股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺
事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
请各位股东审议。
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