浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 22 日
浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第五次临时股东大会会议议程 .......................................... 2
2022 年第五次临时股东大会会议须知 .......................................... 3
审议议案
议案一《关于拟签署<担保和解协议>暨关联交易的议案》 ......................... 5
议案二《关于拟签订对外担保协议的议案》 .................................... 12
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2022 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间 2022 年 9 月 22 日下午 14:40
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东现场出席情况
监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案 -
1、关于拟签署《担保和解协议》暨关联交易的议案
董事会秘书
2、关于拟签订对外担保协议的议案
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣读法律意见书 律师
九、宣读股东大会决议 董事长
十、与会董、监事签字 -
十一、宣布会议结束 董事长
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2022 年第五次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第五次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
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保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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2022 年 9 月 22 日
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议案一
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关于拟签署《担保和解协议》暨关联交易的议案
各位股东：
一、 关联交易概述
（一） 基本情况
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司、公司、东望时代”）
第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟签署<担保和解协议>暨关联交
易的议案》，公司拟为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）代偿其
在东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金控”）的部分债务，相关款
项支付完毕后，东阳金控将东望时代在该债务的相应价值质押物（浙商银行股份
有限公司股权）解除质押。
拟签署协议名称：《担保和解协议》
（二） 本次交易的目的和原因
本次交易是基于目前公司担保化解方案总体需求，有利于公司降低逾期及涉
诉担保的金额和比例，同时有助于降低公司目前资产质押比例。
（三） 关联关系与历史关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
东阳金投作为本次交易对手方，截至董事会审议本议案审议日，过去 12 个
月内，除日常关联交易外，公司及子公司与东阳金控（包括东阳金控及其控股单
位、下属公司）发生的关联交易累计次数为 0 次，累计金额为 0 元；
基于本次事项涉及为广厦控股代偿相应融资款项，广厦控股亦为本次交易关
联人。截至董事会审议本议案审议日，过去 12 个月内，除日常关联交易及已披
露的对外担保事项外，公司及子公司与广厦控股（包括广厦控股下属公司）发生
的关联交易累计次数为 0 次，累计金额为 0 元；
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公司与不同关联人进行的关联类别相关的交易的累计次数为 0 次，累计金额
为 0 元。
（四） 交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经第十一届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交公
司股东大会审议，并需获得东阳市国资办对本次交易事项的正式批准。
二、 关联人介绍
（一） 东阳金控
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 相关规定，东阳金控为本公司
关联法人。
2、基本情况
公司名称：东阳市金投控股集团有限公司
社会统一信用代码：91330783MA29L6CE0Y
成立时间：2017 年 4 月 27 日
注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路 8 号 515 室
法定代表人：任明强
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；投资管理（未经金融等行
业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；资产评估；破产清算服务(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：东阳市财政局持有东阳金控 100%股权，为东阳市财政局实际控
制的企业。
3、财务状况：最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 263,938.10 740,494.39
总负债 168,076.34 642,745.82
净资产 95,861.76 97,748.57
项目 2020 年度（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 8,108.05 36,456.23
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利润总额 3,941.77 1,582.82
净利润 3,662.93 1,886.80
4、独立性
东阳金控与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
5、履约能力分析
东阳金控依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二） 广厦控股
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广厦控股为本公司第二大
股东，为关联法人。
2、基本情况
公司名称：广厦控股集团有限公司
社会统一信用代码：91330000736010420F
成立时间：2022 年 2 月 5 日
注册地址：杭州市莫干山路 231 号 17 楼
法定代表人：王益芳
注册资本：150,000 万元人民币
经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投
资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企
业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务，建筑材料、金属材料、
纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、
燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、煤炭（无储存）、
润滑油、机械设备及配件、矿产品（不含专控）、电子产品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：楼忠福持有广厦控股 91.50%股份，王益芳持有广厦控股 8.50%股
份。
3、财务状况：最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日
总资产 418,116.20 413,886.90
总负债 298,658.63 298,329.59
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净资产 119,457.57 115,557.31
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 月-6 月
营业收入 180,923.16 66,147.20
利润总额 -9,618.13 -834.47
净利润 -8,440.15 -1,006.74
4、独立性
广厦控股与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、 协议主要内容和履约安排
根据双方拟签署的《担保和解协议》，协议主要内容如下：
甲方：东阳市金投控股集团有限公司
乙方：浙江东望时代科技股份有限公司
1、 代偿债务
（1）标的债权：指甲方对（2020）沪 74 民初 2479 号、（2020）沪 74 民初
2480 号两份民事判决书中判项下所享有的部分债权（包括债权本金、利息、逾期
利息、律师费等）及相关权益（包括有关的连带保证债权、质押权等附属权利）。
（2）双方同意，乙方向甲方支付代偿款 216,000,000 元（大写：贰亿壹仟
陆佰万元），支付完毕后视为乙方在该两笔债务中的合计担保债务本金已清偿人
民币 216,000,000 元。
2、 价款支付
（1）乙方应按照如下安排向甲方支付本协议前款所述金额的代偿价款共计：
2.16 亿元。
（2）甲方应在收到代偿价款后三个工作日内向乙方出具收款收据。
3、 代偿证明文件
甲方应于前款所述代偿款支付完毕后三个工作日内向乙方书面出具相应代
偿金额的担保债务清偿完毕之证明文件。
4、 债务代偿的通知
甲、乙双方应于全部代偿价款支付之日起三个工作日内，共同签署并向涉案
各债务人发送《债务代偿通知》。
5、 质押物的解质
甲方应于乙方上述代偿价款支付完毕之日起十个工作日内办理完结对乙方
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提供的涉案质押物即 78,255,600 股浙商银行股份有限公司股票中的 65,056,300
股解除质押手续；双方一致同意计算方式为：代偿金额/股票公允价值=解除质押
股权数量，股票公允价值依据参考最近一次司法拍卖程序成交单价平均值加上孳
息 0.4 元/股（经检索查询所得，2022 年 8 月 30 日司法拍卖限售流通股
131,441,267 股，成交金额 383,849,763 元，单价 2.9203 元/股；2022 年 8 月 30
日司法拍卖限售流通股 113,424,251 股，成交金额 331,224,297 元，单价 2.9202
元/股；成交平均单价为 2.9202 元/股，小数点后保留 4 位）。
故，质押物解押数量：216,000,000/（2.9202+0.4）=6,505.63 万股（四舍五
入取整百股）。
四、 本次交易的其他安排
（一）公司已于 2022 年 9 月 5 日向东阳市人民法院递交《民事起诉状》等
文件，请求判令被告向原告立即归还原告在被告债务中承担的代偿款人民币
216,000,000 元，并支付资金占用利息（以代偿款总额为基数，自 2022 年 9 月 5
日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计至款清之日
止）；请求判令若被告未履行上述第一项所确定的付款义务，原告有权对被告提
供的反担保质押物即陕西路桥集团有限公司 51.54%股权折价、拍卖、变卖所得
价款优先受偿。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的《关于公
司提起诉讼的公告》。
为切实保障公司规范运作，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益，公司
将本次担保和解及后续方案作为现阶段重点工作任务，确保在一个月内解决本次
和解协议导致的短期资金占用问题。
（二）东阳市人民政府金融工作办公室就本次交易的相关事项作出如下承诺：
“东望时代计划向金投集团支付代偿款项暨形成实际损失后，向法院申请陕西路
桥股权拍卖款的优先受偿权。东望时代本次履行担保义务是为了触发原控股股东
的反担保义务，目的是为了解决历史遗留的担保。根据上交所规定，东望时代因
履行担保义务而导致的原控股股东非经营性资金占用不得超过一个月。东望时代
支付代偿款项后，若一个月内不能回笼资金，东阳金投集团于一个月内将陕西路
桥股权的优先受偿权款 2.16 亿元支付给东望时代，同时东望时代将陕西路桥的
2.16 亿元的优先受偿权同步转让给东阳金投集团，由东阳金投集团向法院申请
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2.16 亿元股权拍卖款，避免形成原控股股东长期资金占用。”
五、 关联交易对上市公司的影响
（一）本次协议完成后，将短期形成广厦控股对上市公司的资金占用，占用
金额 2.16 亿元。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（四）本次交易完成后不会产生同业竞争。
六、 本次交易应当履行的审议程序
（一）2022 年 9 月 6 日，公司第十一届董事会审计委员会第十四次会议审
议通过了《关于拟签署<担保和解协议>暨关联交易的议案》，并发表书面审核意
见如下：
我们就本次交易的事项与公司管理层进行了充分、有效的沟通，本次交易是
为了解决公司现阶段担保逾期问题，符合公司现阶段的需求。本次交易未损害公
司及其他股东，特别是中小股东的利益。
在充分了解本次交易的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2022 年 9 月 6 日，公司第十一届董事会第二十次会议以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了该议案，关联董事回避了表决，独立董事均同意
该议案内容。
（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，主要内容如下：
1、事前认可意见：
本次交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司
此次交易事项是根据公司担保化解整体方案的需求所进行，符合公司现阶段的
主要诉求；本次交易事项不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独
立性带来影响。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：
该议案已通过董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决的程序符合
法律法规和《公司章程》的规定。
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本次交易事项是公司结合自身实际情况，并基于公司担保化解总体方案的需
求，有助于公司进一步减少和降低对外担保余额，有利于公司相关资产的解质押，
不存在侵害上市公司和中小投资者合法利益的情形。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
（四）本次交易将提交股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、 提请股东大会授权事项
（一）为确保本次相关事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司
管理层全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案；
2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 22 日
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议案二
浙江东望时代科技股份有限公司
关于拟签订对外担保协议的议案
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与绍兴银行股份有
限公司（以下简称“债权人”或“绍兴银行”）签订担保协议，为杭安公司在绍
兴银行的融资进行担保，具体如下：
一、担保协议概述
1、被担保人：杭州市设备安装有限公司
2、债权人名称：绍兴银行股份有限公司
3、担保金额：不超过 2,600 万元
4、担保方式：保证担保，提供连带保证责任
5、担保期限：自主债权发生之日起一年
6、需履行的程序：本次担保经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大
会审议。审议通过后，授权公司董事长按照公司制度签署相关文件。
7、反担保：公司为杭州建工集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）杭
安公司、杭州建工建材有限公司（以下简称“建工建材”）提供的担保，由建工
集团提供保证反担保、建工集团以其所有的天目山路 312 号的不动产提供最高额
质押反担保，提供连带保证责任。
公司为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方提供的
担保，均由广厦控股及其实际控制人提供了连带责任保证反担保；由广厦控股以
其持有的陕西路桥集团有限公司 51.54%的股权、浙江省东阳第三建筑工程有限
公司（以下简称“东阳三建”）44.65%的股权，提供连带责任反担保；由广厦建
设集团有限责任公司以其持有的东阳三建 43%的股权、建工集团 55.05%的股权，
提供连带责任反担保。
二、被担保人基本情况
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（1）基本情况：注册资本：5,300 万元人民币；法定代表人：张汉文；住所：
浙江省杭州市拱墅区密渡桥路 23 号四楼、五楼；成立时间：2001 年 9 月 15 日；
经营范围：安装：锅炉安装、改造、维修 1 级，参数不限，桥式起重机、门式起
重机、轻小型起重设备的安装、改造、维修，压力管道安装 GB1、GB2、GC1 级；
承装（修、试）电力设施（具体许可类别和等级，详见《承装（修、试）电力设
施许可证》；施工：机电安装工程施工总承包壹级等。
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未审计）
总资产 55,581.90 55,313.11
总负债 38,787.79 37,627.71
净资产 16,794.10 17,685.40
2021 年度 2022 年 1 月-6 月
营业收入 115,599.42 68,884.54
利润总额 2,142.07 1,189.06
净利润 1,599.77 891.79
（3）与本公司关联关系
为公司第二大股东广厦控股控制的公司，为公司关联法人。
三、履行的决策程序及董事会相关意见
经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审议通过，公司第十一届董事
会第二十次会议、第十一次监事会第十七次会议审议通过了《关于拟签订对外担
保协议的议案》，关联董事吴翔回避表决。
董事会意见：
董事会认为，公司此次为杭安公司提供担保不会对公司的正常运营和业务发
展造成不利影响，该笔担保具有反担保，对外担保风险整体可控，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事意见：
1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步
减少和降低对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有对关联方
的担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对
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外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股
东利益的情形。
2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现
损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符
合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案审议日，公司及控股子公司的对外担保总额约为
12.28 亿元（不含本次，根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），
占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 36.76%，其中为控股子公司
的担保总额为 7,000 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的
2.10%。对外担保逾期及涉诉的累计数量为 108,772.14 万元（根据现有资料估算
的风险敞口，不代表最终确定金额）。
请各位股东审议。
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