浙江东望时代科技股份有限公司
                        对外担保管理制度
                          （2022 年 9 月修订）

                             第一章 总则

    第一条 为了规范浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保管理，防范财务风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相关
规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
    第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、互利、自愿、诚信原则，
严格控制担保风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。未经公司同意，控股子公司不
得对外提供担保。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

                        第二章 对外担保审查

    第六条 公司可为符合以下条件之一的独立法人单位提供担保：
    (一) 因公司业务需要的互保单位；
    (二) 与公司具有重要业务关系的单位；
    (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
    (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    第七条 对外担保对象及项目应当同时符合以下条件：
    (一) 担保项目符合国家法律法规；
    (二) 担保对象未进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
    (三) 担保对象经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好



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的发展前景；
    (四) 担保对象无与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任；
    (五) 担保对象提供的财务资料真实、完整、有效。
    第八条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    (一) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    (二) 公司曾为其担保,发生过借款逾期,拖欠利息等情况,至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    (三) 经营状况已经恶化，资不抵债，信誉不良且没有改善迹象的；
    (四) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握担保对象的资信
状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十条 拟担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    (一) 企业基本资料：包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映
与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、用途等内容；
    (三) 经审计的最近一年及一期财务报告；
    (四) 与借款有关的主合同（若有）；
    (五) 拟担保对象提供反担保的条件和相关资料；
    (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明；
    (七) 其他重要资料。
    第十一条 资金管理部门应根据拟担保对象提供的基本资料，对其经营及财
务状况、项目情况及信用情况进行调查和核实，按照公司相关程序报相关部门审
核，经分管领导和总经理办公会审定后，形成议案报公司董事会或股东大会审议。
    第十二条 拟担保对象为控股非全资子公司时，该公司其他大股东（持股百分
之五以上）原则上应当按不低于出资比例提供担保，或以其持有的资产（或其指
定的第三方）提供相应反担保。
    拟担保对象为非控股子公司时，拟担保对象或其指定的第三方应提供足额反
担保。




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    上述反担保资产均应具备可执行性，反担保提供方均应具备实际承担能力。

                    第三章 对外担保审批和执行

    第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
    必须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
    (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
    (四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    (六) 对股东及其关联方、实际控制人及其关联方提供的担保。
    公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东及其关联方、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十五条 除本制度第十四条第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审
批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审批。
    第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
    第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评




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估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十九条 经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。
    第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
    第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
    (一) 被担保的主债权种类、数额；
    (二) 债务人履行债务的期限；
    (三) 担保的方式；
    (四) 担保的范围；
    (五) 保证期限；
    (六) 当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十二条 担保合同订立时，资金管理部门及法务部门必须全面、认真地
审查主合同，担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法
规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或
者无法预测风险的条款，应当要求修改。
    拟担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定担保
份额，并落实担保责任。
    第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
    第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管理部门与法
务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。

                         第四章 对外担保管理




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    第二十六条 对外担保原则上由资金管理部门作为经办部门，法务部门作为
协助办理部门。
    第二十七条 公司资金管理部门的主要职责如下：
    (一) 对被担保单位进行资信调查、评估；
    (二) 具体办理担保手续；
    (三) 在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；
    (四) 认真做好有关被担保企业的相关担保涉及文件归档管理工作；
    (五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    (六) 办理与担保有关的其他事宜。
    第二十八条 法务部门的主要职责如下：
    (一) 协同资金管理部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    (二) 负责审查与担保有关的文件；
    (三) 负责处理与担保有关的法律纠纷；
    (四) 公司发生担保责任后，协助资金管理部门处理相关责任事宜。
    第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行检查并定
期与银行等相关金融机构进行核对，保证存档资料的完整、准确和有效，注意担
保的时效期限。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会和监事会报告。
    第三十条 资金管理部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债等重大情况的变化及工商信息变更等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告公司董事会，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
    第三十一条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后及时启动反担保追偿程序，同时通报公司董事
会。
    第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追




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偿，公司应将追偿情况及时通报公司董事会。
    第三十三条 公司财务部门应根据企业会计准则，及时确认、计量、列报对
外担保相关事项。
    第三十四条 资金管理部门和法务部门应定期根据可能出现的其他风险，提
出相应处理办法（若有）报总经理审议，根据情况提交公司董事会和监事会。

                   第五章 公司对外担保的信息披露

    第三十五条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有
关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何
部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提
供信息披露所需的文件资料。
    第三十六条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在中
国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东
大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。
    第三十七条 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被
担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
    第三十八条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义
务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的相关责任。

                         第六章 监督检查

    第三十九条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险。公司独立董事应在年度报告中，对报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况按照有关规定进行专项说明，并发表独立意见。
    第四十条 公司审计部门应至少每半年对公司对外担保情况进行监督检查，
并将检查结果报告公司董事会审计委员会。




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    第四十一条 担保业务内部控制监督检查的内容主要包括：
    (一) 担保业务相关岗位及人员的设置情况；
    (二) 担保业务授权批准制度的执行情况；
    (三) 担保业务的审批情况；
    (四) 担保业务管理的落实情况；
    (五) 对外担保信息披露清理；
    (六) 担保合同到期是否及时办理终结手续。
    对监督检查过程中发现的担保业务内部控制中的薄弱环节，审计部门应当及
时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

                           第七章 相关人员责任

    第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第四十四条 依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员，未按照本
制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，给
公司造成实际损失的，公司应当追究其相关责任。
    第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
怠于行使其职责，因对外担保造成损失的，应承担相应责任。

                               第八章 附则

    第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
    第四十八条 本制度所称“违规或失当的对外担保”是指公司及公司控股子




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公司违反相关法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及本制度规定对外提供
担保。
    第四十九条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法
规及规范性文件的规定进行修改，经公司股东大会审议通过后生效。




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