浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年第六次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 30 日
目 录
一、2022 年第六次临时股东大会会议议程 ..................................... 3
二、2022 年第六次临时股东大会会议须知 ..................................... 5
三、审议议案
议案一 关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案 .................. 7
议案二 关于公司重大资产购买具体方案的议案 ................................ 8
议案三 关于本次交易不构成关联交易的议案 ................................. 15
议案四 关于本次交易构成重大资产重组的议案 ............................... 16
议案五 关于本次交易不构成重组上市的议案 ................................. 18
议案六 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案 .............................................................. 19
议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 21
议案八 关于签署附生效条件的《资产购买协议》的议案 ....................... 22
议案九 关于签署《业绩补偿协议》的议案 ................................... 23
议案十 关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案 ......................... 24
议案十一 关于《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要的议案 .................................................... 25
议案十二 关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
........................................................................ 26
议案十三 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的说明 .......................................... 27
议案十四 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明 ........................ 33
议案十五 关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明 ............ 34
议案十六 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 ..................... 35
议案十七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案 37
议案十八 关于修订《对外担保管理制度》议案 ............................... 38
议案十九 关于增补任明强先生为公司非职工代表监事的议案 ................... 39
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2022 年第六次临时股东大会会议议程
会议时间 2022 年 9 月 30 日下午 14:40
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东现场出席情况
监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案 -
1、关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案
2、关于公司重大资产购买具体方案的议案
3、关于本次交易不构成关联交易的议案
4、关于本次交易构成重大资产重组的议案
5、关于本次交易不构成重组上市的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案 董事会秘书
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案
8、关于签署附条件生效的《资产购买协议》的议案
9、关于签署《业绩补偿协议》的议案
10、关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案
11、关于《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的议案
12、关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评
估报告的议案
财务负责人
13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明
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14、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说
明
15、关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明
董事会秘书
16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关
事宜的议案
18、关于修订《对外担保管理制度》的议案
19、关于增补任明强先生为公司非职工代表监事的议案 监事会主席
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣读法律意见书 律师
九、宣读股东大会决议 董事长
十、与会董、监事签字 -
十一、宣布会议结束 董事长
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2022 年第六次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第六次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
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保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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议案一 关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案
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关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司、本公司、公司”）
拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以
下简称“汇贤优策、标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及
规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际
情况进行了逐项自查，认为公司实施本次交易符合相关法律有关重大资产重组的
各项规定。
请各位股东审议。
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议案二 关于公司重大资产购买具体方案的议案
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关于公司重大资产购买具体方案的议案
各位股东：
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，
交易金额合计不超过42,981.68万元。具体方案如下
一、 标的资产
本次交易的标的资产为汇贤优策 100%股权。各交易对方在汇贤优策的持股
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 李晓东 14,440,700 24.07%
2 新安洁环境卫生股份有限公司（以下简称“新安洁”） 12,010,000 20.02%
3 重庆科技风险投资有限公司（以下简称“科风投”） 8,000,000 13.33%
上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨
4 6,000,000 10.00%
灿”）
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智
5 4,350,000 7.25%
慧”）
重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
6 4,070,000 6.78%
（以下简称“重庆策聚”）
7 罗雅 1,500,000 2.50%
8 曹桂华 1,000,000 1.67%
9 高丹 1,000,000 1.67%
重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
10 810,000 1.35%
（以下简称“重庆顺展”）
11 车彤 800,000 1.33%
12 欧波 700,000 1.17%
13 陶重阳 580,000 0.97%
14 曾志健 550,000 0.92%
15 吕德旭 500,000 0.83%
16 张南 500,000 0.83%
17 蒋莉 500,000 0.83%
8
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
18 430,000 0.72%
（以下简称“重庆能瑞”）
19 叶美延 424,700 0.71%
20 魏红旗 370,000 0.62%
21 鞠晓勤 250,000 0.42%
22 叶胜 224,600 0.37%
23 谭淑娅 200,000 0.33%
24 赵春林 200,000 0.33%
25 苟锦川 120,000 0.20%
26 孙世勇 100,000 0.17%
27 王怡舟 100,000 0.17%
28 郭邦明 70,000 0.12%
29 余杰 50,000 0.08%
30 周开军 50,000 0.08%
31 杨红卫 50,000 0.08%
32 柏杰彦 50,000 0.08%
合计 60,000,000 100.00%
二、交易对方
本次交易的交易对方为李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭
淑娅、新安洁、科风投、上海晨灿、正元智慧、孙世勇、罗雅、曹桂华、高丹、
车彤、陶重阳、曾志健、吕德旭、张南、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠晓勤、叶胜、
赵春林、苟锦川、王怡舟、郭邦明、余杰、周开军、杨红卫以及柏杰彦。
三、交易方式
1、协议转让
公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇
贤优策 5,200 万股股权，占汇贤优策股份总额的 86.67%。
2、产权交易所公开转让
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现
金竞买科风投所持的汇贤优策 13.33%股权，截至《重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让
其所持汇贤优策 13.33%股权的内部审议程序，尚未进场交易，因此上市公司未
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与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。
上市公司能否取得科风投所持汇贤优策 13.33%股权，不影响本次上市公司
收购汇贤优策其他 86.67%股权的实施。
四、交易对价
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重
庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策100%股权的评估
值为43,207.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策 100%股权的
总交易作价为不超过 42,981.68 万元。本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺
及是否承诺补偿责任，采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不
同类型的交易对方采用不同的交易价格，具体如下：
每股交易价格 交易标的公司
交易对方类型 交易对方名称 交易价格（元）
（元/股） 股份数（股）
李晓东 8.39 14,440,700 121,157,473.00
重庆策聚 8.39 4,070,000 34,147,300.00
重庆顺展 8.39 810,000 6,795,900.00
业绩承诺方 重庆能瑞 8.39 430,000 3,607,700.00
欧波 8.39 700,000 5,873,000.00
谭淑娅 8.39 200,000 1,678,000.00
小计 20,650,700 173,259,373.00
除业绩承诺方外
非业绩承诺方 6.52 39,349,300 256,557,436.00
的其他交易对手
合计 60,000,000 429,816,809.00
科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权的交易对价以上市公司进场最终竞买价
为准，但不超过上市公司收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，
即上市公司拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤 13.33%股权的价格不超过
5,216 万元。
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆
策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业，欧波和谭淑娅为
汇贤优策的副总经理。
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上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇
贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定
价，由交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
五、对价支付方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公
司的自有或自筹资金。
1、就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向业绩承诺方支付其对应
出售股权转让对价的 70%，并在业绩承诺方向上市公司递交履行完毕将不少于其
获得的上述股权转让对价扣除相关税费后的金额的 40%购买上市公司股票的义
务的文件，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司
或其控股子公司）后 7 个工作日内，向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承
诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
2、就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向相
关交易对方支付其对应出售股权转让对价的 70%，在除科风投外的其他非业绩承
诺方所持的标的公司股权完成交割手续后 10 个工作日内，向相关交易对方支付
全部剩余价款。
3、就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策 13.33%股权，
上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。
六、办理权属转移的合同义务和违约责任
1、协议转让
交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资
产转让给上市公司的一切必要事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期限、
付款金额向交易对方支付现金对价的，上市公司应按照交易对方所出售标的资产
对价的 15%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的
除外。
本次交易的先决条件满足后，除科风投外的交易对方违反交易协议的约定，
未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售的
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标的资产对价的 15%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾
期交割的除外。
本次交易的先决条件满足后，如因任何交易对方违反交易协议的约定等非由
于上市公司的原因导致上市公司无法完成收购汇贤优策的 51%或以上股份，则上
市公司有权选择单方解除交易协议，且交易对方应自上市公司向交易对方发出书
面解除通知之日起三（3）个工作日内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，
如任何交易对方未在上述期限内退还上市公司已向其支付的全部转让价款，则违
约方应以其所出售标的资产对价的 15%计算违约金支付给上市公司。
2、产权交易所公开转让
上市公司与科风投之间关于股权转让办理权属转移的合同义务和违约责任
以产权转让合同的约定为准。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
标的公司预计于 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 4,100
万元、4,800 万元、5,700 万元和 6,000 万元。业绩承诺方承诺汇贤优策业绩承诺
期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完
毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本
次重大资产重组在 2022 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2022 年度、2023 年
度及 2024 年度；若本次重大资产重组在 2023 年度内实施完毕的，业绩承诺期则
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度。
标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净
利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所
得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内
累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积
预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末
减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时
应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺
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方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方
所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保
证责任。
八、超额奖励安排
1、超额奖励方式
上市公司与业绩承诺方一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺
期累积实现净利润总和高于累积预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次
性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总
和高于累积预测净利润总额部分的 30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在
本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的 20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅
支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述
规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑
娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不
再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
2、超额奖励的原因、依据、合理性
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司的三位核心管理人员的
同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额奖励的设置有利于调动
三位核心管理人员经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平
打下坚实的基础，保障上市公司和广大投资者的利益。
九、过渡期损益安排
拟购买的标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司按照本次收购完成后
其在汇贤优策的持股比例享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由业绩承诺方承
担。业绩承诺方按照当前其持有的汇贤优策的股权比例在全体业绩承诺方中所占
的比例确定各自应补偿金额。
十、业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起 5 个工作日内应在上市公司认
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可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共
同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；在
共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的 70%收购价款后于 3 个月
内以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款
扣除相关税费后的金额的 40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法
律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息
等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测
试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权
根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市
公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方
（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满
前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方
履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解
除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责
任。
十一、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个
月。
请各位股东审议。
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议案三 关于本次交易不构成关联交易的议案
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关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对
方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
请各位股东审议。
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议案四 关于本次交易构成重大资产重组的议案
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关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
根据汇贤优策经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与浙江东望时
代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）2021 年度相关经审计的财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
上市公司 386,104.16 337,997.08 23,345.85
汇贤优策 47,128.29 26,642.05 21,133.67
本次重组交易金额 42,981.68 42,981.68 N/A
汇贤优策相关指标与交易金额孰高值 47,128.29 42,981.68 21,133.67
财务指标占比 12.21% 12.72% 90.52%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产
总额、净资产和营业收入取自经审计的上市公司 2021 年合并资产负债表和利润
表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营业收入取自经审计的汇贤优策 2021 年
合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去 12 个月上
市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已
超过 50%，本次交易将构成重大资产重组。
最近 12 个月内，上市公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正
蓝节能 50.54%股份，本次交易未构成重大资产重组，12 个月内无其他重大资产
交易情况。该次重大资产交易情况如下所示：
上市公司于 2021 年 8 月 11 日和 2021 年 8 月 27 日分别召开第十一届董事
会第三次会议及公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交
易方案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正
蓝节能 50.54%股权，并支付交易对价 15,632.95 万元。截至董事会审议本议案审
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议日，公司收购正蓝节能 50.54%股权的事项已全部完成。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案五 关于本次交易不构成重组上市的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为东阳市国资办，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案六 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东:
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式
收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过 100%股权（以下简
称“本次重大资产购买”或“本次交易”），重庆汇贤优策科技股份有限公司 100%
股权（以下简称“标的资产”）。公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以
论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得现阶段要求的许
可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买涉及有关报批事项的，
已在《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披
露并已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为重庆汇贤优策科技股份有限公司的100%股权，重
庆汇贤优策科技股份有限公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影
响其合法存续的情况。除李晓东将其持有的1,194万股股份质押给新安洁以外（且
李晓东与新安洁承诺将于东望时代股东大会批准本次交易且在交割日前5个工作
日内解除上述股份质押），标的资产出售方已合法拥有标的资产完整的所有权，
不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
关联交易，避免同业竞争。
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析判断，董事会认为，
本次交易符合下述《重组管理办法》第十一条的有关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案八 关于签署附生效条件的《资产购买协议》的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于签署附生效条件的《资产购买协议》的议案
各位股东：
就本次重大资产购买事宜，公司与除科风投以外的其他交易对方签署了附条
件生效的《资产购买协议》，就股权转让、交割先决条件、标的资产价格及价款
支付、过渡期损益与滚存利润安排、交割、报批、备案及其他必要措施、标的资
产过户之登记、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律
及争议解决、协议生效条件等内容作出了约定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一
所列之出售方之资产购买协议》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案九 关于签署《业绩补偿协议》的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于签署《业绩补偿协议》的议案
各位股东：
就本次重大资产购买事宜，公司与业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩补
偿协议》，就标的资产的业绩承诺、实现业绩的确定、补偿安排、业绩奖励、高
管稳定、不竞争、协议生效、解除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等内
容作出了约定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、
谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心
（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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议案十 关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案
各位股东：
经各方进一步协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，对《业绩补偿
协议》的部分条款进行调整，达成补充协议。公司拟与李晓东等签订《业绩补偿
协议之补充协议》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、
谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心
（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充
协议》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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议案十一 关于《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
公司就本次交易事项编制了《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案十二 关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《审计报告》（天
健审[2022]5816 号）和《审阅报告》（天健审[2022]6216 号），坤元资产评估有
限公司为本次交易事项出具了《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及
的重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2022〕403 号）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重庆汇贤优策科技股份有限公司 2020-2021 年度审
计报告》《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤优策科技
股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《浙江东望时代科技股
份有限公司审阅报告》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案十三 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
浙江东望时代科技股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金
方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”）股东合计持
有的不超过 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
（一）上市公司董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说
明如下：
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构坤元资产评估为符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构。评估机构及经办评估师与公司、汇贤优策及其股东不存在关联关
系，亦不存在除业务关系外的现实及预期的利害关系，评估机构具有充分的独立
性。
（2）评估假设前提的合理性
坤元资产评估为本次重大现金购买所出具的评估报告的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
坤元资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的
资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
料可靠；在资产评估的过程中，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估；资产评估价值公允，准确。评
估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
坤元资产评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合拟交易标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日交易标的的实际情况，评估结果公允。本次重大现金购买以坤元资产评估出
具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大现金购买所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
汇贤优策主要从事教育行业智慧校园信息化建设，公寓空气能热水工程项目
投资运营管理，空气源热泵系统的销售、安装、设计及技术服务，是全国极具影
响力的智能节能整体解决方案提供商。
1、报告期及未来财务预测情况
经天健审计的汇贤优策财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 18,118.12 12,565.85 21,117.48
毛利率 30.82% 18.78% 32.04%
净利润 1,502.65 -136.72 3,648.40
根据坤元资产评估出具的资产评估报告，预测期 2022 年至 2026 年公司预测
经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 23,615.90 25,647.20 27,583.60 28,951.60 29,559.20 29,430.10
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
营业成本 16,433.80 17,874.78 19,003.74 19,904.38 20,445.99 20,355.36
毛利率 30.41% 30.31% 31.10% 31.25% 30.83% 30.83%
净利润 4,529.66 4,841.09 5,442.37 5,770.15 5,756.70 5,045.93
根据汇贤优策历史经营情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展
方向不会发生较大变动。根据公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经
营发展规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对目标公司未来的经营情况预
测具有合理性。
2、目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请参见《重
大资产购买报告书（草案）》“第八章 管理层讨论分析”之“二、拟购买标的公
司所属行业特点”和“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。
综上，本次评估体现了目标公司的经营特点，结合目标公司报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，拟购买目标公司在经营中所涉及的国家和地方的现
行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不
利变化。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计标的企业后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变
化。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
根据拟购买目标公司的业务模式和报告期内各项财务指标变动的影响程度，
对营业收入、毛利率、折现率进行敏感性分析，结果如下：
单位：万元
营业收入 毛利率 折现率
股权 评估值 股权 评估值 股权 评估值
变动率 变动率 变动率
价值 变动率 价值 变动率 价值 变动率
-12% 36,350 -16% -12% 14,050 -68% -12% 48,650 12%
-9% 37,950 -12% -9% 21,250 -51% -9% 47,050 9%
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
-6% 39,650 -8% -6% 28,450 -34% -6% 45,550 5%
-3% 41,250 -5% -3% 35,650 -18% -3% 44,150 2%
0% 43,290 0% 0% 43,290 0% 0% 43,290 0%
3% 44,450 3% 3% 50,050 16% 3% 41,550 -4%
6% 46,150 7% 6% 57,250 32% 6% 40,450 -7%
9% 47,750 10% 9% 64,450 49% 9% 39,250 -9%
12% 49,350 14% 12% 71,650 66% 12% 38,250 -12%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 3%，股东全部权益价值
将同向变动约 3%-5%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 3%，股东全部权益价值将同向
变动约 16%-18%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现
率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 3%，股东全部权益价值将反向变动
约 2%-4%。
（五）协同效应分析
通过本次交易，上市公司与目标公司将在管理、业务等方面相互补充、借鉴、
相互促进，共同发展，能够形成良好的协同效应，有利于上市公司业务的进一步
扩张，能够更好地优化上市公司的产业布局，扩大上市公司的业务规模、行业竞
争力和影响力。但是上述协同效应对公司的业务发展影响难以进行量化。出于审
慎原则考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、拟购买标的资产与可比上市公司比较
汇贤优策主要业务为教育行业智慧校园信息化建设，公寓空气能热水工程项
目投资运营管理，空气源热泵系统的销售、安装、设计及技术服务。其业务收入
有两大模式，一是采用合同能源管理的模式为高校提供热水供应服务获得收入，
二是采用直销的方式向高校和监狱设计、销售和安装热泵系统获得收入。综合考
虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争
力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定华铁应急、建设机械和华联股份
为可比公司。本次标的资产可比公司情况如下：
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率 市净率
设备租赁业务，提供建筑支护设备、
1 603300 华铁应急 建筑维修维护设备及工程机械服务， 24.50 3.34
包括方案设计、租赁及安装等业务
2 600984 建设机械 工程机械制造和工程机械租赁 17.72 1.79
购物中心运营管理业务、影院运营管 /（亏
3 000882 华联股份 0.72
理业务和商业保理业务 损）
中值 17.72 1.79
均值 21.11 1.95
汇贤优策 11.69 1.61
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 12 月 31 日收盘市值/2021 年度归属母
公司所有者净利润，数据来源 Wind；
注 2：可比上市公司市净率=2021 年 12 月 31 日收盘市值/2021 年度归属母
公司所有者权益，数据来源 Wind；
注 3：标的资产市盈率＝2021 年 12 月 31 日评估值/2021 年度合计归属母公
司所有者的净利润；
本次汇贤优策市盈率为 11.69，市净率为 1.61，汇贤优策市盈率均值和中值
均低于可比上市公司市盈率均值 21.11 和中值 17.72，汇贤优策市净率均值和中
值均低于可比上市公司市净率均值 1.95 和中值 1.78。
2、标的资产与可比交易案例比较
汇贤优策主要业务为教育行业智慧校园信息化建设，公寓空气能热水工程项
目投资运营管理，空气源热泵系统的销售、安装、设计及技术服务，经查询近几
年的交易案例，具体情况如下：
静态 业绩预测
评估值 市净
证券简称 标的资产 评估基准日 市盈 期平均市
（万元） 率
率 盈率
正元智慧 尼普顿 25,825.37 2020 年 5 月 31 日 17.73 10.13 4.32
招商积余 招商物业 298,972.33 2019 年 3 月 31 日 20.49 15.93 10.99
2014 年 12 月 31
建设机械 庞源租赁 154,030.27 23.86 11.51 1.27
日
中值 20.49 11.51 4.32
均值 20.69 12.52 5.53
汇贤优策 11.69 8.90 1.61
注 1：数据来源系可比交易公开披露文件；
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
注 2：可比标的资产静态市盈率=评估基准日估值/最近一个完整会计年度的
经审计的归属于母公司股东的净利润；可比标的资产业绩预测期平均市盈率=评
估基准日估值/业绩承诺期净利润的平均值；可比标的资产市净率=评估基准日估
值/评估基准日归属母公司所有者权益；
注 3：中值和均值的计算剔除亏损值。
根据对汇贤优策市场可比交易案例分析，本次汇贤优策市盈率低于可比交易
案例市盈率中值和均值，但不存在较大差异；汇贤优策市净率低于可比交易案例
市净率中值 4.32 和均值 5.53，亦不存在较大差异。
综上所述，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司
及中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对
交易作价的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产汇贤优策合并报表口径股
东权益账面价值 26,858.27 万元，评估值为 43,207 万元；本次拟购买资产的交
易价格以资产评估结果为依据。根据交易各方签署的支付现金购买资产协议，本
次重组拟购买资产交易作价在评估作价的基础上，经交易各方协商，标的资产汇
贤优策 86.67%股权的总交易作价为 37,765.68 万元，本次评估结果与交易作价
不存在较大差异。
请各位股东审议。
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议案十四 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明
浙江东望时代科技股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条情形的说明
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式
收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过 100%股权（以下简
称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：截至本说明出具日，本次交易相关
主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组
的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
请各位股东审议
浙江东望时代科技股份有限公司
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议案十五 关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明
浙江东望时代科技股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金方式收
购重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”）股权（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
最近 12 个月内，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买了正蓝节
能 50.54%股份，未构成重大资产重组，12 个月内无其他重大资产交易情况。
公司于 2021 年 8 月 11 日和 2021 年 8 月 27 日分别召开第十一届董事会第
三次会议及公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《对外投资暨关联交易方
案（修订稿）的议案》，公司通过集合竞价和大宗交易相结合的方式购买正蓝节
能 50.54%股权，并支付交易对价 15,632.95 万元。公司收购正蓝节能 50.54%股
权的事项已全部完成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上
述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围，需纳入
本次重大资产重组的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内不
存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情況。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 30 日
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议案十六 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
浙江东望时代科技股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购重
庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”）股权（以下简称“本次
交易”）。公司董事会与交易对方就本次交易所采取的保密措施及保密制度说明
如下：
1、本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关规定，采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，公司
与交易对方就重大资产重组事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，并已制作书面的交易
进程备忘录予以妥当保存。在与有关本次交易的相关会议中，相关的保密信息仅
限于公司、汇贤优策、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员知晓。
公司、汇贤优策、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员严格履行
了诚信义务，没有泄露保密信息。
3、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。
4、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
综上所述，公司及本次交易的交易对方已采取必要且有效的保密措施以防止
保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交
易的情形。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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议案十七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董
事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实
施本次交易的具体方案。
2、办理本次重大资产购买申报及披露事宜。
3、聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构。
4、根据公司股东大会批准的本次重大资产购买方案，修改、补充、完善、
签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件。
5、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产购买的意见，对本次重大
资产购买的相关文件作出补充、修订和调整，批准、签署有关审计报告、评估报
告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。
6、根据本次重大资产购买的实际情况办理有关政府审批、股权变更、资产
过户等相关事宜。
7、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大
资产购买有关的其他事宜。
8、本授权自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
请各位股东审议。
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2022 年 9 月 30 日
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议案十八 关于修订《对外担保管理制度》议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，公司对《对外担保管理制度》进行了修订，具体内容详
见公司于 2022 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江东望时代科技股份有限公司对外担保管理制度（2022 年 9 月修订）》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
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浙江东望时代科技股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议资料
议案十九 关于增补任明强先生为公司非职工代表监事的议案
浙江东望时代科技股份有限公司
关于增补任明强先生为公司非职工代表监事的议案
各位股东：
公司于 2022 年 9 月 14 日收到张彦周先生的辞职报告，其因个人原因申请辞
去公司监事职务。
根据《公司章程》第一百五十三条规定：公司设监事会。监事会由三名监事
组成，设监事会主席一名，监事会主席由全部监事的过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。因公司现任监事人数为 2 人，
需增补非非职工代表 1 名，公司第十一届监事会拟提名任明强先生为公司第十一
届监事会事会非职工代表监事候选人，任期至第十一届监事会届满。任明强先生
的简历详见附件。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
附件：
简历
任明强：男，1971 年出生，中共党员，杭州大学本科毕业，高级工程师。曾
先后在浙江省东阳市建设局、规划局、横店影视文化产业实验区管委会任职，2021
年 5 月至 2022 年 9 月任东阳市金投控股集团有限公司董事长。任明强先生未持
有公司股票，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。
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