中信证券股份有限公司
关于
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十月
目 录
目 录 .........................................................................................................................................2
释 义 .........................................................................................................................................3
第一章 本次交易概况 .............................................................................................................6
一、本次交易方案概述 .....................................................................................................6
二、本次交易的性质 ....................................................................................................... 11
第二章 本次交易实施情况 ...................................................................................................12
一、本次交易履行的决策程序和批准情况 ...................................................................12
二、本次交易的实施情况 ...............................................................................................12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................13
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况 ...................................................13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................14
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................15
七、后续事项 ...................................................................................................................15
第三章 独立财务顾问核查意见 ...........................................................................................16
2
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重
本核查意见 指
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、东望时代 指 浙江东望时代科技股份有限公司
东阳市国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
广厦控股 指 广厦控股集团有限公司
新安洁 指 新安洁环境卫生股份有限公司
上海晨灿 指 上海晨灿投资中心（有限合伙）
重庆策聚 指 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆顺展 指 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆能瑞 指 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
科风投/重庆科风投 指 重庆科技风险投资有限公司
汇贤优策/重庆汇贤/目标
重庆汇贤优策科技股份有限公司，现已变更为重庆汇贤优策科技有
公司/拟购买标的公司/标 指
限公司
的公司
拟购买标的资产/标的资 重庆汇贤优策科技股份有限公司 100%股权，即现重庆汇贤优策科
指
产/目标资产 技有限公司 100%股权
新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、
交易对方 指
科风投及李晓东等 25 位自然人
业绩承诺方 指 李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂华、车
彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、魏红旗、鞠
非业绩承诺方 指
晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦明、余杰、
杨红卫、周开军、柏杰彦
本次交易、本次重组、本
指 公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策 100%股权
次重大资产重组
《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售
《资产购买协议》 指
方之资产购买协议》
《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆
策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心
《业绩补偿协议》 指
（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补
偿协议》
坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重
标的资产的资产评估报
指 庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
告
估报告》（坤元评报〔2022〕第 403 号）
安徽合生 指 安徽合生能源科技有限公司
上交所 指 上海证券交易所
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《浙江东望时代科技股份有限公司章程》
指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割
拟购买资产过渡期间、拟 日当日）止的期间。
指
购买资产过渡期 即拟购买资产评估基准日（2021 年 12 月 31 日）至交割日（含交
割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、中介机构
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
金诚同达律师、上市公司
指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
法律顾问
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、坤元资
指 坤元资产评估有限公司
产评估
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
4
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江东望时代科技股
份有限公司的委托，担任浙江东望时代科技股份有限公司本次重大资产购买之独立财务
顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的
相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份
有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问
核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任
何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的
信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易
金额为42,981.68万元。
交易对方中除科风投外的其他交易对方直接与上市公司签订交易协议，上市公司以
协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权；科风投所持汇贤优策股
权通过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开转让，上市公司最终确定为受让
人，签订交易协议。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权，本次交易的交易对方及具体转让汇贤
优策股权情况如下：
转让所持汇贤优策股份 转让所持汇贤优策 转让价格
序号 交易对方
数量（股） 股权比例 （元）
1 李晓东 14,440,700 24.07% 121,157,473.00
2 新安洁 12,010,000 20.02% 78,305,200.00
3 科风投 8,000,000 13.33% 52,160,000.00
4 上海晨灿 6,000,000 10.00% 39,120,000.00
5 正元智慧 4,350,000 7.25% 28,362,000.00
6 重庆策聚 4,070,000 6.78% 34,147,300.00
7 罗雅 1,500,000 2.50% 9,780,000.00
8 曹桂华 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
9 高丹 1,000,000 1.67% 6,520,000.00
10 重庆顺展 810,000 1.35% 6,795,900.00
11 车彤 800,000 1.33% 5,216,000.00
12 欧波 700,000 1.17% 5,873,000.00
13 陶重阳 580,000 0.97% 3,781,600.00
14 曾志健 550,000 0.92% 3,586,000.00
15 吕德旭 500,000 0.83% 3,260,000.00
6
16 张南 500,000 0.83% 3,260,000.00
17 蒋莉 500,000 0.83% 3,260,000.00
18 重庆能瑞 430,000 0.72% 3,607,700.00
19 叶美延 424,700 0.71% 2,769,044.00
20 魏红旗 370,000 0.62% 2,412,400.00
21 鞠晓勤 250,000 0.42% 1,630,000.00
22 叶胜 224,600 0.37% 1,464,392.00
23 谭淑娅 200,000 0.33% 1,678,000.00
24 赵春林 200,000 0.33% 1,304,000.00
25 苟锦川 120,000 0.20% 782,400.00
26 孙世勇 100,000 0.17% 652,000.00
27 王怡舟 100,000 0.17% 652,000.00
28 郭邦明 70,000 0.12% 456,400.00
29 余杰 50,000 0.08% 326,000.00
30 周开军 50,000 0.08% 326,000.00
31 杨红卫 50,000 0.08% 326,000.00
32 柏杰彦 50,000 0.08% 326,000.00
合计 60,000,000 100.00% 429,816,809.00
（三）交易标的评估作价情况
1、拟购买资产的评估情况
根据坤元评估出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的重庆汇贤
优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕
403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策归属于母公司所有者权益账面价值
为26,638.05万元，评估值为43,207.00万元。
2、拟购买资产的定价情况
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策 100%股权的总交易
作价为 42,981.68 万元，由上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的标的资产。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策 100%股权的总交易
作价为 42,981.68 万元。本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺及是否承诺补偿责任，
采用差异化定价方式，在总交易作价不变的情况下，对不同类型的交易对方采用不同的
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交易价格，具体如下：
每股交易价格（元 交易标的公司股
交易对方类型 交易对方名称 交易价格（元）
/股） 份数（股）
李晓东 8.39 14,440,700 121,157,473.00
重庆策聚 8.39 4,070,000 34,147,300.00
重庆顺展 8.39 810,000 6,795,900.00
业绩承诺方 重庆能瑞 8.39 430,000 3,607,700.00
欧波 8.39 700,000 5,873,000.00
谭淑娅 8.39 200,000 1,678,000.00
小计 20,650,700 173,259,373.00
除业绩承诺方外的
非业绩承诺方 6.52 39,349,300 256,557,436.00
其他交易对方
合计 60,000,000 429,816,809.00
此外，经过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司竞拍，科风投持有的重庆汇贤
13.33%股权的交易对价最终确定为 5,216 万元，与其他非业绩承诺方的每股交易价格一
致。
业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、
重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及
副总经理，谭淑娅为汇贤优策的副总经理。重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企
业除持有标的公司股权外，无其他对外投资或经营业务。其中，重庆策聚的合伙人中除
李晓东外，周祥为标的公司控股子公司安徽合生的股东，孙世勇在标的公司担任董事、
财务总监等职务，其他合伙人为在标的公司的市场开拓，业务机会获取等方面提供助力
支持的外部投资人；重庆顺展和重庆能瑞为标的公司的员工持股平台。标的公司的实际
控制人李晓东先生为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业的执行事务合伙人，
三个合伙企业同受李晓东先生控制。因此三个合伙企业的主要受益人为参与标的公司经
营的标的公司实际控制人及员工，将三个合伙企业作为本次交易的业绩承诺方有利于保
障业绩承诺的履行，维护上市公司利益。
本次交易中，业绩承诺方及非业绩承诺方的交易作价对应的估值溢价率如下：
合计持有标的公 较标的公司净资产账面值
交易对方类别 交易作价 折算的整体估值
司股份比例 的溢价率
业绩承诺方 17,325.94 34.42% 50,340.00 88.98%
非业绩承诺方 25,655.74 65.58% 39,120.00 46.86%
8
合计 42,981.68 100.00% - 61.35%
上述定价安排系基于交易对方的类型不同、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策
经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任等因素，实施差异化定价，由交易各
方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四）对价支付方式
1、对价支付的具体方式
上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，现金价款主要来源为上市公司的自
有或自筹资金。
（1）就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向业绩承诺方支付其对应出售
股权转让对价的 70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于 3
个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款
扣除相关税费后的金额的 40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公
司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公
司）后 7 个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策
聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
（2）就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前 10 日向相关交
易对方支付其对应出售股权转让对价的 70%，在标的公司完成股权转让过户手续后 10
个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。
（3）就科风投，根据上市公司与科风投签订的产权交易合同，上市公司在合同签
订后 5 个工作日内付清全部交易款项。
2、标的资产交割的保障措施
本次交易在资产交割日前向除科风投外的交易对方支付 70%的股权转让对价系上
市公司与交易对方的商业谈判的结果。为确保上市公司支付款项的安全，经与交易对方
协商，上市公司设置了如下措施以充分保护上市公司利益。
（1）在《资产购买协议》中规定一系列交割先决条件，确保在上市公司向交易对
方支付首期收购价款前本次交易的交割先决条件已全部成就，本次交易已不存在障碍。
即操作顺序为：交割先决条件已全部成就后上市公司支付首期价款、之后进行正式交割。
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前述交割先决条件包括：1）标的公司已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且
已向上市公司交付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文
件；2）标的公司变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；3）标
的公司变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予
的对本次股权转让的优先购买权；4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具
的豁免、同意和/或批准；5）李晓东和新安洁已促使李晓东持有的标的公司 1,194 万股
股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；6）交易对
方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标
的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；7）截至签署日和交割日，任何一项交
易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；8）截至签署日和交割日，标的公司
集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。前述交割先决条件仅为上市
公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期
限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照协议规
定进行交割。
（2）在《资产购买协议》中规定在交割先决条件全部成就的之日起十五日内办理
完成标的股权转让给上市公司的全部手续，确保首期收购价款支付后，各方应尽快完成
股权转让的交割。
（3）在《资产购买协议》中规定剩余的收购价款应在完成股权转让的交割后方可
支付。
（4）在《资产购买协议》中规定如各交易对方未能按照协议约定的期限办理完毕
相关资产交割，违约方应以其所出售标的资产对价的 15%计算违约金支付给上市公司。
（五）过渡期损益安排
过渡期内，重庆汇贤如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司
按照本次交易完成后其在重庆汇贤的持股比例享有；如发生非正常经营性亏损，或因其
他特殊原因而减少的净资产部分，由各业绩承诺方按照本次交易前其持有的重庆汇贤的
股权比例在全体业绩承诺方中所占的比例以现金方式补足。
10
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交
易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据汇贤优策经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产 营业收入
上市公司 363,511.66 333,991.62 23,345.85
汇贤优策 47,130.43 26,638.05 21,117.48
本次重组交易金额 42,981.68 42,981.68 -
汇贤优策相关指标与交
47,130.43 42,981.68 21,117.48
易金额孰高值
财务指标占比 12.97% 12.87% 90.45%
注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）上市公司资产总额、净资产和营业收
入取自经审计的上市公司 2021 年合并资产负债表和利润表；（3）汇贤优策资产总额、净资产和营
业收入取自经审计的汇贤优策 2021 年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉
及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均
为东阳市国资办，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重
组上市。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的决策程序和批准情况
本次交易履行的决策、审批程序如下：
1、2022 年 5 月 24 日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资主管单位备
案；
2、2022 年 5 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监
事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案；
3、2022 年 6 月 17 日，上市公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监
事会第十四次会议，审议通过《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等本次
交易的相关议案；
4、本次重组的交易对方已经履行通过决策审议程序，同意本次交易方案；
5、2022 年 6 月 27 日，东阳市国资办出具《关于同意浙江东望时代科技股份有限
公司收购重庆汇贤优策科技股份有限公司全部股权的批复》，就本次交易方案予以批准；
6、2022 年 9 月 30 日，上市公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批程序，不存
在尚需履行的决策、审批程序。
综上，本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照与科风投签订的产权交易合同的约定，向
重庆联合产权交易所集团股份有限公司以现金方式支付全部交易价款5,216万元，并由
重庆联合产权交易所集团股份有限公司依据产权转让规则向科风投释放相关交易价款，
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待科风投收到相关款项并通知上市公司后，上市公司将向苟锦川及曾志健支付其根据
《资产购买协议》应取得的交易价款。
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《资产购买协议》的约定，向除科风投、
苟锦川及曾志健外的交易对方以现金方式支付全部交易价款。
（二）标的资产过户情况
2022年10月27日，汇贤优策取得了重庆市九龙坡区市场监督管理局核发的新的营业
执照，汇贤优策100%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇贤优策
100%股权。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，汇贤优策成为上市公司子公司，仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及汇贤优策债权债务的转移问题，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（四）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。在本次
交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
2022 年 6 月 21 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议，同意聘任徐飞燕
女士为上市公司副总经理，任期自 2022 年 6 月 21 日至上市公司第十一届董事会届满。
由于在本次重组实施期间，原非职工代表监事张彦周先生因个人原因辞去上市公司
监事职务，2022 年 9 月 14 日，上市公司召开第十一届监事会第十八次会议，同意提名
任明强先生为上市公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通
过之日起至第十一届监事会任期届满之日为止。在上市公司股东大会补选新任监事之
前，由张彦周先生继续履行监事职责。2022 年 9 月 30 日，上市公司第六次临时股东大
会审议通过对任明强先生的提名，任明强先生正式当选新任非职工代表监事。
13
李国珍女士因个人原因辞去上市公司监事会主席职务，但仍继续在上市公司担任监
事职务。上市公司监事会于 2022 年 9 月 30 日召开第十一届监事会第十九次会议，选举
任明强先生为上市公司第十一届监事会主席，任期至第十一届监事会届满。
除此之外，本次重大资产重组过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人
员更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
自上市公司董事会审议通过本次交易之日起至本核查意见出具日，上市公司存在资
金被广厦控股（上市公司原控股股东，现为上市公司持股 5%以上股东）暂时性占用的
情形。截至本核查意见出具日，相关资金占用的情形已解除。具体情况如下：
上市公司为广厦控股代偿其在东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金
控”）的部分债务，代偿金额为 2.16 亿元。
2022 年 9 月 6 日，上市公司第十一届董事会第二十次会议审议通过上述事项的相
关议案。
2022 年 9 月 12 日，上市公司收到东阳市国资办关于上述事项的批准。
2022 年 9 月 22 日，上市公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过上述事项的相
关议案。
2022 年 9 月 23 日，上市公司与东阳金控签署了《担保和解协议》。
2022 年 9 月 26 日，上市公司为广厦控股代偿其在东阳金控的债务，代偿金额为 2.16
亿元。
东阳市人民政府金融工作办公室就本次交易的相关事项作出如下承诺：“东望时代
计划向东阳金控支付代偿款项暨形成实际损失后，向法院申请陕西路桥股权拍卖款的优
先受偿权。东望时代本次履行担保义务是为了触发原控股股东的反担保义务，目的是为
14
了解决历史遗留的担保。东望时代支付代偿款项后，若一个月内不能回笼资金，东阳金
控于一个月内将陕西路桥股权的优先受偿权款 2.16 亿元支付给东望时代，同时东望时
代将陕西路桥的 2.16 亿元的优先受偿权同步转让给东阳金控，由东阳金控向法院申请
2.16 亿元股权拍卖款，避免形成原控股股东长期资金占用。”
2022 年 10 月 26 日，上市公司已收到东阳金投支付的债权转让款 2.16 亿元，及广
厦控股支付的资金占用利息费用 63.51 万元。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为东望时代与交易对方签署的《资产购买协议》及《业绩
补偿协议》。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，相
关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未发生违反相关协议约定的情
形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报核查意见出具日，本次交易各方正常履行其在本次交易中所作出的相关承
诺，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺主体将继续履行其尚未履行完毕的承诺。
七、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易的后续事项主要为：
（一）交易各方按照协议的约定，确定过渡期损益事项；
（二）交易各方继续履行本次交易协议涉及的约定及承诺；
（三）上市公司根据相关法律法规的规定就本次交易履行后续信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
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第三章 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，实施符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议
的约定；
3、本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披
露义务，不存在与已披露信息存在重大实质性差异的情形；
4、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。自上市公司董事会审议通
过本次交易之日起至本核查意见出具日，上市公司存在资金被广厦控股（上市公司原控
股股东，现为公司持股 5%以上股东）暂时性占用的情形。截至本核查意见出具日，相
关资金占用的情形已解除；
5、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各
自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违
反协议约定及承诺的情形。本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事
项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人
魏炜 刘盈君
中信证券股份有限公司
2022 年 10 月 31 日
