机密
日期：2022 年 11 月 10 日
浙江东望时代科技股份有限公司
（作为收购方）
与
王娟娟、许根华
张玉贺及卢军红
（作为出售方）
之
关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之
少数股份收购框架协议
关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之
少数股份收购框架协议
本《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》（以下简
称“本协议”）由下述各方于2022年11月10日在中国浙江省东阳市签署：
（1） 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“上市公
司”）
注册地址：浙江省东阳市吴宁街道办事处振兴路 1 号西侧
法定代表人：蒋旭峰
（2） 王娟娟
身份证号码：330802198205084420
（3） 许根华
身份证号码：330725198201025115
（4） 张玉贺
身份证号码：140102197205242056
（5） 卢军红
身份证号码：330724197602290314
鉴于：
1、东望时代是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为 600052），
其依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律有效存续。
2、浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“正蓝节能”）是一
家依据中国法律合法成立的股份有限公司，主营业务为节能环保技术研发、系统
集成、工程安装、系统运行、维护管理、设备租赁于一体的绿色科技企业。截至
本协议签署日，正蓝节能注册资本为 3,100 万元，总股数为 3,100 万股。
3、2021 年 7 月 28 日，上市公司与标的公司当时的相关股东签署《关于浙江正蓝节
1
能科技股份有限公司之股份收购框架协议》，约定上市公司以支付现金方式向标
的公司相关股东购买其所持有的正蓝节能 15,667,500 股股份（占正蓝节能总股
本的 50.54%）。2021 年 10 月 16 日，上市公司已完成收购标的公司的 50.54%股
份的交割，成为标的公司的控股股东。
4、截至本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 东望时代 15,667,500 50.54%
2 王娟娟 8,093,250 26.11%
3 许根华 3,776,250 12.18%
4 张家贵 1,200,000 3.87%
5 张玉贺 870,000 2.81%
6 卢军红 843,000 2.72%
7 唯宝有限公司 550,000 1.77%
合计 31,000,000 100%
5、经上市公司与王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红的进一步协商，上市公司拟以支
付现金方式向前述交易对方购买其所持有的正蓝节能合计 13,582,500 股股份（占
正蓝节能总股本的 43.82%）。
为明确各方在本次股份转让中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，
经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次股份转让事宜达成一
致，并签署本协议如下：
第一条 定义与释义
1.1. 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
本协议 指 本《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之
少数股份收购框架协议》及其不时之书面修
订、修改、变更或补充（如有）。
上市公司或东望时 指 浙江东望时代科技股份有限公司。
代或收购方
2
标的公司或正蓝节 指 浙江正蓝节能科技股份有限公司。
能
标的股份或标的资 指 王娟娟所持有的正蓝节能 8,093,250 股股份
产或出售股份 （占总股本的 26.11%）、许根华所持有的正
蓝 节 能 3,776,250 股 股 份 （ 占 总 股 本 的
12.18%）、张玉贺所持有的正蓝节能 870,000
股股份（占总股本的 2.81%）、卢军红所持有
的正蓝节能 843,000 股股份（占总股本的
2.72%），即合计 13,582,500 股股份（占正蓝
节能总股本的 43.82%），以及在本协议签订
日因附随该等股份或该等股份产生的所有权
利（包括分取红利的权利）或所带来的收益。
交易对方或出售方 指 王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红的合称。
本次交易或本次股 指 上市公司向交易对方收购标的股份并支付对
份转让 价的行为。
各方 指 上市公司、出售方的合称。
净利润 指 经审计扣除非经常性损益前后孰低为准的归
属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期 指 本次交易第一期交割日起的三个会计年度，
即 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度，如
本次交易第一期交割未能在 2022 年内实施
完毕，业绩承诺期则相应往后顺延。
预测净利润 具有第 9.1.2 条规定的含义。
交割先决条件 指 本协议第 3.1 条规定的任一交割先决条件。
交割先决条件成就 具有第 3.2 条规定的含义。
期限
交割日 指 第一期交割日和剩余股份交割日的合称。
第一期交割日 指 第一期股份转让（包括王娟娟持有的正蓝节
能 8,093,250 股股份、许根华持有的正蓝节能
944,063 股 股 份 、 张 玉 贺 持 有 的 正 蓝 节 能
217,500 股 股 份 及 卢 军 红 持 有 的 正 蓝 节 能
210,750 股股份）交割之日，【该日为上市公
3
司股东大会批准本次交易后经上市公司书面
通知出售方的具体日期】。
剩余股份交割日 指 剩余股份转让（即许根华持有的正蓝节能
2,832,187 股股份、张玉贺持有的正蓝节能
652,500 股 股 份 及 卢 军 红 持 有 的 正 蓝 节 能
632,250 股股份）交割之日【，该日为第一期
交割完成后，经上市公司书面通知相关出售
方的具体日期】。为免疑义，各方同意剩余标
的股份交割可分期进行，每期交割日均由上
市公司书面通知相关出售方。
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间。
评估基准日 指 本次股份转让的评估基准日，即 2022 年【6】
月【30】日。
《审计报告》 指 审计机构于【2022】年【10】月【21】日出具
的编号为天健审[2022]【10103】号的《浙江正
蓝节能科技股份有限公司 2022 年 1-6 月审计
报告》。
《资产评估报告》 指 资产评估机构于【2022】年【10】月【26】日
出具的编号为坤元评报[2022]第【764】号的
《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股
权涉及的浙江正蓝节能科技股份有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司。
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
业绩承诺方 指 王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红。
竞争业务 具有本协议第 11.1 条第（1）项规定的含义。
关联方 就任何一方而言，指直接或间接控制该方的
或者受该方直接或间接控制或者与之受共同
控制的任何企业或其他实体；任何企业或其
他实体被一方“控制”指下列任一情形：（i）
该方直接或间接拥有该企业或其他实体百分
之五十（50%）以上的表决权；（ii）根据该
企业或其他实体的章程或任何其他协议，该
4
方有权行使该企业或其他实体百分之五十
（50%）以上的表决权；（iii）该方有权任免
/提名该企业或其他实体百分之五十（50%）
以上的董事会成员；（iv）该方任命/提名的董
事在该企业或其他实体董事会会议上行使百
分之五十（50%）以上的表决权；或（v）该
方有权控制该企业或其他实体的经营和管
理；“受……控制”应作相应解释。
重大不利影响 指 任何已经或可能对标的公司的生产、经营、发
展、管理、资产（包括无形资产）、财产、债
务、利润、财务状况、经营前景造成重大不利
的事件、事实、条件、变化或影响。
权利障碍 指 任何向第三方授予，或在资产上设置抵押、质
押、留置、保证、权利限制、期权、优先权、
索赔或任何其他种类的权利负担，或作出或
订立设立任何上述一项的协议或承诺。
接收方 指 接收来自披露方披露的或以其它方式得知机
密信息的另一方。
披露方 指 向接收方披露机密信息的一方。
保密信息 指 在本协议签署之前或之后、直接地或间接地
获得的所有书面的、口头的、电子形式的或其
他形式的涉及一方的商业、财务、技术、运营、
行政、市场或其他方面信息和／或数据，本次
交易以及与之相关磋商、谈判，以及本协议及
其内容。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司。
出售方保证 指 本协议第 8.4 条和附件一所指出售方所述的
各项承诺、陈述和保证。
知识产权 指 所有适用法律认可的任何形式的知识产权及
该等知识产权的载体，包括但不限于工业产
权、版权、商标、专利（包括发明、实用新型、
外观设计）、非专利技术、软件著作权、服务
5
标识、域名、商号、式样、概念、名称、技术
信息、草图、报告、操作和测试程序、实践、
诀窍、指导手册、操作条件图表、数据、公式、
说明书（不论其注册与否）以及上述所有或其
他任何一项（在全球各地）的注册申请或者其
他权利保障申请，以及提出该等申请的权利。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
签署日 指 签署本协议之日，即 2022 年 11 月 10 日。
工作日 指 中国的商业银行进行正常银行对公业务的日
子，不包括星期六、星期日以及法定节假日。
中国 指 中华人民共和国；为本协议之目的，不包括台
湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区。
元 指 人民币元。
1.2. 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限
制，不应影响本协议的理解或解释。
第二条 股份转让
2.1. 在遵守本协议之条款和条件及公司法的相关规定的前提下，各方同意上市公司
以支付现金的方式购买出售方合计持有的正蓝节能 13,582,500 股股份（占总股
本的 43.82%），其中，上市公司以支付现金的方式购买王娟娟持有的正蓝节
能 8,093,250 股股份（占总股本的 26.11%）、许根华持有的正蓝节能 3,776,250
股股份（占总股本的 12.18%）、张玉贺持有的正蓝节能 870,000 股股份（占总
股本的 2.81%）、卢军红持有的正蓝节能 843,000 股股份（占总股本的 2.72%）。
2.2. 各方同意，【自交割日后，】上市公司合法持有正蓝节能的相应股份，并享有
相应的股东权利并承担相应的股东义务。
第三条 交割先决条件
3.1. 在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，出售方和上市公司同意按照第
六条规定进行交割：
6
（1） 标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或
批准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
（2） 交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且
有权出售标的股份，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利障碍；
（3） 截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准
确和完整的；
（4） 截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的情形。
3.2. 各方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本协议生效之
后 30 日内或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期限”）
内得以成就。
3.3. 各方确认，第 3.1 条仅为收购方之利益，可为收购方所豁免。收购方有权（但
无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述第 3.1 条所列的一
项或多项交割先决条件，以使各方可以按照本协议规定进行交割。
3.4. 如本第 3.1 条所述的交割先决条件未能在交割先决条件成就期限内全部成就或
满足的（但收购方根据本第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外），
则收购方有权选择解除本协议，但是本协议解除不影响任何一方就其截至终止
日前因其他方的违约向该等其他方追究违约责任的权利。
3.5. 负责的一方应在第 3.1 条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知其
他方该等交割先决条件已成就或满足（以下简称“交割通知”），并随附所有
相关文件佐证。
3.6. 各方应采取一切必要措施并相互配合，以促使第 3.1 条所列的所有交割先决条
件得以成就或满足。
第四条 标的资产价格
4.1. 各方同意并确认，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日对正蓝节能进行评估，标
的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估
值协商确定。
7
4.2. 根据《资产评估报告》，正蓝节能 100%股份截至评估基准日的评估值为【38,813】
万元（以下简称“标的资产评估值”）。基于标的资产评估值，上市公司拟按
照每股【12.1】元收购交易对方持有的正蓝节能 43.82%股份，转让价格合计为
【164,348,250】元，各出售方所持各自对应出售股份价格具体如下：
（1） 王娟娟所持有的正蓝节能 8,093,250 股股份的转让价格为【97,928,325】
元；
（2） 许根华所持有的正蓝节能 3,776,250 股股份的转让价格为【45,692,625】
元；
（3） 张玉贺所持有的正蓝节能 870,000 股股份的转让价格为【10,527,000】
元；
（4） 卢军红所持有的正蓝节能 843,000 股股份的转让价格为【10,200,300】
元。
为避免歧义，以上转让价格均为含税价格，并已包含就本次股份转让出售方缴
纳的所有税款，包括但不限于个人所得税以及交易一方的印花税等。
第五条 过渡期损益与滚存利润安排
5.1. 出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及上市公司治理规范要求
合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。
5.2. 在过渡期间，非经上市公司书面同意，出售方不得就出售股份设置抵押、质押
等任何第三方权利，且非经上市公司书面同意，不得通过行使股东权利同意标
的公司在过渡期间进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大
债务之行为。
5.3. 各方同意：
（1） 交割日前正蓝节能的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按
照其在正蓝节能的持股比例享有；
（2） 过渡期内，正蓝节能如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
由上市公司按照本次交易完成后在正蓝节能的持股比例享有；如发生亏
8
损，或因其他原因而减少的净资产部分，由各出售方按照本次交易前其
持有的正蓝节能的股权比例在全体出售方中所占的比例以现金方式补
足。
5.4. 为明确标的资产在过渡期间的盈亏情况，交易各方一致同意，上市公司有权以
距交割日最近的月份的月末为审计基准日，聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对正蓝节能在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的
交割审计报告。
5.5. 出售方应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金
方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面
方式指定的银行账户。若任一出售方未能按时向上市公司全额支付过渡期损益
补偿款项的，每延迟一天，该出售方应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰
的违约金。
第六条 股份转让、交割及价款支付
6.1. 各方同意，受限于公司法的相关规定，本次股份转让的交割将分期进行。其中
第一期交割标的为王娟娟持有的正蓝节能 8,093,250 股股份以及许根华、张玉
贺及卢军红各自所持正蓝节能股份的 25%（即许根华持有的正蓝节能 944,063
股股份、张玉贺持有的正蓝节能 217,500 股股份及卢军红持有的正蓝节能
210,750 股股份）；许根华、张玉贺及卢军红各自所持正蓝节能股份的 75%（即
许根华持有的正蓝节能 2,832,187 股股份、张玉贺持有的正蓝节能 652,500 股
股份及卢军红持有的正蓝节能 632,250 股股份）将在第一期交割完成后且满足
公司法规定条件的前提下择机进行交割。
如在后续股份交割前，正蓝节能变更为有限责任公司，上市公司收购相关交易
对方的对应注册资本应以正蓝节能变更为有限责任公司后相关交易对方实际
持有的注册资本为准，但公司类型变更前后相关交易对方持有的标的公司股权
比例应保持不变。
6.2. 上市公司与出售方同意，受制于交割先决条件全部成就或者被上市公司豁免，
上市公司应按照如下条款向相关出售方支付股份转让价款：
9
（1） 就第一期交割，上市公司应在第一期交割日向相关出售方支付对应股份
转让价款的【70】%，在第一期交割的过户手续完成且相关出售方向上
市公司提供其已按照第 6.3 条的规定办理股票质押证明之日起【5】个工
作日内支付股份转让价款的【30】%。
（2） 就剩余股份交割，上市公司应在相关剩余股份交割日向相关出售方支付
对应股份转让价款的【70】%，在剩余股份交割的过户手续完成且相关
出售方向上市公司提供其已按照第 6.3 条的规定办理股票质押证明之日
起【5】个工作日内支付股份转让价款的【30】%。
6.3. 出售方承诺，就第一期交割及每一期剩余股份交割，相关出售方将在收到其持
有的当期拟转让的标的公司股份对应的收购价款的 70%后于【三】个月内以不
少于前述收购价款扣除相关税费后的金额的 40%购买上市公司股票且应于完
成前述义务后立即通知上市公司并向上市公司递交履行完毕上述义务的文件，
且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股
子公司），该质押系为出售方履行本协议第九条项下业绩补偿义务的担保。
许根华承诺就本条下王娟娟、张玉贺及卢军红履行上市公司股票质押的相关义
务承担连带保证责任。
6.4. 在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据第 3.3 条规定放弃一项或多项交
割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于上市公司发出交割通知
之日启动出售股份的转让手续并尽快完成第一期交割；各方同意，在第一期交
割完成后且满足公司法规定条件的前提下，择期进行剩余股份交割，具体交割
日由上市公司向前述出售方发出书面交割通知，交割通知上将载明可交割的股
份数量及交割具体日期。
6.5. 出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为复印件，
则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。
6.6. 自相关出售股份交割日起，上市公司即成为该部分出售股份的合法所有者，享
有并承担与该部分出售股份有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方则不
再享有与该部分出售股份有关的任何权利，也不承担与该部分出售股份有关的
任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
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第七条 报批、备案及其他必要措施
7.1. 各方承认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备
案和/或登记，包括但不限于完成正蓝节能股东变更登记等。各方应共同负责
办理本次交易所需的报批和/或备案手续。
7.2. 自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/
或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。
7.3. 自本协议成立日起，除了上述第 7.1 条中规定的报批和/或备案和/或登记手续
之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或
促使他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签订或促使他人签订任何文
件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第八条 陈述与保证
8.1. 本协议一方特此向其他方承诺，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大
方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
8.2. 本协议一方特此向其他方做出如下陈述和保证：
（1） 其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2） 除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的
截至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的
权力和权利签署并全面履行本协议；
（3） 本协议的签署和履行不违反：（i）其设立地法律、法规和政府主管部门
的有关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任何条款；（iii）其作
出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有
违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对
方或受益人的书面同意、许可或放弃）；
（4） 在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利
影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。
8.3. 上市公司向各出售方承诺如下：
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（1） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实
性、准确性和完整性；
（2） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本
协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由上市公
司准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促
使该等审批机关同意本次交易（包括本次股份转让）；
（3） 根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其
他信息披露义务；
（4） 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政
府审批/登记/备案/注册等手续。
8.4. 各出售方向上市公司承诺如下：
（1） 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅
并充分理解本协议的各项条款；
（2） 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实
性、准确性和完整性；
（3） 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本
协议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件，
确保完成关于正蓝节能股东变更的登记手续；
（4） 根据中国证监会及上交所的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其
他信息披露义务；
（5） 其合法拥有在鉴于条件中载明的正蓝节能股份，并有权将该等正蓝节能
股份转让给上市公司，且在签署日、交割日或本次股份转让完成之前，
前述股份上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、
裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。
8.5. 交易对方向上市公司承诺，附件一所作之每一项陈述和保证（以下简称“与标
的公司相关之陈述和保证”）于签署日或交割日是真实、准确、完整的。与标
12
的公司相关之陈述和保证应视为交易对方于签署日或交割日重复作出。如附件
一中的任何与标的公司相关之陈述和保证仅提及签署日或交割日（不论是明示
还是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。
8.6. 交易对方应补偿上市公司因其违反与标的公司相关之陈述和保证而产生的所
有损失。
8.7. 如标的公司因交割日前存在的任何未向上市公司披露的事项（包括但不限于任
何债务、担保、责任、索赔、行政处罚）而遭受任何损失（不论该等损失是经
司法裁判或行政决定作出的还是由相关当事人协商确定的，包括但不限于被行
政部门处以行政处罚或其他行政措施而遭受任何损失），无论该等损失是在交
割之前或之后发生，应由交易对方承担连带责任并向标的公司全额补偿该等损
失。
8.8. 如触发本协议第 8.7 条约定的赔偿事件，交易对方应在收到通知之日起二十
（20）个工作日内向标的公司或上市公司以现金方式补足减损金额。
第九条 盈利预测与业绩补偿
9.1. 业绩承诺
9.1.1. 收购方与业绩承诺方一致同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易
第一期交割实施完毕当年起的三个会计年度，即 2022 年度、2023 年度以及
2024 年度，如本次交易第一期交割未能在 2022 年内实施完毕，业绩承诺期
则相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由各方另行签署补充协议予
以具体约定。
9.1.2. 上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
拟实现的净利润预测数分别为 3,400 万元、4,100 万元和 4,900 万元（以下简
称“预测净利润数”）。
9.1.3. 业绩承诺方向上市公司承诺，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第 9.2
条确定的累积实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数的，则业绩
承诺方应按照本协议规定的方式向上市公司进行补偿。
9.2. 实现业绩的确定
13
9.2.1. 上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净
利润数（以由符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润为准）与该
年度承诺净利润数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对
此出具专项审核意见。
9.2.2. 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应
在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的业绩
承诺实现情况出具专项审计报告。
9.3. 业绩补偿
9.3.1. 根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数
未达到前述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后
按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
9.3.2. 如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，
则上市公司应在专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式
通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润
的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利
润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
为避免歧义，各方一致确认：（1）“业绩承诺期内累积实现净利润数”指业
绩承诺期内标的公司各年净利润之和；（2）“业绩承诺方收取的交易对价”
指业绩承诺方按照本协议应收取的股份转让价款；（3）业绩承诺方以现金方
式实施补偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括根据第 9.4 条进行
的减值补偿），不超过其按照本协议在本次股份转让中收取的交易对价。
9.4. 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末
减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时
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应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承
诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所
持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
9.5. 补偿款支付
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在
收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补
偿款一次汇入上市公司指定的账户。
9.6. 业绩奖励
上市公司与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红一致同意，在业绩承诺期内，如
标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，
标的公司应在专项审计报告出具后以现金形式一次性向王娟娟、许根华、张玉
贺和卢军红支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积预
测净利润总额部分的 30%执行，且不超过王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红在
本次股份转让中转让其持有的标的公司股份作价的 20%，具体对王娟娟、许根
华、张玉贺和卢军红支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出
具后确定。尽管有上述规定，王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红进一步同意，
如在标的公司向王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红支付业绩奖励前，王娟娟、
许根华、张玉贺和卢军红已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的
公司向其支付的业绩奖励。
第十条 团队稳定
10.1. 许根华、张玉贺、卢军红承诺：业绩承诺期内，其应当继续于标的公司或上市
公司本级及其他控股子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，在【第一期】
交割日后三年内不主动向标的公司或上市公司本级及其他控股子公司提出离
职（经上市公司同意的情形除外）。如其违反前述承诺，或发生公司法第 148
条约定的董事、高级管理人员不得进行的行为或营私舞弊或其他损害标的公司
或上市公司本级及其他控股子公司利益的行为给上市公司、标的公司或其他控
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股子公司造成了严重损失而被标的公司、上市公司或其他控股子公司依法解聘
的，应该向上市公司、标的公司或其他控股子公司承担违约责任。
第十一条 不竞争
11.1. 许根华、王娟娟、张玉贺、卢军红承诺，自【第一期】交割日起 5 年内，除标
的公司外，其在中国范围内不以任何方式直接或间接地：
（1） 拥有、管理、控制、投资与标的公司正在进行或有具体计划进行的业务
相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），或在
竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
（2） 以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3） 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协
助；或
（4） 以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）参
与拥有、管理、控制、投资竞争业务。
11.2. 许根华、王娟娟、张玉贺、卢军红承诺，自【第一期】交割日起 5 年内，其将
不会直接或间接地：
（1） 诱使、雇佣任何标的公司的雇员或在诱使、雇佣事实发生之日前 12 个
公历月内的任何时间为标的公司雇员的任何人；和
（2） 诱使在诱使事实发生之日前的 12 个公历月与标的公司有业务关系的任
何标的公司的供应商或客户停止或减少与标的公司的合作。
11.3. 出售方承诺并确保标的公司应与标的公司的高级管理人员及关键员工签署保
密和竞业限制协议，确保该等高级管理人员及关键员工在标的公司任职期间及
离职之日起二年内，不得直接或间接：
（1） 拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任
何权益或利益；
（2） 担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或
以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
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（3） 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协
助；
（4） 以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和标的公司竞争业务相关的
客户进行或试图进行交易；
（5） 以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司的知识产权及
保密信息；
（6） 在标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系后的二十四（24）个月内，
雇佣或招揽该等雇员；
（7） 诱使、劝诱标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系；或
（8） 允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
11.4. 若上述相关方违反第 11.1 条、第 11.2 条和第 11.3 条约定的义务，则因违反约
定而产生的收入归上市公司所有，且违约方应承担因其违约对上市公司所造成
的全部损失。
第十二条 公司治理
12.1. 各方同意，自第一期交割日后，标的公司董事会成员 3 名，由上市公司推荐。
12.2. 各方同意，自第一期交割日后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由上市公
司推荐。
第十三条 税费分担
13.1. 各方同意，除非本协议另有约定外，因完成本次股份转让而产生的依据所适用
的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。
13.2. 各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师
费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
第十四条 通知
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14.1. 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形
式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至下列的地址，或各方已经提
前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
（1） 浙江东望时代科技股份有限公司
地址：杭州市景昙路 9 号西子国际 a 座 14 楼
收件人：赵云池
（2） 王娟娟
地址：杭州市拱墅区东方福邸 16 幢 2 单元 802 室
（3） 许根华
地址：浙江省义乌市江东街道许宅村 3 组
（4） 张玉贺
地址：杭州市上城区江城路 216 号 3 幢 1 单元 402 室
（5） 卢军红
地址：杭州市西湖区文三路 20 号 3 室
任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用特快
专递信件方式寄出，则在向收件人的地址寄送后五（5）日即被视为已经送达；
如果以传真方式发出，则在收件人回复确认的日期为送达之日。
第十五条 违约责任
15.1. 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应
的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。各方仅分别就
本第 15.1 条承担责任。
15.2. 本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的支付期限、付款金额向各出售
方支付转让价格的，上市公司应按照该出售方转让的出售股份对价的 15%计
算违约金支付给相关出售方，但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。
18
15.3. 本协议生效后，各出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理
完毕相关资产的交割，上市公司有权要求违约方以其所出售股份对价的 15%
计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
15.4. 本协议生效后，各方应严格遵守法律法规及证券监管部门的各项规定，严格遵
守交易信息的保密义务，若因各方相关人员泄露交易信息或者内幕交易等因素
导致本次股份转让无法推进，则相关责任方应以其所出售（或购买）标的资产
对价的 15%作为补偿金支付给守约方。
第十六条 不可抗力
16.1. 不可抗力是指各方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括
但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
16.2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不可抗力
事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可
抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应
采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内
恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无
须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加
或损失承担责任。
16.3. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面
形式通知其他方，并在七（7）个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全
部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
16.4. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应
在其他各个方面继续履行本协议。
第十七条 适用法律及争议解决
17.1. 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
17.2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，任何一方均可将该等
争议或者纠纷提交上市公司所在地法院解决。除提交裁判的争议或者纠纷事项
外，本协议其他约定事项应当继续履行。
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第十八条 协议生效条件
18.1. 本协议自各方（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或者授权代表
签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）之日起成立。
18.2. 本协议第一条、第八条、第十四条、第十六条至第二十一条在本协议签署后即
生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生
效以下列全部条件的成就为前提：
（1） 本协议经相关方签字（适用于签署方为自然人情形）、相关方法定代表
人或者授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人情形）；
（2） 上市公司就本次交易已获其有权国有资产主管部门或单位的批准或同
意；
（3） 上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
18.3. 除非上述第 18.2 条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且
为法律法规所允许），上述第 18.2 条中所列的协议生效条件中最后一个成就
之日为本协议的生效日。
18.4. 除非另有约定，各方同意，本次股份转让因任何原因未获上市公司股东大会或
审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此
种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由各方各自承担。
第十九条 具体协议
19.1. 各方同意并确认，为完成本次股份转让，若所适用的法律法规规定必须另行签
订相关具体协议，则各方应依据本协议的相关约定，就本次股份转让所涉及的
股份转让事项签署单独的股份转让协议或其他协议，但是另行签署的协议不得
与本协议有任何冲突或者矛盾之处。
第二十条 保密
20.1. 除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次股份转让的
核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或
依据中国法律、上交所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要
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求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之
任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，
但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包
括但不限于律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除
外。
20.2. 如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任
何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第二十一条 其他
21.1. 未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何
权利和义务予以转让。
21.2. 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为
其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
21.3. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更
和修改构成本协议不可分割的一部分。
21.4. 本协议附件为本协议不可分割之部分，具有与本协议正文同等的法律效力。
21.5. 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议
具有同等法律效力。
21.6. 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制
执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接
近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该
非法、无效或不可强制执行的条款。
21.7. 各方同意按照有关法律法规以及上交所的有关规定，就本次交易进行必要的信
息披露。
21.8. 本协议壹式【壹拾】份，出售方各执壹份，收购方执贰份，其余用于报相关审
批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文]
21
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协
议》之签署页]
浙江东望时代科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表
签 字：_____________
22
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协
议》之签署页]
王娟娟
签 字：_____________
许根华
签 字：_____________
23
[本页无正文，仅为《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之少数股份收购框架协议》
之签署页]
张玉贺
签 字：_____________
卢军红
签 字：_____________
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附件一：与标的公司相关之陈述和保证
王娟娟、许根华、张玉贺、卢军红就标的公司于签署日或交割日（如有关资产
在签署日未取得产权或完成有关手续，则视为交割日）向上市公司陈述、保证和承
诺：
（1） 标的公司依法设立并有效存续；
（2） 标的公司所有出资业已足额缴付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3） 标的公司相关成员公司已按其设立地或其他具有管辖权地区的法律法
规和规范性文件的规定取得了其经营所需的所有必需的证照、资质、审
批、批准、授权、许可和同意，且该等证照、资质、审批、批准、授权、
许可和同意均在有效期内，不存在任何被撤销或不可延期的情形。据出
售方所知，也无情况显示出现该等撤销或不可延期；
（4） 标的公司已遵守其开展经营活动时所适用的所有法律法规和规范性文
件，并无违反任何法院或政府机关的任何法律、法规、规则、指令或判
决，且该等违反或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影响，亦无超
越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、未经授权或无效的任
何经营活动、合同、交易或承诺；
（5） 标的公司是其所拥有资产或使用的其他资产的合法所有权人或使用权
人，其合法拥有或使用资产或权益均由其实际占有或控制，除出售方已
经披露或收购方已知的情况外，其所拥有的资产上不存在任何抵押、质
押、留置、租赁、优先购买权或其他权利限制的情形；
（6） 标的公司相关成员公司所有资产足以使该成员公司全面有效地从事和
维持该成员公司的现有业务；
（7） 标的公司所有账簿和财务记录都是按照其设立地或其他具有管辖权地
区的法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映标的公司参与的
任何交易情况，该等账簿和财务记录中没有任何重大错误或遗漏；
（8） 《审计报告》（含附注）在各方面均完整及准确，并公平地反映了标的
公司截至审计基准日的财务状况，包括资产和负债（包括或有负债）；
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（9） 标的公司没有为他人的义务或责任提供任何担保，或根据任何担保承担
任何责任，亦没有承担任何其他重大责任或义务；
（10） 在过渡期内，标的公司的财务状况并无亦不会有重大不利变化，除正常
经营过程中产生的外，亦不会发生重大债务（包括或有债务）；
（11） 除出售方已经披露或收购方已知的情况外，标的公司不存在任何未决诉
讼、仲裁（包括劳动仲裁）或行政处罚，或与之资产相关的诉讼或仲裁；
（12） 标的公司所拥有或使用的知识产权均为合法有效存在，无违反任何协议
或侵犯任何他人知识产权，亦无任何正在进行或潜在的与知识产权相关
的诉讼、争议或其他法律程序；
（13） 标的公司已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产
权上的权利，并始终保持所有构成标的公司商业秘密的信息的机密性；
（14） 标的公司没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权；
（15） 本次交易不会导致对标的公司拥有或使用其已持有或正在使用的知识
产权造成重大不利影响；
（16） 就标的公司相关成员公司其所有雇员，标的公司相关成员公司业已按照
法律法规、劳动合同和该成员公司的制度足额支付薪金、社会保险和福
利，并为其雇员预提个人所得税；
（17） 标的公司无须向任何离职雇员支付薪金、奖金、福利或社会保险或承担
任何赔偿责任，无须承担任何重新委任或雇佣任何离职管理人员或雇员
的义务；
（18） 标的公司尽最大努力促使其现有雇员继续保持并履行与其现有的劳动
关系；
（19） 标的公司已在各方面遵守了适用其本身税项情况的所有有关法律、法规
或规范性文件，并已根据有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办
理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，提交了所有税收申报、
报表或类似文件；
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（20） 标的公司已按时并足额支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和
收费；
（21） 标的公司没有任何未决的与国家和地方税务、财政、审计机关之间的争
议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可
能会导致该等争议、调查、讯问的事实和/或情况；
（22） 标的公司业已代扣代缴任何税法规定的税款，且根据税法要求标的公司
业已向有关政府机构缴纳该等税款；
（23） 标的公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、
住房公积金、税务等方面不存在任何其他可能引致其承担债务、责任和
遭受处罚的潜在风险，否则该等债务、责任和处罚均由各出售方按照其
持股比例承担。
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