浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会
会议资料
2022 年 11 月 29 日
目 录
一、2022 年第七次临时股东大会会议议程 ..................................... 3
二、2022 年第七次临时股东大会会议须知 ..................................... 4
三、审议议案
议案一 关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案 ........................ 6
议案二 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ............................... 20
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2022 年第七次临时股东大会会议议程
会议时间 2022 年 11 月 29 日下午 14:40
会议地点 公司会议室
会议议程
一、宣布本次股东大会开幕 董事长
二、宣布股东现场出席情况
监事代表
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案 -
1、关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案
董事会秘书
2、关于修订《关联交易决策制度》的议案
五、股东现场发言和提问 -
六、股东和股东代表现场对议案进行表决 -
七、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 计票人、监票人
八、宣读法律意见书 律师
九、宣读股东大会决议 董事长
十、与会董、监事签字 -
十一、宣布会议结束 董事长
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2022 年第七次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2022 年第七次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内
进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，
按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合
法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼
要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先
报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以
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保持会场正常秩序。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
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2022 年 11 月 29 日
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议案一
浙江东望时代科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、东望时代”）
拟以支付现金方式向相关交易对方购买其持有的浙江正蓝节能科技股份有限公
司（以下简称“正蓝节能、标的公司”）合计 13,582,500 股股份（占正蓝节能
总股本的 43.82%）。
一、交易概述
(一)本次交易基本情况
公司拟以支付现金方式向相关交易对方购买其持有的正蓝节能合计
13,582,500 股股份（占正蓝节能总股本的 43.82%）。根据坤元资产评估有限公司
出具的坤元评报〔2022〕764 号《资产评估报告》，正蓝节能 100%股份截至评估
基准日（2022 年 6 月 30 日）的评估值为 38,813 万元。基于标的资产评估值，
公司拟按照每股 12.1 元收购交易对方持有的正蓝节能 43.82%股份，转让价格合
计为 164,348,250 元，具体如下：
王娟娟所持有的正蓝节能 8,093,250 股股份的转让价格为 97,928,325 元；
许根华所持有的正蓝节能 3,776,250 股股份的转让价格为 45,692,625 元；
张玉贺所持有的正蓝节能 870,000 股股份的转让价格为 10,527,000 元；
卢军红所持有的正蓝节能 843,000 股股份的转让价格为 10,200,300 元。
(二)本次交易的目的和原因：基于公司战略转型需求，有利于提高公司资产
质量，进一步做大做强主营业务，优化公司财务状况，增强公司的持续盈利能力
及核心竞争力。同时，有利于公司整合产业资源，发挥协同效应。
(三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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(四)公司基于实质重于形式原则将许根华先生认定为公司关联方，本次交易
构成关联交易。截至董事会审议本议案日，过去 12 个月公司与关联方未进行过
交易。
(五)本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红
姓名 王娟娟 许根华 张玉贺 卢军红
性别 女 男 男 男
国籍 中国 中国 中国 中国
浙江省杭州市拱 浙江省金华市义乌 浙江省杭州市 浙江省杭州市西湖
住所
墅区 市 上城区 区
主要就职 正蓝节能董事长、
自由职业 正蓝节能高管 正蓝节能高管
单位 总经理
（二）截至董事会审议本议案日，除上述交易主体持有正蓝节能股权并在正
蓝节能任职的情况，上述交易主体与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的：正蓝节能 43.82%股权
(二)基本情况
名称 浙江正蓝节能科技股份有限公司
统一社会信用代
913307830568798270
码
成立日期 2012 年 11 月 13 日
注册地址 浙江省东阳市横店镇济慈路 53 号
法定代表人 许根华
注册资本 3,100 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水工
程、中央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及
施工；合同能源管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、
经营范围 家用电器、机电设备、空调设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售
货系统的销售、租赁、维修，日用品销售；预包装食品零售；学校后
勤管理服务；投资咨询服务（证券、期货等金融服务咨询除外）；贸
易咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2012 年 11 月 13 日至长期
东望时代持股比例为 50.54%；王娟娟持股比例为 26.11%；许根华持
股权结构 股比例为 12.18%；张玉贺持股比例为 2.81%；张家贵持股比例为
3.87%；唯宝有限公司持股比例为 1.77%
(三)标的公司产品服务及经营情况
正蓝节能的主营业务是从事热水供应系统的节能化设计、运营及管理，使用
空气源和太阳能等设备，采用类 BOT 模式，为学校提供热水（洗浴、饮用开水、
直饮水）、电吹风、洗衣机、空调等服务。
正蓝节能的商业模式是通过营销及公开招投标的形式取得高校热水项目，并
与学校签订 6 至 20 年的服务合同。合同签订后，由正蓝节能对项目进行系统设
计、设备采购安装和运行管理，项目所有投入由正蓝节能全额支出。项目成功运
行后，学生通过校园一卡通或者专用热水卡刷卡消费。正蓝节能在合同规定的年
限内独家向学生提供热水服务，学校根据热水使用量，按月与正蓝节能结算，并
按当月热水收入的一定比例收取管理费，正蓝节能通过向学校收取服务费回收成
本和实现利润。
根据天健会计师事务所出具的 2021 年年度审计报告及 2022 年 1-6 月审计
报告，2021 年及 2022 年上半年正蓝节能营业收入分别为 12,128.83 万元、
6,307.83 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,894.35 万元、1,478.04 万
元。
正蓝节能经过多年经营，已经建立起一整套专业化、规范化和标准化的项目
建设和运行流程，业务范围涵盖浙江、江西、江苏、安徽、山东、河南等省份，
与国内数十所高校建立了长期稳定的合作关系。
(四)标的公司股东情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
东望时代 15,667,500 50.54
王娟娟 8,093,250 26.11
许根华 3,776,250 12.18
张家贵 1,200,000 3.87
张玉贺 870,000 2.81
卢军红 843,000 2.72
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唯宝有限公司 550,000 1.77
合计 31,000,000 100.00
(五)最近一年又一期主要财务指标（经审计）
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 20,389.48 21,057.33
总负债 9,469.68 11,612.38
净资产 10,919.79 9,444,95
2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 6,307.83 12,128.83
利润总额 1,724.65 3,337.46
净利润 1,478.04 2,894.35
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具备证券、期货从业资
格。
(六)其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其
他情况。
截至董事会审议本议案日，上市公司为正蓝节能担保提供担保总额为 10,00
0 万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 2.99%。
四、资产评估情况及定价情况
根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 10 月 26 日出具的编号为坤元评报
[2022]第【764】号的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江
正蓝节能科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，资产评
估情况如下：
(一) 资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能的资产、负债及股东全部权益
的评估结果为：
资产账面价值 203,894,761.23 元，评估价值 234,472,113.61 元，评估增值
30,577,352.38 元，增值率为 15.00%；
负债账面价值 94,696,832.85 元，评估价值 94,696,832.85 元；
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股东全部权益账面价值 109,197,928.38 元，评估价值 139,775,280.76 元，
评估增值 30,577,352.38 元，增值率为 28.00%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 58,500,741.52 59,498,353.70 997,612.18 1.71
二、非流动资产 145,394,019.71 174,973,759.91 29,579,740.20 20.34
其中：其他权益工具投资 116,056.69 116,056.69
投资性房地产
固定资产 88,113,019.64 95,507,120.00 7,394,100.36 8.39
在建工程 3,618,380.28 3,618,380.28
无形资产 0.00 15,700,000.00 15,700,000.00
其中：无形资产——土
地使用权
无形资产——其
0.00 15,700,000.00 15,700,000.00
他无形资产
长期待摊费用 192,248.33 192,248.33
递延所得税资产 1,043,926.85 894,285.03 (149,641.82) (14.33)
使用权资产 52,310,387.92 58,945,669.58 6,635,281.66 12.68
资产总计 203,894,761.23 234,472,113.61 30,577,352.38 15.00
三、流动负债 73,106,588.83 73,106,588.83
四、非流动负债 21,590,244.02 21,590,244.02
其中：递延所得税负债
负债合计 94,696,832.85 94,696,832.85
股东全部权益 109,197,928.38 139,775,280.76 30,577,352.38 28.00
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
(二) 收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正蓝节能股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为 388,130,000 元。
(三) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
正蓝节能股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 139,775,280.76
元，采用收益法评估的结果为 388,130,000 元，两者相差 248,354,719.24 元，
差异率 177.68%。
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经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合
理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估
时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行
业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的
因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由
此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正蓝节能所处
行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部
权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 388,130,000 元（大写为人民币叁
亿捌仟捌佰壹拾叁万元整）作为正蓝节能股东全部权益的评估值。
(四) 定价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕764 号《资产评估报告》，
正蓝节能 100%股份截至评估基准日的评估值为 38,813 万元。基于标的资产评估
值，公司拟按照每股 12.1 元收购交易对方持有的正蓝节能 43.82%股份，转让价
格合计为 164,348,250 元。
五、协议主要内容
公司与交易对方于 2022 年 11 月 10 日，分别签署《关于浙江正蓝节能科技
股份有限公司之少数股份收购框架协议》 以下简称“《少数股份收购框架协议》”）
《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议（二）》”），主要内容如下
(一)《少数股份收购框架协议》主要内容
1、股份转让
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在遵守本协议之条款和条件及公司法的相关规定的前提下，各方同意上市公
司以支付现金的方式购买出售方合计持有的正蓝节能 13,582,500 股股份（占总
股本的 43.82%），其中，上市公司以支付现金的方式购买王娟娟持有的正蓝节能
8,093,250 股股份（占总股本的 26.11%）、许根华持有的正蓝节能 3,776,250 股
股份（占总股本的 12.18%）、张玉贺持有的正蓝节能 870,000 股股份（占总股本
的 2.81%）、卢军红持有的正蓝节能 843,000 股股份（占总股本的 2.72%）。
2、标的资产价格
2.1 各方同意并确认，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日对正蓝节能进行评
估，标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评
估值协商确定。
2.2 根据《资产评估报告》，正蓝节能 100%股份截至评估基准日的评估值为
38,813 万元（以下简称“标的资产评估值”）。基于标的资产评估值，上市公司
拟按照每股 12.1 元收购交易对方持有的正蓝节能 43.82%股份，转让价格合计为
164,348,250 元，各出售方所持各自对应出售股份价格具体如下：
王娟娟所持有的正蓝节能 8,093,250 股股份的转让价格为 97,928,325 元；
许根华所持有的正蓝节能 3,776,250 股股份的转让价格为 45,692,625 元；
张玉贺所持有的正蓝节能 870,000 股股份的转让价格为 10,527,000 元；
卢军红所持有的正蓝节能 843,000 股股份的转让价格为 10,200,300 元。
为避免歧义，以上转让价格均为含税价格，并已包含就本次股份转让出售方
缴纳的所有税款，包括但不限于个人所得税以及交易一方的印花税等。
3、过渡期损益与滚存利润安排
3.1 出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及上市公司治理规
范要求合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。
3.2 在过渡期间，非经上市公司书面同意，出售方不得就出售股份设置抵押、
质押等任何第三方权利，且非经上市公司书面同意，不得通过行使股东权利同意
标的公司在过渡期间进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大
债务之行为。
3.3 各方同意：
（1）交割日前正蓝节能的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司
按照其在正蓝节能的持股比例享有；
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（2）过渡期内，正蓝节能如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部
分由上市公司按照本次交易完成后在正蓝节能的持股比例享有；如发生亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分，由各出售方按照本次交易前其持有的正蓝节能
的股权比例在全体出售方中所占的比例以现金方式补足。
3.4 为明确标的资产在过渡期间的盈亏情况，交易各方一致同意，上市公司
有权以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对正蓝节能在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应
的交割审计报告。
3.5 出售方应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司
以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以
书面方式指定的银行账户。若任一出售方未能按时向上市公司全额支付过渡期损
益补偿款项的，每延迟一天，该出售方应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰
的违约金。
4、股份转让、交割及价款支付
4.1 各方同意，受限于公司法的相关规定，本次股份转让的交割将分期进行。
其中第一期交割标的为王娟娟持有的正蓝节能 8,093,250 股股份以及许根华、张
玉贺及卢军红各自所持正蓝节能股份的 25%（即许根华持有的正蓝节能 944,063
股股份、张玉贺持有的正蓝节能 217,500 股股份及卢军红持有的正蓝节能
210,750 股股份）；许根华、张玉贺及卢军红各自所持正蓝节能股份的 75%（即许
根华持有的正蓝节能 2,832,187 股股份、张玉贺持有的正蓝节能 652,500 股股份
及卢军红持有的正蓝节能 632,250 股股份）将在第一期交割完成后且满足公司法
规定条件的前提下择机进行交割。
如在后续股份交割前，正蓝节能变更为有限责任公司，上市公司收购相关交
易对方的对应注册资本应以正蓝节能变更为有限责任公司后相关交易对方实际
持有的注册资本为准，但公司类型变更前后相关交易对方持有的标的公司股权比
例应保持不变。
4.2 上市公司与出售方同意，受制于交割先决条件全部成就或者被上市公司
豁免，上市公司应按照如下条款向相关出售方支付股份转让价款：
（1）就第一期交割，上市公司应在第一期交割日向相关出售方支付对应股
份转让价款的 70%，在第一期交割的过户手续完成且相关出售方向上市公司提供
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其已按照《少数股份收购框架协议》第 6.3 条的规定办理股票质押证明之日起 5
个工作日内支付股份转让价款的 30%。
（2）就剩余股份交割，上市公司应在相关剩余股份交割日向相关出售方支
付对应股份转让价款的 70%，在剩余股份交割的过户手续完成且相关出售方向上
市公司提供其已按照《少数股份收购框架协议》第 6.3 条的规定办理股票质押证
明之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 30%。
4.3 出售方承诺，就第一期交割及每一期剩余股份交割，相关出售方将在收
到其持有的当期拟转让的标的公司股份对应的收购价款的 70%后于三个月内以
不少于前述收购价款扣除相关税费后的金额的 40%购买上市公司股票且应于完
成前述义务后立即通知上市公司并向上市公司递交履行完毕上述义务的文件，且
将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公
司），该质押系为出售方履行《少数股份收购框架协议》第九条项下业绩补偿义
务的担保。
许根华承诺就本条下王娟娟、张玉贺及卢军红履行上市公司股票质押的相关
义务承担连带保证责任。
4.4 在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据《少数股份收购框架协议》
第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各
方应于上市公司发出交割通知之日启动出售股份的转让手续并尽快完成第一期
交割；各方同意，在第一期交割完成后且满足公司法规定条件的前提下，择期进
行剩余股份交割，具体交割日由上市公司向前述出售方发出书面交割通知，交割
通知上将载明可交割的股份数量及交割具体日期。
4.5 出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，如为
复印件，则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。
4.6 自相关出售股份交割日起，上市公司即成为该部分出售股份的合法所有
者，享有并承担与该部分出售股份有关的一切权利、权益、义务及责任；出售方
则不再享有与该部分出售股份有关的任何权利，也不承担与该部分出售股份有关
的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。
5、盈利预测与业绩补偿
5.1 业绩承诺
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5.1.1 收购方与业绩承诺方一致同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本
次交易第一期交割实施完毕当年起的三个会计年度，即 2022 年度、2023 年度以
及 2024 年度，如本次交易第一期交割未能在 2022 年内实施完毕，业绩承诺期则
相应往后顺延。有关顺延期间及其盈利承诺等由各方另行签署补充协议予以具体
约定。
5.1.2 上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于 2022 年度、2023 年度和 2024
年度拟实现的净利润预测数分别为 3,400 万元、4,100 万元和 4,900 万元（以下
简称“预测净利润数”）。
5.1.3 业绩承诺方向上市公司承诺，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议
第 0 条确定的累积实现净利润数未达到前款规定的累积预测净利润数的，则业绩
承诺方应按照本协议规定的方式向上市公司进行补偿。
5.2 实现业绩的确定
5.2.1 上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公
司实现净利润数（以由符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润为准）
与该年度承诺净利润数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对
此出具专项审核意见。
5.2.2 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时或之前对标的公司的
业绩承诺实现情况出具专项审计报告。
5.3 业绩补偿
5.3.1 根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净
利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满
后按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
5.3.2 如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预
测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，以书
面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净
利润的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利
润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
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为避免歧义，各方一致确认：（1）“业绩承诺期内累积实现净利润数”指业
绩承诺期内标的公司各年净利润之和；（2）“业绩承诺方收取的交易对价”指业
绩承诺方按照本协议应收取的股份转让价款；（3）业绩承诺方以现金方式实施补
偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括根据《少数股份收购框架协议》
第 9.4 条进行的减值补偿），不超过其按照本协议在本次股份转让中收取的交易
对价。
5.4 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末
减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时
应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺
方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方
所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
5.5 补偿款支付
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应
在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补
偿款一次汇入上市公司指定的账户。
5.6 业绩奖励
上市公司与王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红一致同意，在业绩承诺期内，
如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，
标的公司应在专项审计报告出具后以现金形式一次性向王娟娟、许根华、张玉贺
和卢军红支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积预测净
利润总额部分的 30%执行，且不超过王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红在本次股
份转让中转让其持有的标的公司股份作价的 20%，具体对王娟娟、许根华、张玉
贺和卢军红支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。
尽管有上述规定，王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红进一步同意，如在标的公司
向王娟娟、许根华、张玉贺和卢军红支付业绩奖励前，王娟娟、许根华、张玉贺
和卢军红已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业
绩奖励。
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(二)《补充协议（二）》主要内容
各方一致同意，将《收购框架协议》第 9.5 条涉及王娟娟、许根华、张玉贺
及卢军红的相关义务调整和修订如下：
“9.5 业绩补偿履约担保
王娟娟、许根华、张玉贺及卢军红特此承诺，在本补充协议生效后 30 日内
以价值不少于其根据《收购框架协议》应收到的标的公司股份收购价款扣除相关
税费后的金额的 40%的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控
股子公司），为业绩承诺方的业绩补偿之履行提供担保，担保期间与业绩补偿之
履行时间一致。
许根华承诺就本条下王娟娟、张玉贺及卢军红履行上市公司股票质押的相关
义务承担连带保证责任。”
六、本次交易目的以及对上市公司的影响
(一)2014 年，公司通过资产置换收购广厦传媒有限公司 100%股权，进入影
视文化行业，主要业务涉及影视剧投资、制作和发行；2015 年，公司正式提出在
三年内逐步退出房地产行业，确定由房地产行业向影视文化行业转型。但 2015
年以来，影视行业政策收紧，行业各种不利因素频出，公司影视剧业务受到较大
影响，业绩也不如预期。
2021 年 7 月，东阳市东科数字科技有限公司成为公司控股股东后，公司性
质变为国有控股的上市公司；同时公司管理层进一步明确，需要通过改善公司经
营，来实现国有资产保值增值及保障全体中小股东利益。2021 年 9 月，公司成
为正蓝节能的控股股东，公司以此次并购为契机，切入节能服务产业。2022 年 5
月 13 日，公司召开 2021 年度股东大会审议并通过了《关于调整公司战略发展方
向的议案》，调整公司战略发展方向为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应
用，着力发展节能服务产业，并于 2022 年 10 月完成对同属于节能服务产业的重
庆汇贤优策科技有限公司 100%股权的收购。
随着近年来集约型社会建设步伐加快，国家大力倡导低碳型、环保型生活方
式，预计未来国家将继续加大对该领域的投入，产业机遇、市场空间确定性强，
行业市场需求刚性，客户稳定，企业收入及现金流稳定，受宏观经济波动影响小。
公司收购该项目预计能为公司增长相应利润，整合节能服务领域资源，发挥协同
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效应，有利于公司抗风险能力和持续经营能力的提升，符合现阶段公司发展需求。
同时，公司将积极探索校园“双碳”的能源管理新模式：以校园节能热水业务为
基础，逐步开发校园光伏、校园储能、余热回收、中水处理等校园节能领域。
(二)本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
(三)本次交易前后，标的公司均为公司控股子公司不涉及新增关联交易。
(四)2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会会议，会议
审议并通过了《关于豁免对子公司承诺事项的议案》：“2022 年 5 月 30 日，公
司第十一次董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买具体方案的
议案》等议案，公司拟以支付现金方式向李晓东等交易对方收购重庆汇贤优策科
技股份有限公司（以下简称“汇贤优策”），汇贤优策与正蓝节能业务类型相似。
若继续履行原承诺，则公司无法聚焦目前公司主业，相关业务资源也难以整合。
故公司申请豁免对正蓝节能承诺事项。”具体内容详见公司于 2022 年 6 月 22 日
在上海证券交易所网站披露的《关于豁免对子公司承诺事项的公告》 公告编号：
临 2022-077）。
2022 年 7 月 8 日，正蓝节能召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于豁免控股股东避免同业竞争承诺事项的议案》，关联股东回避表决，
会议同意豁免上市公司对正蓝节能避免同业竞争的事项。
七、提请股东大会授权事项
（一）为确保本次对外投资事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权
公司管理层全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案；
2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
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5、全权办理本次交易相关的申报/审批/备案及股份转让的全国股转系统及
工商登记的相关手续；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 11 月 29 日
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议案二
浙江东望时代科技股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，公司对《关联交易决策制度》进行了修订，具体内容详见公司于 2022 年 11
月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技
股份有限公司关联交易决策制度（2022 年 11 月修订）》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2022 年 11 月 29 日
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