浙江东望时代科技股份有限公司
                        对外投资管理制度
                            （2023 年 4 月修订）

                              第一章 总 则
    第一条 为规范浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行
为，促进公司资源的整体优化配置，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规
和《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。

    第二条 本制度中的对外投资是指公司以货币资金、实物资产、无形资产等其它法

律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对其他法人实体或经济组织进行的权

益性投资，包括股权投资、股权类基金投资等。投资方式包括但不限于：

    （一）公司独立兴办公司、企业；

    （二）公司出资与其他法人实体、经营机构或自然人设立合资、合作公司、企业；

    （三）通过增资或购买，控制或参股其他法人实体或经营机构。

    第三条 本制度中对外投资不包括公司短期内能够变现的证券投资，包括各种股

票、债券、衍生品、证券类基金、委托理财等。该等投资应参照公司其他相关制度执

行。

    本制度亦不包括银行存款、协定存款、不超过一年期的国债等保本型理财。

    若有在制度第二条和本条约定之外的对外投资，应按照本制度执行。

    第四条 本制度适用于公司及其控股或控制的子公司（以下简称子公司）的对外投

资行为。

    第五条 公司对外投资活动应遵循以下原则：

    （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

    （二）符合公司发展战略和整体产业布局，有利于发挥规模效应和协同效应，有

利于提高公司核心竞争力和整体实力；

    （三）严格、审慎、全面、有效地管理控制投资风险；

    （四）科学论证与决策，注重投资效益和收益。


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                        第二章 对外投资审批权限
    第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规

及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规

定的权限履行审批程序。对外投资的终止、回收、转让或其他处置参照上述规定实施。

    第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各

自在其权限范围或经授权的权限范围内，对公司的对外投资行使审批权限。其他任何

部门、个人及子公司无权做出公司对外投资的决定。公司对外投资的具体审批权限为：

    （一） 股东大会
    1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；

    2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    3、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 500 万元；

    5、 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    6、 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二） 董事会

    1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

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    4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对

金额超过 100 万元；

    5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三） 总经理办公会议

    公司发生对外投资未达到前款所列任一标准的，由公司总经理办公会议审议决定。

    第八条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易决策制度》的相

关规定。

    第九条 公司对外投资行为实行逐级审批制度。所有对外投资项目应由项目发起

部门（或组织）提交投资建议，根据审批权限，逐级递交公司总经理办公会议或/和董

事会（董事长）或/和股东大会审批。

    除非公司对投资业务另有分工，原则上本制度所述对外投资由公司投资发展部作

为发起部门；涉及公司对外重大投资项目由分管领导牵头，投资发展部作为发起部门，

并视需要协调财务管理部、法律事务部（或法务组）、董事会办公室、审计监察部等

部门参与。

                           第三章 对外投资的程序
    第十条 公司对外投资程序原则上要经过项目收集、项目立项、可行性研究、项目

决策、投资实施五个阶段。

    第十一条 项目收集

    公司或子公司主要通过主动寻找或外部推荐等方式搜集项目。业务人员应主动获

取项目的基本情况，要求项目公司提供商业计划书等资料，完成项目概况的整理。

    第十二条 项目立项

    项目立项阶段包括对外初步谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案或项

目投资建议书初稿等。项目立项应由项目发起部门提议，并提交项目立项资料进行审

批。

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    第十三条 可行性研究

    可行性研究阶段包括对外进一步谈判、对投资标的进行审慎性调研，形成投资项

目的可行性分析报告或根据项目需要聘请第三方机构出具相应中介报告等。本阶段若

需聘请第三方机构协助顾问或调研的，应在项目立项审批中明确，且在立项批准后方

可进行聘请。

    第十四条 项目决策

    项目决策阶段，根据本制度第九条逐级递交审批，若根据国有资产管理等相关规

定，需要递交主管部门审批的，则应获得公司主管部门同意后方可形成决策。

    第十五条 投资实施

    投资实施阶段包括招股（若需）、签订投资协议或合同或章程、设立机构、支付

投资款等。

    投资发起部门取得最终审批决策后，负责统筹对外投资的具体实施工作，联合财

务管理部、资金管理部、法律事务部（法务组）、综合办公室、审计监察部等有关职

能部门，开展具体投资操作，办理相关手续。

                            第四章 投后管理
   第十六条 子公司的投后管理参照公司《子公司管理制度》执行。

   参股公司及公司参与投资的股权类基金的投后管理参照本制度执行。

    第十七条 公司人力资源部应当根据投资协议或子公司章程，结合实际情况，提

议向参股公司委派或提名董事、监事、财务负责人等管理人员。

    第十八条 投资发起部门应安排专人负责对参股公司进行投后管理，其职责范围

包括但不限于：

    （一） 定期走访参股公司，定期收集、分析、汇总参股公司的经营数据、财务数

据，对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并定期编制投后管

理报告；

    （二） 在收到参股公司提交的相关报告、会议资料等文件后应及时转发给财务

管理部等职能部门并移交相关部门归档管理；

    （三） 定期监控参股公司履行投资协议的情况，做好风险预警工作。



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                                第五章 项目退出
    第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

    （一） 按被投资企业章程规定，被投资企业的经营期限已经届满；

    （二） 被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三） 由于发生不可抗力致使被投资企业无法继续经营；

    （四） 合同约定投资终止的其他情形；

    （五） 公司认为必要的其他原因。

    第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

    （一） 公司发展战略或经营方向发生变化；

    （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

    （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；

    （四） 公司认为必要的其他原因。

    第二十一条 根据国有资产管理等相关规定，股权处置若需要递交主管部门审批，

则应获得公司主管部门同意后方可形成决策。

   第二十二条 实施处置前，公司应对拟处置的投资项目进行清产核资和审计，并委

托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。

    第二十三条   股权转让程序

    （一） 对于需要转让的股权项目，由项目发起部门发起其股权转让程序，并按

照规范的法律程序执行；

    （二） 股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让

等方式确定；

    （三） 股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及

的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将《股权转让申请报告》《股权转让书草案》

等相关资料一起上报公司总经理办公会议或/和董事会或/和股东大会审批，并根据最

终审批决策结果，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；

    （四） 项目发起部门负责统筹股权处置方案具体实施工作，联合公司相关职能

部门按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，并将相关处置结果

统一在公司备案。

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    第二十四条 股权清算程序

    （一） 被投资企业因营业期限届满、股东（大）会决议和出现企业章程中规定的

其他解散事由均应组织清算。公司促成被投资企业召开股东（大）会，形成清算决议，

进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，

并将清算结果统一在公司备案；

    （二） 被投资企业需要延长经营期限的，按照对外投资权限审批。

                       第六章 信息披露及内部控制
    第二十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规，

《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。项目发起

部门及各子公司有义务将相关资料真实、准确、完整地报送董事会办公室。

    第二十六条 公司监事会、审计监察部应依据其职责对公司对外投资事项进行监

督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告并提请有权管理机构讨

论处理。

                               第七章 附 则
    第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章

程》等相关规定执行。

    第二十八条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”均包

含本数。

    第二十九条 本制度由董事会制订并负责解释。

    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。




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