安徽天禾律师事务所 黄山旅游2009 年第一次临时股东大会法律意见书

    安徽天禾律师事务所

    关于黄山旅游发展股份有限公司

    2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：黄山旅游发展股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和

    《黄山旅游发展股份有限公司章程》（ 以下简称“ 《公司章

    程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）

    接受黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指

    派喻荣虎律师（以下简称“本所律师”）就公司于2009 年12 月13

    日召开的2009 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大

    会”）出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

    精神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进

    行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2009 年

    11 月25 日在《上海证券报》、《香港商报》和公司指定的信息披露

    网站上刊登了《黄山旅游发展股份有限公司四届董事会第十六次会

    议决议公告暨召开2009 年第一次临时股东大会的通知》。

    经核查，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符

    合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。安徽天禾律师事务所 黄山旅游2009 年第一次临时股东大会法律意见书

    二、本次临时股东大会的召开程序

    本次临时股东大会于2009 年12 月13 日上午9：00 如期召开，

    会议由副董事长许继伟先生主持，会议召开的实际时间、地点、内

    容与公告内容一致。

    经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法

    律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、出席本次临时股东大会人员的资格

    经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共7 人，

    代表股份217,410,105 股，占公司有表决权股份的46.12%，其中，

    出席本次临时股东大会的外资股股东及股东代理人共4 人，代表股

    份19,628,585 股，占公司有表决权股份的4.16%。经核查，股东代

    理人均已得到有效授权。

    出席及列席会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理

    人员以及公司聘请的律师。

    经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会人员符合法

    律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临

    时股东大会的议案进行审议、表决。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经核查，本次临时股东大会采用记名投票的方式对提案进行了

    表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布了表决安徽天禾律师事务所 黄山旅游2009 年第一次临时股东大会法律意见书

    结果。会议记录由出席会议的公司董事签名，出席会议的股东和股

    东代理人对表决结果没有提出异议。

    本次临时股东大会审议通过了《关于增补叶正军先生为公司董

    事的议案》。选举叶正军先生为公司第四届董事会董事，任期自本

    次临时股东大会会后至第四届董事会届满。

    经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序合法、

    有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程

    序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规

    范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通

    过的决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，

    随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。安徽天禾律师事务所 黄山旅游2009 年第一次临时股东大会法律意见书

    【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山旅游发展股

    份有限公司2009 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】

    安徽天禾律师事务所 经办律师：喻荣虎

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    二○○九年十二月十三日