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    黄山旅游发展股份有限公司

    内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露

    的公平原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

    公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规

    以及本公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会授权董事会秘书为公司

    内幕信息管理工作负责人。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工

    作。

    第二章 内幕信息的定义及范围

    第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及

    其衍生品种的市场交易价格有重大影响、尚未在指定信息披露刊物或网站上公开

    披露的信息。

    第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

    （二）公司经营方针和经营范围的重大变化；

    （三）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

    （四）公司重大投资行为和重大财产购置决定；

    （五）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的

    董事会议案；

    （六）公司重大交易事项；

    （七）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

    重要影响；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较

    大变化，或者实际控制人发生变更的情况；

    （九）公司经营的外部条件发生重大变化；

    （十）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

    法进入破产程序、被责令关闭；4-2

    （十一）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

    大额赔偿责任；

    （十二）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （十三）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对

    值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

    （十四）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

    处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制

    措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以

    上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

    （十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；

    （十九）对外提供除经营业务外的重大担保；

    （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

    生重大影响的额外收益；

    （二十一）变更会计政策、会计估计；

    （二十二）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

    第三章 内幕信息知情人的定义及范围

    第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或

    者间接获取内幕信息的单位和个人。

    第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

    （五）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

    第四章 内幕信息的保密

    第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开4-3

    前，不得以业绩发布会、分析师会议、投资者调研座谈、媒体采访等形式或途径

    向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要

    求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应

    明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

    第八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利

    用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要

    的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向

    其提供内幕信息。

    第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘

    片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准

    交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有

    关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十二条 公司定期报告公告前，财务、证券、审计等部门工作人员不得将

    公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形

    式进行传播。

    第五章 外部信息使用人管理

    第十三条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送财务统计

    报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将

    报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部

    单位相关人员履行保密义务。

    第十四条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄

    露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

    第十五条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信

    息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

    第六章 内幕信息知情人的登记备案

    第十六条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的

    报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人4-4

    知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、

    内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、证券账户、所在单位、部门、职务、获

    取信息的途径和时间等。

    第十八条 董事会办公室应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信

    息，并按规定保存。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及

    其董事、监事、高级管理人员，以及其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做

    好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内

    幕信息知情人的变更情况。

    第七章 罚 则

    第二十条 对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司

    应视情节轻重做出相应处罚，并报送安徽证监局备案。对公司造成损失的，公司

    可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控

    制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及其他内幕信息知情人员

    违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

    第八章 附 则

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的公司章程相

    抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报

    董事会审议通过。

    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2010 年3 月24