黄山旅游发展股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料
二〇..〇..六..1
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、公司2009 年度董事会工作报告；
2、公司2009 年度监事会工作报告；
3、公司2009 年度财务决算报告；
4、公司2009 年度利润分配方案；
5、公司2009 年年度报告及其摘要；
6、关于公司《关联交易管理制度》的议案；
7、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案；
8、关于修改公司章程有关条款的议案。2
黄山旅游发展股份有限公司
2009 年度股东大会会议议程
时 间：2010 年6 月3 日（星期四）上午9:00
地 点：黄山风景区汤泉大酒店
召集人：公司董事会
出席会议对象：
1、公司全体董事、监事、其他高级管理人员及相关部门负责人
2、具有出席本次会议资格的公司Ａ、B 股股东
3、公司聘请的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席大会股东或股东代表
三、会议议题：
1、公司2009 年度董事会工作报告；
2、公司2009 年度监事会工作报告；
3、公司2009 年度财务决算报告；
4、公司2009 年度利润分配方案；
5、公司2009 年年度报告及其摘要；
6、关于公司《关联交易管理制度》的议案；
7、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案；
8、关于修改公司章程有关条款的议案。
四、公司独立董事2009 年度述职报告。
五、股东或股东代表发言
六、宣布表决结果
七、律师出具见证意见
八、宣布大会结束3
议题1
公司2009 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2009 年度董事会报告内容如下：
（一）管理层讨论与分析
1、报告期公司总体经营情况回顾
2009 年是新世纪以来公司发展最为困难的一年。一年来，面对全球金融危机、甲型
流感等多重不利因素，在董事会的正确领导下，公司管理团队团结带领全体干部员工，
不畏艰辛，围绕既定的战略目标，把防范和应对各类风险摆在突出位置，以营销为龙头，
增收节支，开源节流，增加了对重大项目资产的储备，为公司的未来拓展积蓄发展能量。
把保持经营业绩的基本稳定作为工作重点，把提升管理水平作为重要突破口，促进公司
科学、稳健发展，取得了规范运作再上水平、总体运行安全平稳、发展潜力上升、管理
水平明显提升的主要成效，为后续发展打下了坚实基础。
报告期内，公司全年累计接待入山游客235.62 万人次，同比增长5%；索道业务累
计运送游客369 万人次。公司全年实现业务收入112,791.63 万元，归属于上市公司股
东的净利润15,983.78 万元，每股收益0.34 元。
报告期内公司重点做好以下几个方面工作:
（1）生产经营方面。报告期内，公司持续稳步推进全面预算管理和目标绩效管理，
进一步强化了各经营单位之间的联动效应，确保了公司利益最大化；全面推进标准化建
设，不断提升管理水平；继续深入开展企业文化建设，加强员工培训，强化团队建设，
提升了服务质量，确保了公司持续高效运营。
（2）市场营销方面。报告期内，公司积极应对不利形势，着力实施 “联合营销”、
深入开展“主题营销”、适时推行“政策营销”，全力巩固、拓展了境内外两个市场。全
年共联合旅行社、媒体，走进上海、江苏、浙江、湖北等30 个地市和数百家社区、高
校和单位；先后成功举办“安徽人游黄山”、“金秋十月酬宾活动”、“黄山门票优惠券沿
江八大城市群发放”、“预热世博”大型主题营销活动；同时针对境内外各类市场群体及
时出台了系列营销政策，为确保全年目标任务的完成奠定了基础。
（3）重大项目方面。报告期内，黄山市中心城区玉屏府住宅一期项目如期开盘销售、
北京徽商故里顺利竣工经营；屯溪皇冠假日酒店和商业地产在建项目按计划进行中；中心
城区新增400 多亩土地储备项目也按计划有序推进。
（4）服务品质方面。2009 年，公司品牌影响力进一步扩大。黄山旅游入选“2009
安徽企业100 强”排行榜，荣获“安徽省劳动保障诚信示范企业”称号，被安徽省质量
技术监督局授予“安徽省质量奖”；公司下属的黄山市中国旅行社和黄山中海假日旅行
社有限公司再次双双跻身“全国百强”旅行社行列；园林景区 “游步道建设”、“环境
保护”两项标准由地方标准上升为国家标准；黄山轩辕国际大酒店、排云楼宾馆分别顺
利通过五星和四星酒店评定。这些成绩的取得，对提升公司核心竞争力及可持续发展能4
力具有重要意义。
2、公司主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
分行业或
分产品
营业
收入
营业
成本
营业毛利
率(%)
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本
比上年增
减（％）
营业毛利
率比上年
增减（％）
酒店业务 268,195,468.52 192,080,771.93 28.38 -1.72 5.79 -5.09
索道业务 283,885,836.00 69,523,932.71 75.51 5.32 -0.28 1.38
园林开发业务 404,508,385.00 238,974,320.58 40.92 -0.61 1.88 -1.44
旅游服务业务 272,013,314.77 248,802,219.07 8.53 16.13 15.66 0.37
其中：各业务分部间
相互抵销 122,493,520.36 110,796,368.72
3、占公司主营业务收入或主营业务利润额10%以上的产品或服务情况
单位：人民币元
主营业务收入 主营业务毛利
项 目
金 额 占比(%) 金 额 占比(%)
毛利率
(%)
酒店业务 268,195,468.52 21.47 76,114,696.59 15.46 28.38
索道业务 283,885,836.00 22.72 214,361,903.29 43.53 75.51
园林开发业务 404,508,385.00 32.38 165,534,064.42 33.62 40.92
旅游服务业务 272,013,314.77 21.77 23,211,095.70 4.71 8.53
4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2009 年 2008 年 同比增减（%）
货币资金 191,397,399.19 286,496,539.26 -33.19
预付款项 7,785,761.12 11,845,192.90 -34.27
其他应收款 99,505,083.27 9,472,026.78 950.52
存货 418,667,674.94 277,811,997.61 50.70
其他流动资产 2,145,552.46 424,995.37 404.84
在建工程 52,186,976.66 21,737,813.18 140.07
其他非流动资产 2,480,000.00 4,500,000.00 -44.89
短期借款 167,829,534.83 68,000,000.00 146.81
应付账款 43,034,290.82 29,266,244.89 47.04
预收款项 49,178,181.49 8,331,738.11 490.25
应付利息 325,620.48 83,750.00 288.80
其他流动负债 725,940.35 3,824,893.02 -81.02
长期借款 2,624,580.00 7,624,580.00 -65.58
递延所得税负债 5,398,565.02 2,488,362.90 116.95
变动原因：
(1)货币资金减少系本期投资业务及房地产开发项目支付现金增加所致；5
(2)预付款项减少系预付材料款、装修款已结算所致；
(3) 其他应收款增加系公司子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司本年为购置土
地支付投标保证金85,620,000 元以及北京徽商故里餐饮管理有限公司为租赁营业用房
屋支付租赁保证金7,657,231 元所致；
(4) 存货增加系公司子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司与黄山桃花溪旅游房
地产开发有限公司房地产开发支出增加所致；
(5) 其他流动资产增加主要系北京徽商故里餐饮管理有限公司支付的2010 年租金
所致；
(6) 在建工程增加主要系北京徽商故里装修改造工程；
(7) 其他非流动资产减少系旅行社支付给旅游局的保证金，年末余额较年初余额减
少202.00 万元，系本期收到旅游局退回部分保证金所致；
(8)短期借款增加系公司因经营需要补充流动资金增加借款所致；
(9) 应付账款增加系北京徽商故里餐饮管理有限公司尚未支付装修款增加所致；
(10)预收账款增加主要系公司子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司开发的商品
房本年开始预售所收取的预收款增加所致；
(11) 应付利息增加系短期借款增加；
(12) 其他流动负债减少系水电费等已结算；
(13) 长期借款减少系归还已到期借款所致；
(14) 递延所得税负债增加系确认子公司玉屏索道可抵扣暂时性差异所致。
5、报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2009 年 2008 年 同比增减（%）
财务费用 7,444,936.57 -1,022,745.77 -
资产减值损失 20,212,338.81 1,101,192.59 1735.50
投资收益（损失以
“－”号填列） 1,703,050.49 -960,388.26 -
营业外支出 438,596.59 1,488,811.10 -70.54
变动原因：
(1)财务费用较上年增加主要系本年借款增加导致利息支出增加及本年定期存款减
少导致存款利息收入减少共同影响所致；
(2)资产减值损失较上年增加主要系西海饭店转入改建资产计提减值准备所致；
(3) 投资收益较上年增加主要系本年收到华安证券分配利润；
(4)营业外支出下降系上年有四川地震捐赠所致。
6、报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2009 年 2008 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 36,382,328.18 207,503,852.40 -82.47
投资活动产生的现金流量净额 -160,871,390.68 -334,611,690.59 -51.92
筹资活动产生的现金流量净额 13,821,670.10 -28,530,208.99 -
现金及现金等价物净增加额 -110,797,640.07 -155,638,047.18 -28.81
变动原因：6
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少系本年度房地产开发成本增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年减少系本年购建固定资产较上年少，及
上年支付子公司收购款所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加系借款增加。
7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为1,900 万元，本公司持有其80%股份，主营索道运输及工艺美术
品销售。截至报告期末该公司净资产总额为3,570 万元，2009 年度实现净利润6,330.53
万元。
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为698 万美元，本公司持有其70%股份，主营客运索道运输及代办
售票餐馆购物服务。2009 年度实现净利润855 万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)
该公司于2000 年5 月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资设
立，注册资本100 万元，其中本公司持有75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有
25%股权。花山谜窟公司所依托的花山谜窟景区系国家级重点风景名胜区，位于黄山市
中心城区屯溪东郊。2009 年度花山谜窟公司实现净利润-343 万元。
（4）华安证券有限责任公司(参股公司)
该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司，注册资
本为22.05 亿元人民币，本公司原始投资成本为10,000 万元人民币,占注册资本比例为
4.07%。
（5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)
该公司注册资本为1,000 万元，本公司持有其20%股份，主营客运索道及相关旅游服
务等业务。报告期本公司享有的投资收益为10 万元。
(二)公司未来发展的展望
1、公司面临的发展机遇及优势
持续稳定的宏观政策。宏观经济政策保持基本稳定，国家支持中西部发展的力度不
断加大，中央把经济结构调整的重点指向战略性新兴产业、服务业，并专题就旅游业发
展出台意见，强调要把旅游业培育成“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意
的现代服务业”。安徽省政府强调要“抓好皖南国际旅游文化示范区建设，加快打造具
有国际竞争力的世界级旅游目的地”。这些都为公司的发展提供了有力的政策支持。
外部环境的日益优化。黄山地处皖浙赣三省交界处，已建成3条高速公路，在建和
拟建5条。特别是事关黄山长远发展“三条高铁”(京福高铁、黄杭高铁、皖赣铁路扩能
改造项目) 的陆续开工建设，黄山口岸的正式对外开放，作为区域交通枢纽的地位愈加
凸显，景区发展的外部环境日益优化。
重大节事的旅游商机。上海世博会将于今年5月至10月举办，上海历来是黄山的主
要客源市场，黄山市是除江浙沪城市之外唯一的长三角世博主题体验之旅示范点城市。
此外，今年还将举办广州亚运会，这对公司开拓市场，招徕游客，提供了难得的机遇。
发展基础的不断夯实。近年来，景区基础设施和经营服务项目得到进一步完善，这
些项目的实施，不仅提升了形象，而且蓄积了发展后劲。同时，经过多年的运作经营，7
公司积累了较强的资源优势及品牌美誉度，为确保公司健康快速发展奠定了基础。
2、公司的发展战略
近年来，公司根据黄山景区的实际情况，在立足景区，巩固原有业务的基础上，适
时提出了“跳出景区、跳出旅游、跳出固定模式”的发展思路，当前及今后一个时期，
公司将抢抓《国务院关于加快发展旅游业的意见》给旅游产业发展带来的新机遇，抓住
周边环境优化、交通设施改善等给公司发展带来的新契机，进一步落实“世界旅游精品、
中国景区一流、安徽旅游龙头、全市工作标兵”要求，积极做强旅游主业，拓宽旅游地
产开发等领域，有序地向旅游综合体的发展方向迈进，致力于黄山旅游再上新台阶。
3、新年度经营计划
2010年，公司坚持以“打造国际精品旅游景区”为目标，强化市场营销，加大项目
建设，提升经营管理，创新旅游业态，抓好资本运作，努力实现企业平稳较快发展。
2010 年公司业务发展的主要预期目标是：接待游客总量248 万人，完成营业收入
13.7 亿元以上。为达到上述目标，公司将重点做好以下工作：
（1）强化市场营销，提高市场份额。以“巩固老市场、培育新市场、拓展境外市
场”为营销目标，抓好重大活动、重点区域、重要时段、重大契机的营销工作。同时通
过形象宣传与产品宣传相结合、重点宣传和一般宣传相结合、长期工作与阶段性工作相
结合、宏观宣传与微观宣传相结合、传统办法与现代办法相结合、政策普惠与重点优惠
相结合的方式具体落实营销相关工作。
（2）强化经营管理，提高管控水平。进一步加大考核督察力度，控制经营成本，
特别是房地产开发的成本控制；不断强化预算管理和流程管理，充分发挥各管理中心、
管理公司相关系统的效用；切实把服务标准化的建设成果运用到具体的经营管理工作中
去，致力于管理水平再提升。
（3）完善项目建设，增强发展后劲。有序推进西海大峡谷地轨缆车项目、西海饭
店整体改造工程；加快玉屏府房产开发和皇冠假日酒店建设,认真谋划中心城区齐云大
道南侧地块开发，为公司后续发展打好基础。
（4）加强销售力度，增加现金回笼。根据房地产市场的实际情况，及时调整经营
思路和策略，积极将存量资产推向市场，加快资金回笼的速度，保证公司新项目的资金
需求，保证公司有关资源的充分利用。
（5）拓宽融资渠道，强化发展基础。进一步强化融资工作，努力拓宽融资渠道，
持续优化财务结构全面降低公司财务成本。
（6）稳妥推进资源整合，提高企业综合竞争力。 进一步抓好企业文化建设，加强
员工的后继教育与再培训工作，稳妥推进公司内部资源整合工作，减少管理层次和环节，
努力提高企业的综合竞争力。
4、公司未来发展所需的资金需求及资金来源情况
公司将根据实际情况和各相关建设项目进展情况，拟采用自有资金、银行贷款及与
合作伙伴共同投资等多种筹资方式。具体融资方式将根据金融市场及资本市场的情况决
定。
（三）可能对公司发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素
（1）宏观环境风险
现阶段，房地产市场作为经济基本面的延续，阶段性反弹的持续性、市场供求格局8
的调整方式和方向等都存在诸多可能，土地市场的调控将进一步提高市场准入和市场集
中度，这要求市场开发主体不断提高资本运作能力以及专业化水平。
公司将继续强化宏观研判能力，把握市场需求阶段性释放所带来的市场机会以及城
市化进程所带来的行业机遇，回避系统风险，完善战略布局，加快项目开发建设与产品
周转，注重成本控制，确保财务稳健。
（2）行业竞争风险
近年来，各兄弟省（区、市）都把旅游业放到十分突出的位置，行业整体规模和单
体规模不断扩大,国内旅游市场竞争更加激烈。此外，各类社会资本、国际酒店集团对
酒店行业投资和管理的介入，也使旅游酒店市场竞争日益加剧。这些将在一定程度上给
公司的经营带来新的挑战。
公司将充分利用自身优势，进一步引导各业务板块之间的协同发展能力，促进公司
主营业务稳定持续发展，努力实现整体收益最大化。
（四）公司投资情况
1、募集资金运用情况
2007 年7 月，公司以非公开发行的方式发行1,700 万股A 股，募集资金净额30,040
万元,全部用于云谷索道改建工程、黄山国际大酒店改扩建工程和新建黄山轩辕国际大
酒店项目，截至2008 年末，本次募集资金已全部使用完毕。
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金的投资、进度及收益情况：
（单位：万元）
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
皇冠假日酒店 60,000 按计划进行中 /
北京徽商故里 4,000 2010 年1 月开业 /
注：报告期公司其他非募集资金投资项目详见会计报表附注之“在建工程”部分。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）2009 年2 月20 日，董事会以通讯方式召开第四届第九次会议，会议审议通过
了关于申请不超过1 亿元流动资金贷款的议案。
（2）2009年4月7日，董事会召开第四届第十次会议，会议作出如下决议：通过2008
年度总裁工作报告、2008年度董事会工作报告、2008年度财务决算报告、2008年度利润
分配预案、公司2008年年度报告及其摘要、关于公司募集资金存放于实际使用情况的专
项报告、关于修改公司章程的议案、关于修改董事会审计委员会年报工作规程的议案、
关于修改公司信息披露管理制度的议案、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预
案、关于召开2008年度股东大会的议案、关于2009年度公司董事会会费单列的议案。相
关决议公告刊登在2009年4月9日《上海证券报》、《香港商报》上。
（3）2009 年4 月27 日，董事会以通讯方式召开第四届第十一次会议，会议做出如9
下决议：通过公司2009 年第一季度报告。
（4）2009 年6 月2 日，董事会以通讯方式召开第四届第十二次会议，会议做出如
下决议：通过关于合资成立北京徽商故里餐饮管理有限公司的议案、关于授权公司管理
层全权办理委托管理黄山屯溪皇冠假日酒店事宜的议案。相关决议公告刊登在2009 年6
月3 日《上海证券报》、《香港商报》上。
（5）2009 年6 月24 日，董事会以通讯方式召开第四届第十三次会议，会议做出如
下决议：通过关于聘任黄慧敏先生为公司副总裁的议案。相关决议公告刊登在2009 年6
月25 日《上海证券报》、《香港商报》上。
（6）2009 年8 月19 日，董事会以通讯方式召开第四届第十四次会议，会议做出如
下决议：通过公司2009 年半年度报告及其摘要。
（7）2009 年10 月29 日，董事会以通讯方式召开第四届第十五次会议，会议做出
如下决议：通过公司2009 年第三季度报告。
（8）2009 年11 月24 日，董事会以通讯方式召开第四届第十六次会议，会议做出
如下决议：通过关于程迎峰先生辞去公司董事、董事长职务的议案；关于增补叶正军先
生为公司董事的议案；关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案。相关决议公告刊
登在2009 年11 月25 日《上海证券报》、《香港商报》上。
（9）2009 年12 月13 日，董事会召开第四届第十七次会议，会议做出如下决议：
通过关于许继伟先生辞去公司副董事长、总裁职务的议案；关于选举许继伟先生为公司
董事长的议案；关于选举叶正军先生为公司副董事长的议案；关于聘任叶正军先生为公
司总裁的议案；关于申请追加壹亿元流动资金贷款的议案。相关决议公告刊登在2009
年12 月15 日《上海证券报》、《香港商报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2008 年度利润分配方案的执行情况
根据公司2008 年度股东大会决议，2008 年度利润分配方案为：以2008 年末总股本
471,350,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），扣税后每10
股派发现金红利0.9 元，共计派发股利47,135,000 元。B 股股利以美元派发。该分配方
案实施公告刊登于2009 年7 月8 日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网
站。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司审计委员会由5 名董事组成，其中3 名为独立董事，主任委员由专业会计人士
担任。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的
原则，履行了以下工作职责：
认真审阅了公司2009 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的
华普天健会计师事务所注册会计师进行了沟通，确认了公司2009 年度财务报告审计工
作的时间安排。
在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面
审阅意见。
公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2009 年度10
财务会计报表，并形成书面审阅意见。
在华普天健会计师事务所出具2009 年度审计报告后，对华普天健会计师事务所从
事本年度公司的审计工作进行了总结，就公司年度财务会计报告以及关于下年度聘请会
计师事务所的议案进行表决并形成决议。
公司审计委员会在2009 年财务会计报表的审计过程中，充分发挥了其监督职责，
未对审计机构的审计工作进行干预，维护了审计的独立性。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司薪酬与考核委员会由5 名董事组成，其中3 名为独立董事。报告期内，董事会
薪酬与考核委员审核了公司2009 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬情况，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬，系按照董事会
下达的年度经营目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司2007 年年度股东大会通过
的独立董事津贴标准确定。
（六）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009 年度实现净利润
159,837,757.63 元人民币，提取10%盈余公积18,750,548.64 元人民币，未分配利润为
141,087,208.99 元人民币，加上上年度未分配利润305,191,600.51 元人民币，合计未
分配利润446,278,809.5 元人民币。
根据公司实际经营状况及自身发展需要，董事会拟定本年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于公司自身发展。
该预案尚需提交公司2009 年度股东大会审议批准。
(七) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度 现金分红的数额（含税）
分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率(%)
2006 63,609,000 138,687,707 45.86
2007 68,345,750 151,177,393 45.21
2008 47,135,000 188,539,069 25.00
(八) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《黄山旅游发展股份有限公司内幕信息
知情人及外部信息使用人管理制度》。（制度全文详见上海证券交易所网站）
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2010 年6 月3 日11
议题2
公司2009 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
公司2009 年监事会报告如下：
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
2009 年4 月7 日召开了四届七次监事会会议
1、公司2008 年度监事会工作报告；2、公司2008
年年度报告及其摘要；3、关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告。
2009 年4 月27 日召开了四届八次监事会会议 公司2009 年第一季度报告。
2009 年8 月19 日召开了四届九次监事会会议 公司2009 年半年度报告及其摘要。
2009 年10 月29 日召开了四届十次监事会会议 公司2009 年第三季度报告。
（二）、监事会履行职责情况
2009 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从维护公
司利益和广大股东利益出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务情况、关联
交易、募集资金的存放和使用、高级管理人员履职守法情况等进行了有效监督，并发表
了以下独立意见。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执行
职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司2009 年度财务报告进行
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观地反映
了公司2009 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在
违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
3、收购资产公允情况
报告期内，公司无收购资产情况发生。
4、关联交易事项
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，
关联交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2010 年6 月3 日12
议题3
公司2009 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2009 年经营业绩及财务状况
2009 年财务报表经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，实现营业收入
1,127,916,260.23 元，比上年增长0.87%；营业成本646,225,797.61 元，比上年增长2.99%；
管理费用159,559,659.07 元, 比上年减少2.93% ； 营业税金及附加
44,394,365.80 元，比上年增长1.69%；营业利润241,738,284.92 元，比上年减少14.16%；
财务费用7,444,936.57 元；投资收益1,703,050.49 元。归属于上市公司股东的净利润
159,837,757.63 元 , 比上年下降15.22%。截止资产负债表日， 公司资产总额
1,880,430,960.39 元，其中：固定资产净值925,585,795.68 元，流动资产767,259,893.35
元；负债总额618,259,267.30 元，其中：流动负债564,492,277.23 元；股东权益
1,262,171,693.09 元，其中：股本471,350,000 元，资本公积164,978,551.40 元，留存收
益609,779,239.81 元。资产负债率32.88 %，流动比率（流动资产/流动负债）1.36，速
动比率（流动资产-存货/流动负债）0.62。现金及现金等价物净增加-110,797,640.07 元
（其中经营活动产生的现金净增加额36,382,328.18 元）。
二、会计数据和财务指标
1、2009 年度本公司业务数据列示如下：
利润总额 242,482,849.89
归属于上市公司股东的净利润 159,837,757.63
扣除非经常性损益后的净利润 159,263,935.68
营业利润 241,738,284.92
投资收益 1,703,050.49
营业外收支净额 744,564.97
经营活动产生的现金净增加额 36,382,328.18
现金及现金等价物净增加 -110,797,640.07
注：年内本公司非经常性损益包括：13
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -117,308.75
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外） 857,467.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,406.72
所得税影响额 -186,141.24
少数股东权益影响额（税后） 15,398.22
合 计 573,821.95
2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
项 目 2009 年 2008 年 2007 年 比2008 年
营业收入（万元） 112,791.63 111,818.11 104,087.64 0.87%
净利润（万元） 15,983.78 18,853.91 15,117.74 -15.22%
总资产（万元） 188,043.10 169,325.45 154,200.82 11.05%
归属于母公司股东权益（万元） 124,610.78 113,934.94 101,794.43 9.37%
每股收益（元）（摊薄） 0.34 0.40 0.33 -15.22%
每股收益（扣除非经常性损益） 0.34 0.40 0.33 -15.63%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.64 2.42 2.16 9.37%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.08 0.44 0.59 -82.46%
净资产收益率（%）（摊薄） 12.83 16.55 14.85减少3.72 个百分点
扣除非经营性损益后的净资产收益率（全面
摊薄） 12.78 16.57 15.00
减少3.79 个百分点
三、利润分配情况：
2009 年经审计归属于母公司股东的净利润为159,837,757.63 元。提取盈余公积
18,750,548.64 元。未分配利润为141,087,208.99 元人民币，加上以前年度未分配利润
305,191,600.51 元人民币，合计未分配利润446,278,809.5 元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2010 年6 月3 日14
议题4
公司2009 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009 年度实现净利润
159,837,757.63 元人民币，提取10%盈余公积18,750,548.64 元人民币，未分配利润为
141,087,208.99 元人民币，加上上年度未分配利润305,191,600.51 元人民币，合计未
分配利润446,278,809.5 元人民币。
根据公司实际经营状况及自身发展需要，董事会拟定本年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于公司自身发展。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2010 年6 月3 日15
议题5
公司2009 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2009 年年度报告全文及摘要见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,
报告摘要见2010 年3 月26 日《上海证券报》及《香港商报》。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2010 年6 月3 日16
议题6
关于公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
和《公司章程》等有关规定，为规范公司的关联交易行为，切实维护公司及其全体股东
的合法权益，公司拟定了《关联交易管理制度》（附后），请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2010 年6 月3 日
附：
黄山旅游发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）等法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本管理制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；17
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 公司与本制度第三条第二款所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任上市公司
董事事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第三条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、年满18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母等；
（五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人；
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12
个月内，具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第七条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其 50%以上
股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、动力、燃料；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；18
（五）购买或出售除商品以外的其他资产；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷款）及关联双方共同投资；
（七）提供财务资助；
（八）提供担保；
（九）租入或租出资产；
（十）管理方面的合同；
（十一）赠与或接受赠与；
（十二）债权或债务重组；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可协议；
（十五）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有利于公
司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否
有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四章 关联交易的表决回避制度
第九条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回
避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易
时，应当作到：
（一）任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回
避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第19
四款的规定）；
（五）交易对方及其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四款的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足关联交易管理制度三
人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十一条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第五章 关联交易审批权限和审批程序
第十二条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：
（一）依据公司章程规定应当交由股东大会审批的关联交易；
（二）依据《上市规则》的规定应当交由股东大会审批的关联交易。
以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东大会审议通过后方可签署
有关合同材料。
第十三条 除上述本规则“第十二条”规定的属于股东大会的审批范围外，公司其
它一般关联交易的审批权力属于董事会，对于“第七条”中的前三款所列事项，董事会
也可以授权董事长进行审批。
第十四条 关联交易的审批程序按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定
召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或
召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事20
回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。
公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。独立董事应单独对关联交
易的公允性发表书面意见。
第六章 关联交易的信息披露
第十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行
为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参
股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述
规定。
第七章 附 则
第十七条 本关联交易管理制度的解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜，按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第十八条 本管理制度须经公司股东大会审议后实施。21
议题7
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天健会计师事务
所（北京）有限公司为公司2010 年度财务审计机构，聘期一年。
拟支付给华普天健会计师事务所（北京）有限公司2009 年度审计费用为70 万元人
民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2010 年6 月3 日22
议题8
关于修改公司章程有关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟在原有经营范围中增加“房地产开发经营、房地产
租赁。”
根据上述变更对应修改公司章程有关条款：
第十三条，原条款：“经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：旅游接待、
服务，旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相
关的贸易活动，信息咨询。”
修改为：“经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游
商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相关的贸易活
动，信息咨询。房地产开发经营、房地产租赁。”
注：上述经营范围的调整以工商行政管理部门最终核准为准。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2010 年6 月3 日
