黄山旅游发展股份有限公司

    募集资金管理办法

    （经2010 年5 月27 日四届董事会2010 年第一次临时会议修订）

    第一章 总 则

    第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使

    用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

    市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")和《上

    海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际情况，特

    制定本管理办法。

    第二条 本管理办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

    股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非

    公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第二章 募集资金存储

    第三条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专

    户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第四条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以

    下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内

    容：

    (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    (二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

    (三) 公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到

    发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司

    应当及时通知保荐人；

    (四) 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    (五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。

    第五条 公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后2 个交易日内报告2

    上海证券交易所备案并公告。

    第六条 上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行

    变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，

    并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

    第三章 募集资金使用

    第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）公司进行募集资金项目投资时，资金支出应严格遵守公司资金管理制度和本

    办法的规定，履行审批手续，所有募集资金项目资金的支出,在董事会授权范围内均需由

    资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后,财务部门经办人员审核，财

    务负责人及总裁审批后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    （二）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进

    度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。

    （三）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

    （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证

    券交易所并公告；

    （五）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募

    投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期

    定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募投项目搁置时间超过1 年的；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

    的；

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：

    (一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

    等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    (三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项

    目获取不正当利益。3

    第九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

    先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事

    会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易

    所并公告。

    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募

    投项目履行相应程序及披露义务。

    第十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

    (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    (二) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

    (三) 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

    (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独

    立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过

    本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，

    并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

    部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于

    其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后

    方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，

    可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动

    资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%

    以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意

    见后方可使用节余募集资金。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，

    且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履4

    行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第四章 募集资金投向变更

    第十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审

    议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

    第十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市

    场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海

    证券交易所并公告以下内容：

    (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    (三) 新募投项目的投资计划；

    (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    (五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《黄山旅游发展股

    份有限公司章程》、《黄山旅游发展股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部规则以

    及相关法律法规的规定进行披露。

    第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，

    应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组

    中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券

    交易所并公告以下内容：

    (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

    (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

    (三) 该项目完工程度和实现效益；

    (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5

    (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

    (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

    (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

    持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

    第五章 募集资金使用管理与监督

    第十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存

    放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，

    并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十九条 公司应配合保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行的现场调查。每

    个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

    第二十条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会

    计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积

    极配合，公司应当承担必要的费用。

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交易所报告

    并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还

    应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟

    采取的措施。

    第六章 附 则

    第二十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本管理

    办法。

    第二十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本管理办法自公司董事会批准之日起施行。