股东大会法律意见书

    安徽天禾律师事务所

    关于黄山旅游发展股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书

    致：黄山旅游发展股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄山

    旅游发展股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，安徽

    天禾律师事务所（下称“本所”）接受黄山旅游发展股份有限公司（下

    称“公司”）的委托，指派喻荣虎、惠志强两名律师（下称“本所律

    师”）就公司于2010 年6 月3 日召开的2009 年度股东大会（下称“本

    次股东大会”）相关事项进行见证，出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司

    其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

    道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关

    法律问题发表如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2010 年5 月

    12 日在《上海证券报》、《香港商报》和公司指定的信息披露网站上

    刊登了《黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决

    议公告暨召开2009 年度股东大会的通知》。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、

    法规、规范性文件和《公司章程》的规定。股东大会法律意见书

    二、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会于2010 年6 月3 日上午9：00 在黄山风景区汤

    泉大酒店如期召开，会议由公司董事长许继伟先生主持，会议召开的

    实际时间、地点、内容与公告内容一致。

    经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件

    和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7 人，代表股

    份数228,008,117 股，占公司总股份的48.37％，其中出席本次股东大

    会的外资股股东及股东代理人6 人，代表股份数30,236,617 股，占公

    司总股份的6.41％。上述股东及股东代理人有权对本次股东大会的议

    案进行审议、表决。出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、

    高级管理人员和聘请的律师。

    经验证，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、

    规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取记名投票的方式对各项议案进行了逐项表决，

    表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。会

    议记录由出席会议的公司董事签名，出席会议的股东和股东代理人没

    有对表决结果提出异议。

    表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《公司2009 年度监事会工作报告》；

    3、审议通过了《公司2009 年度财务决算报告》；股东大会法律意见书

    4、审议通过了《公司2009 年度利润分配方案》；

    5、审议通过了《公司2009 年年度报告及其摘要》；

    6、审议通过了《关于公司关联交易管理制度的议案》；

    7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案》；

    8、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》。

    本次股东大会公告所列议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范

    性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开

    程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和

    《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、

    有效。

    安徽天禾律师事务所 经办律师：

    喻荣虎

    二○一○年六月三日

    惠志强