黄山旅游发展股份有限公司

    关联交易管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交

    易行为，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上

    市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及《公司章程》的有关规定，制

    定本管理制度。

    第二章 关联人及关联交易

    第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第三条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

    或其他组织；

    （三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、

    高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

    与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组

    织。

    第四条 公司与本制度第三条第二款所列法人受同一国有资产管理机构控制

    的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或半数以上的董事

    兼任上市公司董事事、监事或者高级管理人员的除外。

    第五条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）本制度第三条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包

    括配偶、父母及配偶的父母、年满18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、

    配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；2

    （五）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其

    他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人；

    第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

    未来12 个月内，具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的；

    （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。

    公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实

    际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第七条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其

    50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但

    不限于下列事项：

    （一）购买原材料、动力、燃料；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

    （五）购买或出售除商品以外的其他资产；

    （六）对外投资（含委托理财、委托贷款）及关联双方共同投资；

    （七）提供财务资助；

    （八）提供担保；

    （九）租入或租出资产；

    （十）管理方面的合同；

    （十一）赠与或接受赠与；

    （十二）债权或债务重组；

    （十三）研究与开发项目的转移；

    （十四）签订许可协议；

    （十五）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第三章 关联交易的基本原则

    第八条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有

    利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易3

    对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

    第四章 关联交易的表决回避制度

    第九条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必

    要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在

    决定关联交易时，应当作到：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方

    以上；

    （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

    第十条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事

    应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

    织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第

    五条第四款的规定）；

    （五）交易对方及其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的的关

    系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四款的规定）；

    （六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业

    判断可能受到影响的人士。

    公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理

    其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

    会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

    关联交易管理制度三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十一条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表

    决。

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；4

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

    它协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

    自然人。

    第五章 关联交易审批权限和审批程序

    第十二条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：

    （一）依据公司章程规定应当交由股东大会审批的关联交易；

    （二）依据《上市规则》的规定应当交由股东大会审批的关联交易。

    以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东大会审议通过后方

    可签署有关合同材料。

    第十三条 除上述本规则“第十二条”规定的属于股东大会的审批范围外，

    公司其它一般关联交易的审批权力属于董事会，对于“第七条”中的前三款所列

    事项，董事会也可以授权董事长进行审批。

    第十四条 关联交易的审批程序按照股东大会、董事会关于关联交易审批权

    限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召

    集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交

    易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交

    股东大会审议。

    公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。独立董事应单独对

    关联交易的公允性发表书面意见。

    第六章 关联交易的信息披露

    第十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发

    行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交

    相关文件。

    第十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公

    司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易

    标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披露

    要求的也适用上述规定。5

    第七章 附 则

    第十七条 本关联交易管理制度的解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜，

    按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    第十八条 本管理制度须经公司股东大会审议后实施。