黄山旅游发展股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会会议资料

    二〇..〇..六..1

    黄山旅游发展股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会会议议程

    现场会议召开时间：2010 年6 月18 日(星期五)下午14:30

    网络投票具体时间：2010 年6 月18 日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

    现场会议召开地点：黄山风景区汤泉大酒店一楼会议室

    召集人：公司董事会

    出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事、其他高级管理人员及相关部门负责人

    2、具有出席本次会议资格的公司Ａ、B 股股东

    3、公司聘请的律师

    一、工作人员宣读大会须知

    二、介绍出席大会股东或股东代表

    三、会议议题：

    1、关于募集资金实施方式及方案调整的议案；

    2、关于修改公司章程的议案。

    四、股东或股东代表发言

    五、宣布表决结果

    六、律师出具见证意见

    七、宣布大会结束2

    议题1

    关于募集资金实施方式及方案调整的议案

    各位股东及股东代表：

    （一）募集资金投资项目概况

    2007 年7 月11 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 178 号文核准，本

    公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票1,700 万股，每股发行价为18.05 元，扣

    除发行费用后，募集资金净额为30,040.30 万元。已经安徽华普会计师事务所出具的华

    普验字[2007]第0697 号《验资报告》验证。

    公司在非公开发行股票的发行情况报告书中承诺的募集资金将用于以下用途：

    1、投资11,099.20 万元建设云谷索道改建工程项目；

    2、投资3,596.71 万元建设黄山国际大酒店改扩建工程（该项目预计投资额和投入

    计划数按公司持有的股权比例80%计算）；

    3、投资15,343.76 万元新建黄山北大门酒店（该酒店现已更名为“黄山轩辕国际

    大酒店”，下同）。

    上述三个募投项目合计投资额为30,039.67 万元，不足部分由公司贷款或自有资金

    解决，如有剩余，将补充公司营运资金。

    （二）部分募集资金实施方式及方案调整情况

    1、黄山国际大酒店改扩建工程项目

    黄山国际大酒店有限责任公司（以下简称“黄山国际大酒店”）系公司于2006 年通过

    股权收购持有80%股权的控股子公司，其另外20%股权由中国中旅（集团）公司持有，注

    册资本为3850 万元。

    根据2006 年12 月1 日公司与中国中旅（集团）公司签订的《增资扩股协议书》，约

    定黄山国际大酒店注册资本由3850 万元增至8350 万元，其中本公司用非公开发行股票所

    募集的部分资金3600 万元、中国中旅（集团）公司以自有资金900 万元投入黄山国际大

    酒店，双方按所持股权比例共同向黄山国际大酒店增资，以实施该酒店的五星级改扩建工3

    程。

    由于黄山国际大酒店另一股东方中国中旅（集团）涉及机构调整，一直未能履约出资，

    导致该酒店增资事宜未能及时完成，黄山国际大酒店改扩建工程支出以黄山国际大酒店自

    有资金投入。为弥补黄山国际大酒店资金缺口，公司将黄山国际大酒店改扩建工程募集资

    金专户款3,596.71 万元及相应利息以借款形式陆续投入黄山国际大酒店用于酒店改扩建

    工程及日常经营支出。

    黄山国际大酒店改扩建工程完工后已于2008 年5 月正式运营，符合投资计划进度，

    并于2010 年3 月正式挂牌五星。为进一步落实募集资金使用计划的有关事宜，经双方友

    好协商，2008 年4 月15 日中旅饭店总公司已书面函告本公司拟退出原由中国中旅（集团）

    公司持有的黄山国际大酒店20%股权。2008 年4 月27 日公司四届二次董事会审议通过了

    《关于授权公司管理层全权办理收购黄山国际大酒店20%股权具体事宜的议案》。2009 年

    10 月公司完成了上述股权收购事项。鉴于黄山国际大酒店已成为公司全资子公司，为提

    高效率、降低管理成本，2010 年1 月14 日公司四届董事会第十八次会议决定注销该全资

    子公司的独立法人资格，并改设为分公司由本公司统一管理（该事项详见公司2010 年1

    月15 日临2010-001 号公告）。

    综上，本项目由原股东双方按所持股权比例进行增资方式调整为由本公司用募集资金

    直接投入该酒店。

    2、黄山轩辕国际大酒店项目

    本项目位于黄山风景区北大门的黄山区，原计划投资15,343.76 万元将其兴建为一

    家拥有400 间标准客房的五星级酒店。

    近年来随着黄山风景区周边交通环境的不断改善，黄山北大门的黄山区已成为黄山

    市旅游接待的次中心，其客源结构中以会议旅游为主的比例尤为明显。从旅游产业的角

    度看，会议旅游是旅游客源市场的高端产品，也是旅游新业态领域的经济增长点。根据

    业内市场的发展变化，募集资金到位后，公司再次组织专门人员，就落实黄山轩辕国际

    大酒店项目作了大量细致的前期工作，想方设法寻找最有效的运营模式和投资方式。凭

    借多年酒店经营经验，公司慎重决定适当提高原拟建的客房档次，扩大客房空间。客房

    空间扩大导致客房数量由原计划的400 间减至目前的267 间，黄山轩辕国际大酒店已于4

    2008 年9 月正式运营，符合投资计划进度，并于2010 年1 月正式挂牌五星。

    综上，黄山轩辕国际大酒店项目建设方案根据市场变化进行了相应调整。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司对部分募集资金实施方式及方案的调整，是在确保募集

    资金投资项目如期实施的前提下，从积极稳妥地推进主营业务，有效防范经营风险，适

    应业务发展和市场需求变化的实际出发而作出的调整。此次调整，更有利于公司高端旅

    游业务的市场培育和稳步推进，进一步提高资金使用效率，切实保护公司股东和广大投

    资者的利益。议案的审核程序符合法律法规及公司章程的要求，同意提交股东大会审议。

    本议案已经公司第四届董事会2010 年第一次临时会议和第四届监事会2010 年第

    一次临时会议审议并通过，请各位股东、股东代表审议。

    黄山旅游发展股份有限公司董事会

    2010 年6 月18 日5

    议题2

    关于修改公司章程的议案

    各位股东及股东代表：

    为更加规范公司的运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的

    有关规定，结合本公司实际情况，拟对公司章程做如下修改：

    原章程：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

    资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

    任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的

    50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

    产30%的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

    产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    本议案已经公司第四届董事会2010 年第一次临时会议审议并通过，请各位股东、

    股东代表审议。

    黄山旅游发展股份有限公司监事会

    2010 年6 月18 日