黄山旅游发展股份有限公司
                          董事会秘书工作制度
               （2011 年 4 月 27 日公司四届二十六次董事会审议通过）



                                 第一章       总 则
     第一条    为促进黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，

明确董事会秘书的职责权限，更好地发挥其作用，根据《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011

年修订）等法律法规和其他规范性文件及公司《章程》的规定，特制定本工作制度。

    第二条     董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉

地履行职责。

    第三条     董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名

义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。公司董事会办公

室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。



                          第二章    董事会秘书的选任
    第四条    董事会秘书的任职资格：

    董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、

管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取得上海证券交易所认可

的董事会秘书资格证书。

    第五条    具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为

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“不合格”的次数累计达到二次以上；

    （六）本公司现任监事；

    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



    第六条   董事会秘书的选聘程序：

    董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易

所备案并报送相关材料，上海证券交易所在收到报送的材料之日起五个交易日内对董

事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会

秘书。

    第七条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

    第八条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个

月内将其解聘：

    （一）本制度第五条规定的任何一种情形；

    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （三）连续三个月以上不能履行职责；

    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董

事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第九条   董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任

审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和

工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。




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    第十条     董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月

的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。



                      第三章   董事会秘书的职责与义务
    第十一条    公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

    （一）负责公司信息对外发布；

    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有

关人员履行信息披露义务；

    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

    （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时

披露或澄清。

    第十二条    公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东

大会会议；

    （二）建立健全公司内部控制制度；

    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

    （五）积极推动公司承担社会责任。

    第十三条     公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制。

    第十四条    董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

    （一）保管公司股东持股资料；



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    （二）办理公司限售股相关事项；

    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相

关规定;

    （四）其他公司股权管理事项。

    第十五条     公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助

筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

    第十六条     公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

    第十七条     公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤

勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可

能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

    第十八条   公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求

履行的其他职责。

    第十九条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高

级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

    第二十条     公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅

其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十一条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时

告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第二十二条     公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠

时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第二十三条     公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任

后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息

不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十四条    公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责



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并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    第二十五条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按照要求参加上

海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第二十六条 公司董事会秘书应接受上海证券交易所对其实施的年度考核和离任

考核。公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度

履职报告或离任履职报告书。

    董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报

告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。

    第二十七条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原

则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。



                              第四章       附 则
    第二十八条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程执行。

    第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十条   本制度经公司董事会审议通过后实施。




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