黄山旅游发展股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
二 〇一 一 年 五 月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、公司 2010 年度董事会工作报告；
2、公司 2010 年度监事会工作报告；
3、公司 2010 年度财务决算报告；
4、公司 2010 年度利润分配方案；
5、公司 2010 年年度报告及其摘要；
6、关于公司董事会换届选举的议案；
7、关于公司监事会换届选举的议案；
8、关于修改公司章程有关条款的议案；
9、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。
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黄山旅游发展股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
时 间：2011 年 5 月 27 日上午 9:00
地 点：汤泉大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关
部室负责人；具有出席本次会议资格的公司Ａ、B 股股东；公司聘请
的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席大会股东代表
三、会议议题：
1、公司 2010 年度董事会工作报告；
2、公司 2010 年度监事会工作报告；
3、公司 2010 年度财务决算报告；
4、公司 2010 年度利润分配方案；
5、公司 2010 年年度报告及其摘要；
6、关于公司董事会换届选举的议案；
7、关于公司监事会换届选举的议案；
8、关于修改公司章程有关条款的议案；
9、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。
四、公司独立董事 2010 年度述职报告。
五、股东或股东代表发言
六、宣布表决结果
七、律师出具见证意见
八、宣布大会结束
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议题 1
公司 2010 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2010 年度董事会报告内容如下：
（一）管理层讨论与分析
1、报告期公司总体经营情况回顾
公司主营业务为园林门票、酒店食宿、客运索道、旅游服务及旅游地产等部分。
2010 年，在董事会的领导下，公司围绕年初既定的经营目标，借力世博商机，积
极开拓市场，狠抓经营管理，严控生产成本，提高生产效率，稳步推进多元业态发展，
各项业务继续保持较好的发展态势。
2010 年，公司累计接待入山游客 251.83 万人，同比增长 6.88%；公司索道业务累
计运送游客 420 万人次,同比增长 13.82%。全年实现业务收入 144,498.66 万元，同比
增长 28.11%，其中地产业务首次实现 9581.98 万元；归属于上市公司股东的净利润
23,099.32 万元，同比增长 44.52%。
报告期内，公司重点做了以下工作：
（1）内部管理不断深化。一年来，公司在总结以往管理的基础上，以系统化、信
息化、精细化、人性化等“四化”建设为重点，进一步完善了电子门禁信息系统、酒
店管理信息系统、人力资源信息系统及景区卫生保洁系统等功能，进一步规范了旅游
市场秩序，继续巩固和推进各业务板块标准化建设，有针对性地开展员工的教育培训
工作，精心组织"双语文明岗"创建和各项岗位练兵活动，严格落实安全生产责任，不
断提升企业经营管理水平。
（2）市场营销举措得力。2010 年，公司按照“巩固老市场、培育新市场、拓展境
外市场”的思路，以“三进”工作为抓手，以“世博”旅游为商机，以八大城市群为
重点，以专题营销为主线，以政策优惠为辅助，创新旅游营销方式，加强与国家级媒
体和主要客源地重要媒体的合作，先后在芜湖、上海、武汉、温州等地设立旅行社分
社，增强营销外联能力，并与周边区县旅游局及景区（点）、旅行社等联合促销，整合
旅游营销资源，实现了公司营销业务再上新台阶。
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（3）项目建设齐头并进。一是抓重点项目建设。屯溪皇冠假日酒店和玉屏府项目
均按计划稳步推进；中心城区齐云大道南侧地块（玉屏齐云府）规划方案通过审议
并完成围墙施工；旅游基础设施综合改造项目顺利实施。二是抓难点项目突破。西海
大峡谷地轨缆车项目已履行全部报批程序，并完成设备国际招标及设备进口采购合同
签订；西海饭店改造项目也正按计划推进。
（4）品牌形象持续提升。公司始终注重企业商誉和品牌价值，其品牌及商誉获得
了政府、客户与合作伙伴的广泛认同。2010 年，公司继续入选中国服务业企业 500 强，
被国家旅游局确定为"全国旅游标准化试点单位"和"全国旅游人才开发示范试点旅游企
业"。旅行社管理公司直属的黄山市中国旅行社跻身"全国百强"旅行社。景区游道建设
和卫生保洁两项标准纳入国家行业标准工作计划。“黄山旅游”被认定为中国驰名商标，
成为安徽省旅游界首件中国驰名商标，企业无形资产进一步增值。
2、公司主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
营业收入 营业成本 营业毛利
分行业或 营业 营业 营业毛利
比上年增 比上年增 率比上年
分产品 收入 成本 率(%)
减（％） 减（％） 增减（％）
酒店业务 319,785,087.60 250,319,102.18 21.72 19.24 30.32 -6.66
索道业务 331,465,850.40 78,362,756.58 76.36 16.76 12.71 0.85
园林开发业务 509,221,793.00 295,616,889.14 41.95 25.89 23.70 1.03
旅游服务业务 289,829,913.10 263,653,671.48 9.03 6.55 5.97 0.50
其中：各业务
分部间相互抵 128,609,919.34 118,564,750.86
销
3、占公司主营业务收入或主营业务利润额 10%以上的产品或服务情况
单位：人民币元
主营业务收入 主营业务毛利 毛利率
项 目
金 额 占比(%) 金 额 占比(%) (%)
酒店业务 319,785,087.60 20.37 69,465,985.42 11.68 21.72
索道业务 331,465,850.40 21.11 253,103,093.82 42.56 76.36
园林开发业务 509,221,793.00 32.44 213,604,903.86 35.92 41.95
旅游服务业务 289,829,913.10 18.46 26,176,241.62 4.40 9.03
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4、报告期公司资产负债项目同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2010 年 2009 年 同比增减（%）
货币资金 353,041,949.50 191,397,399.19 84.45
预付款项 56,711,381.60 7,785,761.12 628.40
应收利息 67,519.44 193,928.47 -65.18
其他应收款 9,920,703.34 99,505,083.27 -90.03
其他流动资产 1,382,702.52 2,145,552.46 -35.55
在建工程 198,106,786.17 52,186,976.66 279.61
无形资产 79,056,451.75 18,392,372.37 329.83
长期待摊费用 50,158,586.60 25,134,698.39 99.56
递延所得税资产 36,340,003.96 22,947,366.27 58.36
应付账款 77,130,686.55 43,034,290.82 79.23
预收款项 137,933,654.66 49,178,181.49 180.48
应付利息 202,915.55 325,620.48 -37.68
应付股利 2,981,002.74 2,224,935.04 33.98
其他应付款 261,711,820.12 190,269,551.22 37.55
一年内到期的非流
动负债 - 3,000,000.00 -100.00
其他流动负债 1,400,000.00 725,940.35 92.85
长期借款 61,624,580.00 2,624,580.00 2247.98
未分配利润 683,680,917.91 446,278,809.50 53.20
变动原因：
(1)货币资金年末余额增加主要系本报告期流动资金借款增加以及销售现金流入增
加影响所致；
(2)预付款项增加主要系年初应收土地竞标保证金本年转入预付土地款以及预付工
程款增加所致；
(3)应收利息减少系部分定期存款利息已结转所致；
(4)其他应收款减少主要系年初应收土地竞买投标保证金本年转回作土地款，以及本
年收回黄山区政府往来款所致；
(5)其他流动资产减少系子公司北京徽商故里餐饮管理有限公司本年房屋租金摊销
减少所致；
(6)在建工程增加主要系屯溪皇冠假日酒店工程及西海饭店改造工程；
(7)无形资产增加主要系年末余额中含 54,580,606.86 元用于公司向中国银行黄山分
行贷款提供抵押担保；
(8)长期待摊费用增加主要系子公司北京徽商故里餐饮管理有限公司装潢改造工程
后期摊销；
(9)递延所得税资产增加主要系公司固定资产及无形资产账面价值小于其计税基础
所致；
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(10)应付账款增加主要系应付工程款增加所致；
(11)预收账款增加主要系子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限公司开发的商品房预
售所收取的预售款增加所致；
(12)应付利息减少系已支付部分短期借款利息；
(13)应付股利增加系子公司黄山玉屏客运索道有限责任公司应付股利增加所致；
(14)其他应付款增加应付管委会门票分成款与景区维护基金增加所致；
(15)一年内到期的非流动负债无余额系归还到期借款所致；
(16)其他流动负债增加主要系“智慧黄山”项目拨款及花山谜窟景区保护资金；
(17)长期借款增加系子公司黄山旅游玉屏房地产开发有限责任公司投资开发增加的
借款所致；
(18)未分配利润增加系本年归属于母公司所有者的净利润增加所致。
5、报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2010 年 2009 年 同比增减（%）
营业成本 857,150,457.18 646,225,797.61 32.64
营业税金及附加 59,097,679.68 44,394,365.80 33.12
财务费用 14,486,940.22 7,444,936.57 94.59
资产减值损失 5,002,950.05 20,212,338.81 -75.25
投资收益（损失以
“－”号填列） 20,124,921.43 1,703,050.49 1081.70
营业外收入 2,672,614.31 1,183,161.56 125.89
营业外支出 13,891,612.16 438,596.59 3067.29
归属于母公司所有
者的净利润 230,993,203.69 159,837,757.63 44.52
变动原因：
(1)营业成本增加主要系受物价上涨等因素影响，园林开发业务及相关旅游服务配套
行业成本增加所致；
(2)营业税金及附加增加主要系本年营业税增加所致；
(3)财务费用增加主要系本年借款增加导致利息支出增加所致；
(4)资产减值损失减少主要系黄山西海饭店房屋等本年拆除，年初计提的固定资产减
值准备本年予以转销所致；
(5)投资收益增加主要系本年收到华安证券的现金分红所致；
(6)营业外收入增加主要系本年收到政府援企稳岗补贴、培训补贴及由于日常经营收
到的物品赔偿收入所致；
(7)营业外支出增加主要系本年固定资产处置损失增加所致；
(8)归属于母公司所有者的净利润增加主要系本年营业收入的增加，引起公司净利润
相应增加所致。
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6、报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
项 目 2010 年 2009 年 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 255,124,529.07 36,382,328.18 601.23
投资活动产生的现金流量净额 -156,547,972.54 -160,871,390.68 -2.69
筹资活动产生的现金流量净额 78,763,453.35 13,821,670.10 469.85
现金及现金等价物净增加额 177,343,050.31 -110,797,640.07 ——
变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要系本年度房地产企业售房收入流入增加
所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额减少主要系本年取得投资收益收到的现金增加所
致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加系借款增加及分配股利支付的现金减少所
致。
7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为 1,900 万元，本公司持有其 80%股份，主营客运索道运输及工艺
美术品销售。截至报告期末该公司净资产总额为 4,631 万元，2010 年度实现净利润
7,176.35 万元。
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为 698 万美元，本公司持有其 70%股份，主营客运索道运输及代办售
票餐馆购物服务。2010 年度实现净利润 1,681.5 万元。
（3）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(控股公司)
该公司于 2000 年 5 月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资设
立，注册资本 100 万元，其中本公司持有 75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有
25%股权。花山谜窟公司所依托的花山谜窟景区系国家级重点风景名胜区，位于黄山市
中心城区屯溪东郊。2010 年度花山谜窟公司净亏损 330 万元。
（4）华安证券有限责任公司(参股公司)
该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司，注册资
本为 22.05 亿元人民币，本公司原始投资成本为 10,000 万元人民币,占注册资本比例为
4.16%。报告期本公司享有的投资收益为 2000 万元。
（5）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)
该公司注册资本为 1,000 万元，本公司持有其 20%股份，主营客运索道及相关旅游服
务等业务。报告期本公司享有的投资收益为 12.5 万元。
其他控股及参股公司情况见会计报表附注。
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(二)公司未来发展的展望
1、面临的市场环境、公司未来发展的机遇和挑战
（1）从机遇方面看：
一是宏观经济形势持续向好。中央经济工作会议提出：“要调整优化需求结构，增
强消费拉动力，重点提升居民消费能力、改善居民消费条件、培育新的消费热点”。 旅
游业已被正式定位为关系国民经济的战略性支柱产业，在国家“十二五”规划中，多次
强调发展旅游行业及相关产业，旅游业的大发展值得期待。
二是外围交通环境进一步改善。随着黄山周边高速公路网的形成和自驾游、短线游
的趋势发展，紧临长三角客源市场的地缘优势更加明显。“三条高铁”开工建设，黄山
口岸对外开放，这为黄山旅游拓展市场空间提供了难得契机。
三是政策支持力度日趋加大。安徽省出台《进一步加快发展旅游业的实施意见》，
明确支持旅游企业通过兼并收购、合资合作、战略重组的措施，引导旅游资源向优势企
业集中。皖南国际旅游文化示范区、徽州文化生态保护实验区和国家服务业综合改革试
点市等有关政策的进一步落实，这些机遇将给公司创造更大的发展空间。
四是企业内生动力不断增强。经过长期的发展和积累，公司品牌价值日益凸显，旅
游基础设施和接待能力更加完善，企业管理水平不断提升，应对市场复杂局面的能力得
了到锻炼，加快企业发展的动力更加强劲。
（2）从挑战方面来看：
①旅游业务方面
旅游业已深度融入了国家战略体系，行业发展的软硬件环境明显改善，各类资本和
企业进入旅游业的热情持续高涨。在居民消费需求持续扩张和信息技术日新月异的时代
背景下，旅游业与其它关联产业之间的界限变得模糊，产业融合与业态创新等对旅游企
业提出了新的挑战。
公司将继续立足规范经营和标准化建设，积极依靠自身优势强化各业务板块之间的
协同发展意识，实现经营规模的稳步扩张和利润增长方式的创新转变。
②地产业务方面
当前，国内房地产行业仍处于政策调控多发阶段，同时，行业集中趋势逐年增加，
客观要求市场主体具备更高的资源获取能力、战略管控能力、策略应变能力以及项目开
发、运营能力。
公司将继续加强对宏观经济和市场的研判，进一步明确发展战略、优化发展模式、
增厚资源储备、完善产品系列，确保财务稳健，在变化中实现持续发展。
2、新年度经营计划
2011 年，是实施“十二五”规划的开局之年，也是市场推进国家战略加快转型升
级关键之年。面对新形势新挑战，公司将围绕“世界旅游精品、中国景区一流、安徽旅
游龙头、全市工作标兵”目标，以转型发展、开放发展、绿色发展、和谐发展为主题，
强化市场营销，提升服务品质，加大成本控制，发挥协同作用，为“十二五”时期又好
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又快发展打下坚实的基础。
2011年公司业务发展的预期目标是：力争接待游客总量达到260万人，实现营业收
入16亿元以上。为了达到上述目标，公司将重点做好以下工作：
（1）推进营销创新，灵活销售策略。在旅游营销方面，要瞄准传统市场、新兴市
场、入境市场等三大市场，把握包机专列、旅游三进、网络销售、分社拓展、热点转换
等五个重点，做好新办法与老办法相结合、长期宣传与短期促销相结合、产品宣传与形
象宣传相结合、大营销与小营销相结合、内部联动与外部联手相结合、远程市场与近程
市场相结合等六个结合。同时，有效整合资源，与其他旅游景区、旅行社、酒店等进行
联合营销，发挥好龙头作用，致力于营销业务再上新台阶。在商品房销售方面，密切关
注政策以及市场的变化，适时调整营销策略，消化存量，增加资金回笼，积极做好地产
项目的培育工作。
（2）严控开发成本，强化绩效管理。以安全生产为主线，扎实提高项目开发系统
绩效，以强化内部管理为重点，使在建工程、新开发项目在进度、质量、安全、成本等
管理水平上再上一个台阶。在项目管理中，要强化细化专业管理，设计管理要做到全过
程管理，工程管理要深化细化施工计划、工程质量、安全文明施工的管控要点及措施。
通过管理提升，提高项目开发进度、质量、成本、安全的实际绩效。
（3）完善系统功能，推进标准化成果。继续以“四化”建设为抓手，不断完善各
业务板块的系统功能，继续深化、补充和完善旅游产品和产品研发成果，推进项目开发
建设，提高产品复制能力，使标准化研究成果应用到具体项目中去，实现项目扩张和品
牌扩张双驱动。加强对途马电子商务网的改进升级，重视合作伙伴选择，与有品牌、有
资金、有实力的单位形成强强联合，将其打造为区域性乃至全国性的旅游度假产品网上
预订服务平台。
（4）推进项目拓展，增厚资源储备。在夯实主业的基础上，依托自身品牌优势，
细化投资方向和策略，立足市区，放眼周边，积极参与中心城区及周边区县开发，选择
可行性项目进行突破，通过多种方式、多种途径不断增厚资源储备，不断优化产品结构，
有序准备后期业务。
（5）提高资产质量，提升专业能力。进一步盘活存量资产，提升资产运行质量，
提高持续盈利能力。同时，进一步加大人才的培养力度，积极构建人才高地，实施以职
业发展、职业培训为重要内容的全方位的人才培养计划，建设一支规模适度、结构合理、
动态优化和充满活力的创新队伍。为企业发展增强凝聚力、提高执行力、强化软实力。
（三）公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
（1）2007 年 7 月，公司以非公开发行的方式发行 1,700 万股 A 股，募集资金净额
30,040 万元,全部用于云谷索道改建工程、黄山国际大酒店改扩建工程和新建黄山轩辕
国际大酒店项目，截至 2008 年末，本次募集资金已全部使用完毕。报告期内，公司无
募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（2）本次募集资金实施方式及方案调整情况
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为有效防范经营风险，提高资金使用效率，适应业务发展和市场需求变化，切实保
护投资者的利益，在确保本次募集资金投资项目如期实施的前提下，公司对本次部分募
集资金实施方式及方案进行了调整。公司于 2010 年 5 月 27 日召开的四届二十二次董事
会审议通过了《关于募集资金实施方式及方案调整的议案》，并经 2010 年第一次临时
股东大会审议通过。该事项公告分别刊登于 2010 年 5 月 29 日和 6 月 19 日《上海证券
报》、《香港商报》。
2、非募集资金的投资、进度及收益情况：
（单位：万元）
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
西海饭店改造项目 17,500 按计划推进中 /
西海大峡谷地轨缆车项目 12,000 按计划推进中 /
屯溪皇冠假日酒店 60,000 按计划推进中 /
注：报告期公司其他非募集资金投资项目详见会计报表附注之“在建工程”部分。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）2010 年 1 月 14 日，董事会以通讯方式召开第四届第十八次会议，会议审议通
过了关于注销相关子公司议案、关于投资建设西海饭店改造项目的议案、关于投资建设
西海大峡谷地轨缆车项目的议案。相关决议公告刊登在 2010 年 1 月 15 日《上海证券报》、
《香港商报》上。
（2）2010年3月24日，董事会以通讯方式召开第四届第十九次会议，会议审议通过
了关于公司2009年度总裁工作报告、公司2009年度董事会工作报告、公司2009年度财务
决算报告、公司2009年利润分配预案、公司2009年年度报告及其摘要、关于西海饭店有
关固定资产报废等议案。相关决议公告刊登在2010年3月26日《上海证券报》、《香港
商报》上。
（3）2010 年 4 月 20 日，董事会以通讯方式召开第四届第二十次会议，会议做出如
下决议：通过公司 2010 年第一季度报告。
（4）2010 年 5 月 11 日，董事会以通讯方式召开第四届第二十一次会议，会议做出
如下决议：通过关于修改公司章程有关条款的议案、关于为全资子公司提供担保的议案、
关于召开 2009 年度股东大会的议案。相关决议公告刊登在 2010 年 5 月 12 日《上海证
券报》、《香港商报》上。
（5）2010 年 5 月 27 日，董事会以通讯方式召开第四届第二十二次会议，会议做出
如下决议：通过关于募集资金实施方式及方案调整的议案、关于修改公司章程的议案、
关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案、关于召开 2010 年第一次临时股东大
会的议案。相关决议公告刊登在 2010 年 5 月 29 日《上海证券报》、《香港商报》上。
（6）2010 年 8 月 16 日，董事会以通讯方式召开第四届第二十三次会议，会议做出
如下决议：通过公司 2010 年半年度报告及其摘要。
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（7）2010 年 10 月 27 日，董事会以通讯方式召开第四届第二十四次会议，会议做
出如下决议：通过公司 2010 年第三季度报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。
（1）续聘了华普天健会计事务所（北京）为公司 2010 年度审计机构
（2）完成了《公司章程》的修改工作，增加了公司许可经营范围。
（3）及时、准确、全面披露公司定期报告。
（4）及时向独立董事发放独立董事津贴。
（5）报告期内，公司董事会还认真履行了股东大会审议通过的其他相关决议。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由专业会计人士
担任。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的
原则，履行了以下工作职责：
（1）认真审阅了公司 2010 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工
作的华普天健会计师事务所注册会计师进行了沟通，确认了公司 2010 年度财务报告审
计工作的时间安排。
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具
了书面审阅意见。
（3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司 2010
年度财务会计报表，并形成书面审阅意见。
（4）在华普天健会计师事务所出具 2010 年度审计报告后，对华普天健会计师事务
所从事本年度公司的审计工作进行了总结。
公司审计委员会在 2010 年财务会计报表的审计过程中，充分发挥了其监督职责，
未对审计机构的审计工作进行干预，维护了审计的独立性。
4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
公司薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事。报告期内，董事会
薪酬与考核委员审核了公司 2010 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬情况，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬，系按照董事会
下达的年度经营目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司 2007 年年度股东大会通过
的独立董事津贴标准确定。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司于 2010 年 3 月 24 日召开的四届董事会第十九次会议审议通过了《黄山旅游发
展股份有限公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》。（制度全文详见上海证券
交易所网站）
11
6、董事会对于内部控制责任的声明
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的
目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况？否
（五）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计， 2010年归属于母公司股东的净
利润为230993203.69元人民币，提取盈余公积20536717.48元人民币，合计未分配利润
683680917.91元人民币。
由于公司近几年建设项目较多，资金需求较大，为利于公司长远发展，董事会拟定
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于公司自身发展。
该预案尚需提交公司2010 年度股东大会审议批准。
(六) 公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红的数额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率(%)
2007 68,345,750 151,177,393 45.21
2008 47,135,000 188,539,069 25.00
2009 / / /
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
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议题 2
公司 2010 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2010 年监事会报告如下：
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
1、公司 2009 年度监事会工作报告；2、关
2010 年 3 月 24 日召开了四届十一次监事会 于西海饭店有关固定资产报废的议案；3、
公司 2009 年年度报告及其摘要。
2010 年 4 月 20 日召开了四届十二次监事会 公司 2010 年第一季度报告。
关于募集资金实施方式及方案调整的议
2010 年 5 月 27 日召开了四届十三次监事会
案。
2010 年 8 月 16 日召开了四届十四次监事会 公司 2010 年半年年度报告及其摘要。
2010 年 10 月 27 日召开了四届十五次监事
公司 2010 年第三季度报告。
会
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执行
职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司 2010 年度财务报告进行
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观地反映
了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在
违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
13
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司对部分募集资金实施方式及方案的调整，是在确保募集资金投资项目如期实施
的前提下，从积极稳妥地推进主营业务，有效防范经营风险，适应业务发展和市场需求
变化的实际出发而作出的调整。此次调整，更有利于公司高端旅游业务的市场培育和稳
步推进，进一步提高资金使用效率，符合公司的战略要求，切实保护包括中小投资者在
内的公司全体股东的利益。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购资产情况发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，
关联交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2011 年 5 月 27 日
14
议题 3
公司 2010 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2010 年经营业绩及财务状况
2010 年财务报表经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，实现营业收入
1,444,986,557.59 元，比上年增长 28.11%；营业成本 857,150,457.18 元，比上年增长
32.64%；管理费用 189,521,581.68 元,比上年增长 18.78%；营业税金及附加 59,097,679.68
元，比上年增长 33.12%；营业利润 327,923,455.41 元，比上年增长 35.65%；财务费用
14,486,940.22 元 ； 投 资 收 益 20,124,921.43 元 。 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
230,993,203.69 元 , 比 上 年 增 长 44.52% 。 截 止 资 产 负 债 表 日 ， 公 司 资 产 总 额
2,375,536,244.70 元，其中：固定资产净值 947,088,412.88 元，流动资产 1,001,821,232.44
元 ； 负 债 总 额 882,931,249.55 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 775,026,058.66 元 ； 股 东 权益
1,492,604,995.15 元，其中：股本 471,350,000 元，资本公积 138,032,929.20 元，留存收
益 867,718,065.70 元。资产负债率 37.17 %，流动比率（流动资产/流动负债）1.29，速
动比率（流动资产-存货/流动负债）0.60。现金及现金等价物净增加 177,343,050.31 元
（其中经营活动产生的现金净增加额 255,124,529.07 元）。
二、会计数据和财务指标
1、2010 年度本公司业务数据列示如下：
利润总额 316,704,457.56
归属于上市公司股东的净利润 230,993,203.69
扣除非经常性损益后的净利润 222,737,494.38
营业利润 327,923,455.41
投资收益 20,124,921.43
营业外收支净额 -11,218,997.85
经营活动产生的现金净增加额 255,124,529.07
现金及现金等价物净增加 177,343,050.31
15
注：年内本公司非经常性损益包括：
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -13,057,197.71
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外） 1,398,427.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 439,772.76
所得税影响额 -2,804,749.47
少数股东权益影响额（税后） -158,539.07
合 计 -8,255,709.31
2、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
项 目 2010 年 2009 年 2008 年 比 2009 年
营业收入（万元） 144,498.66 112,791.63 111,818.11 28.11%
净利润（万元） 23,099.32 15,983.78 18,853.91 44.52%
总资产（万元） 237,553.62 188,043.10 169,325.45 26.33%
归属于母公司股东权益（万元） 147,710.10 124,610.78 113,934.94 18.54%
每股收益（元）（摊薄） 0.49 0.34 0.4 44.12%
每股收益（扣除非经常性损益） 0.51 0.34 0.4 50.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.13 2.64 2.42 18.56%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.54 0.08 0.44 575.00%
增长 2.81 个
净资产收益率（%）（摊薄） 15.64 12.83 16.55 百分点
扣除非经营性损益后的净资产收益率(%)（全 增长 3.42 个
面摊薄） 16.20 12.78 16.57 百分点
三、利润分配情况：
2010 年经审计归属于母公司股东的净利润为 230,993,203.69 元，提取盈余公积
20,536,717.48 元，当年实现未分配利润为 210,456,486.21 元人民币，加上以前年度结转
的未分配利润 473,224,431.7 元人民币（年初未分配利润经审计调整 26,945,622.20 元），
合计未分配利润 683,680,917.91 元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
16
议题 4
公司 2010 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2010 年归属于母公
司股东的净利润为 230,993,203.69 元，提取盈余公积 20,536,717.48 元，当
年实现未分配利润为 210,456,486.21 元人民币，加上以前年度结转的未分配
利润 473,224,431.7 元人民币（年初未分配利润经审计调整 26,945,622.20
元），合计未分配利润 683,680,917.91 元人民币。
由于公司近几年建设项目较多，资金需求较大，为有利于公司长远发
展和维护股东利益，董事会拟定本年度不进行现金利润分配，也不进行资
本公积金转增股本，未分配利润将用于公司自身发展。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
17
议题 5
公司 2010 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2010 年年度报告及其摘要已按监管部门的有关要求编制完毕，报
告全文及其摘要已备齐（详见正本）。
上述年报摘要分别刊登于 2011 年 4 月 29 日《上海证券报》、《香港商
报》，年报全文刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
18
议题 6
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会董事任期于 2010 年 11 月 29 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会现提
名许继伟先生、叶正军先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、朱
卫东先生、戴斌先生和陆林先生等 9 人为第五届董事会董事候选人，其中朱卫东先生、
戴斌先生、陆林先生为第五届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的有关资料将报中国证监会安徽证监局审核和上海证券交易
所备案，通过后作为公司独立董事候选人提交股东大会选举。
董事及独立董事候选人简历，详见附件一；独立董事提名人声明，详见附件二；独
立董事候选人声明，详见附件三。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
附件一：
董事及独立董事候选人简历
许继伟，男，1964 年生，研究生，高级经济师，中共党员。历任黄山管理局秘书科
党委秘书、黄山管委会政治处干部科副科长、科长，政治处副处长，本公司副董事长、
副总经理，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长，本公司副董事长、总
裁。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游集团有限公司董事局主席、总
19
裁，本公司党委书记、第四届董事会董事长。
叶正军，男，1961 年生，大学学历，中共党员。历任黄山市祁门县委常委、副县长，
黄山市休宁县委常委、副县长，黄山市黄山区委副书记、副区长、区长，黄山市黄山区
委书记、区人大常委会主任、太平湖风景区管委会党委第一书记。现任黄山风景区管委
会党委副书记、副主任，本公司第四届董事会副董事长、总裁。
王玉求 年生，大学学历，中共党员。历任黄山风景区管委会经管处经管
科副科长，黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾
馆总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总裁。
黄世稳 年生，大学学历，中共党员。历任黄山国际旅游休闲中心副总经
理，本公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任本公司
第四届董事会董事、黄山旅游集团有限公司副总裁。
李明浩 年生，大学学历，中共党员。历任安徽海外旅游总公司总经理，
安徽中国国际旅行社总经理，安徽中青旅副总经理，本公司旅行社管理分公司总经理。
现任本公司第四届董事会董事、副总裁。
黄慧敏 年生，博士，中共党员。历任本公司董事会秘书室主办、公司证
券事务代表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司第四届董事会董事、董事会秘书、
副总裁。
朱卫东，男，1962 年生，管理学博士、教授，博士生导师。现任合肥工业大学管理
学院副院长、会计系主任，兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长，中国会计学会
理事，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，本公司第四届董事会独立董事。
戴斌 年生，中共党员，经济学博士，教授，硕士研究生导师。曾任北京
第二外国语学院校长助理兼科研处处长、中瑞酒店管理学院院长。现任中国旅游研究院
院长、本公司第四届董事会独立董事。
陆林 年生，理学博士，教授。中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。
现任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长、本公司第四届董事会独立董事。
附件二：
黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会，现就提名朱卫东先生、戴斌先生、陆林
先生为黄山旅游发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名
人与黄山旅游发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明
20
如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况后作出的（被提名人履历表见附件 1），被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份
有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被
提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其
附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东，也不
是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单
位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务的人员。
四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量
不超过 5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提
名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 4 月 25 日于黄山
附件三：
黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱卫东、戴斌、陆林，作为黄山旅游发展股份有限公司第五届董事会独立董
事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黄山旅游发展股份有限公司
独立董事独立性的关系，具体声明如下：
21
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附
属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黄山旅游发展股份有限公司已发行股
份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黄山旅游发展股份有限公司已发行股
份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是黄山旅游发展股份有限公司控股股东或实际控制人及
其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黄山旅游发展股份有限公司及其附属企
业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与黄山旅游发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的
规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从黄山旅游发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职黄山旅游发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息
资料的真实、准确、完整。
包括黄山旅游发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五
家，本人在黄山旅游发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据
本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证
监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱卫东、戴斌、陆林
2011 年 4 月 25 日 于黄山
22
议题 7
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司四届监事会已届满，根据《公司法》及本公司章程的规定，
现提名叶树敏先生、洪海平先生为第五届监事会监事候选人（简历详见附
件）。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2011 年 5 月 27 日
监事候选人简历
叶树敏，男，1954 年出生，大学学历，中共党员。历任安徽休宁中学教师，黄山市
中国国际旅行社副总经理、总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经
理，本公司总经理助理、副总经理。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司第
四届监事会主席。
洪海平，男，1966 年出生，大专学历，中共党员。历任黄山园林局办公室副主任，
园林开发分公司总经理助理、副总经理。现任本公司景区开发管理公司总经理、本公司
第四届监事会监事。
23
议题 8
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司新的发展需要，公司拟在原有高级管理人员范围中新增“总会计师”岗
位。
根据上述变更对应修改公司章程有关条款：
第十一条 原条款：“本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务负责人及总裁助理。”
拟修改为：“本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总
会计师 。
第一百四十三条 原条款：“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁3
名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。”
拟修改为：“公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁3名，由董事会
聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、总会计师
员。”
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
24
议题 9
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天
健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，聘期一
年。
拟支付给华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2010 年度审计费用
为 75 万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费
用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011 年 5 月 27 日
25
