证券代码：600054(Ａ股)    股票简称：黄山旅游(Ａ股)     编号：临 2011-012
            900942(Ｂ股)              黄山Ｂ股(Ｂ股)


                        黄山旅游发展股份有限公司
                      关于购买资产的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易内容：本公司拟以 1282.79 万元人民币购买黄山旅游集团天都房地产开发
有限公司开发的天都大厦写字楼 6、7、8 层作为本公司下属子公司中海国际旅行社管
理公司办公场所。本次交易价格以房地产评估结果为依据。
    ●关联人回避事宜：关联董事许继伟、黄世稳及关联监事叶树敏回避了表决。
    ●关联交易对上市公司的影响：本次交易系公司子公司办公环境的实际需求，有
利于其经营发展，未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。


   一、关联交易概述
    为改善公司下属子公司中海国际旅行社管理公司（以下简称“中海国际”）的办
公环境，提高办公效率，经调研，本公司于 2010 年 12 月 15 日与公司控股股东黄山
旅游集团有限公司下属子公司黄山旅游集团天都房地产开发有限公司（以下简称“天
都房产”）签署了《天都大厦写字楼物业认购协议》，拟购买天都房产开发的天都大厦
写字楼第 6、7、8 层作为中海国际办公场所。
    公司五届三次董事会和五届三次监事会分别审议通过了《关于购买楼层作为子公
司办公场所的议案》，根据公司章程有关规定，关联董事许继伟、黄世稳及关联监事
叶树敏回避了表决。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。


    二、关联方介绍
    黄山旅游集团天都房地产开发有限公司系本公司控股股东黄山旅游集团有限公
司全资子公司，成立于 2007 年 1 月 25 日；注册号：341000000018088；注册资本：
2000 万元人民币；法定代表人：叶树敏；注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区新园
东路；主营业务：房地产开发、经营、销售、商品房租赁。
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    三、关联交易标的基本情况
    经安徽建英房地产评估经纪有限公司以 2011 月 8 月 11 日为资产评估基准日，采
用成本法和市场比较法两种评估方法进行评估后，出具了皖建英（黄）房评字[2011]
第 009 号《房地产评估报告》，公司拟购买的天都大厦写字楼 6-8 层（1 单元 6 层 1 号
房、0 单元 7 层 1 号房、0 单元 8 层 1 号房）具体情况如下：
                 建筑面积        市场价格        评估价格        总 价
  物业名称
                 （平方米）    （元/平方米） （元/平方米）      （万元）
天都大厦 601、
                  3289.21          3900            3902         1282.79
701、801 号

   天都大厦写字楼的权证正在办理之中。


   四、关联交易的内容和定价依据
   （一）交易的主要内容：
   中海国际现有的办公楼面积过小，随着业务的不断扩展，其现有的办公场所无法
满足办公需求，为了改善办公环境，公司拟购买天都房产开发的天都大厦写字楼 6-8
层作为中海国际的办公场所，建筑面积总计 3289.21 平方米，总价为 1282.79 万元。
   （二）定价依据：
   本次交易以安徽建英房地产评估经纪有限公司截至评估基准日 2011 月 8 月 11 日
的房地产评估结果为定价依据。
   （三）拟签订的交易合同的主要内容：
   本次交易金额 1282.79 万元分两期支付，第一期支付在双方签署《天都大厦写字
楼物业认购协议》三个工作日内，支付人民币 515 万元整；第二期支付在签订《商品
房买卖合同》时付清余款。
   目前，公司尚未与天都房产签署《商品房买卖合同》。


   五、关联交易目的和对上市公司的影响
   公司利用自有资金为下属企业中海国际购买写字楼作为办公场所，改善办公环境，
提高办公效率，有利于其经营发展。
   本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，拟
签订正式书面合同。本次交易系子公司办公环境的实际需求，未对公司财务状况及生
产经营构成重大影响。


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   六、独立董事意见
   (一)独立董事事前认可情况
   根据有关规定，公司独立董事对该议案进行了事前认真审议，同意将该议案提交
公司五届三次董事会审议。
   (二)独立董事意见
   公司独立董事认为：该关联交易事项系公司子公司实际发展需要，符合公司战略
发展规划，符合公司和全体股东的利益。对选聘评估机构的程序、评估结论以及议案
表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，合法、有效，交易定价以评估
机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的行为。


   七、备查文件
   1、天都大厦写字楼物业认购协议；
   2、房地产评估报告；
   3、公司五届三次董事会决议；
   4、公司五届三次监事会决议；
   5、公司独立董事意见。


    特此公告




                                     黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                           2011 年 10 月 28 日




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